海通发展：福建海通发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告2025-02-19
证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2025-006
福建海通发展股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：53.072 万股，其中 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购注销 2.072 万股；2024 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票回购注销 26.00 万股，预留授予部分限制性股
票回购注销 25.00 万股。
●限制性股票回购价格：本次 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票回购价格为人民币 5.6662 元/股；本次 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为 4.90 元/股，预留授予部分限制
性股票回购价格为人民币 4.02 元/股。
●股票期权注销数量：51.00 万份，其中 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分股票期权注销 26.00 万份，预留授予部分股票期权注销 25.00
万份。
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 18 日召开了
第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司 2023 年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会同意对 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“2023 年激励计划”）因离职激励对象涉及的部分限制性股票进行回购注销；
根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）因离职激励对象涉及的
部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2023 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对首次授予部分激励对象姓
名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 10 日，公司发表了《监
事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，2023 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 9 月 19 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 319.30 万股。
7、2023 年 10 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第
三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 10 月 30 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为 71.00 万股。
9、2024 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2024 年 9 月 23 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
10、2024 年 9 月 23 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经
董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了
同意的意见。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售的股份已于 2024 年 9 月 27 日上市流通。
11、2024 年 10 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表
了同意的意见。2024 年 10 月 25 日，公司披露了《福建海通发展股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的
公告》，解除限售数量为 226,440 股，本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 30
日。
12、2025 年 2 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。
（二）2024 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 31 日，公司对首次授予激励对象姓名
及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 1 日，公司披露了《监事
会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024 年 6 月 7 日，
公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象
名单进行了核实。
5、2024 年 6 月 19 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50 万份；2024
年 7 月 3 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50 万股。
6、2024 年 8 月 1 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》。2024 年 9 月 14 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024 年 9 月
23 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
7、2024 年 10 月 22 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限
制性股票数量为 193.00 万股。
8、2025 年 2 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。
二、2023 年激励计划限制性股票回购注销情况
（一）2023 年激励计划回购注销的原因及数量
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予中的 1 名激励对象，因个人原因
离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的 2.072 万股限制性股票进行回购注销。
（二）2023 年激励计划回购价格的调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、
劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，公司 2024 年前三季度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税）。权益分派已于 2025 年 1 月 23 日实施完毕。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本激励计划调整后的 首次授予部分限制性股票回购价格为： P=5.7162-
0.05=5.6662 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=6.0473-
0.05= 5.9973 元/股。
综上，本次 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
为 5.6662 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 5.9973 元/股，本次回购的
资金来源为公司自有资金。
（三）2023 年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
首次授予部分限制性股票的回购资金为 11.74 万元（四舍五入并保留两位小
数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、2024 年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况
（一）2024 年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 4 名激励对象及
预留授予中的 2 名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 4 名激励对象已获授但尚未解除限售
的 26.00 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 26.00 万份股票期
权进行注销；预留授予中 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 25.00 万股限制
性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 25.00 万份股票期权进行注销。
（二）2024 年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公
司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可
以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，公司 2024 年前三季度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税）。权益分派已于 2025 年 1 月 23 日实施完毕。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本 激 励 计 划 调 整 后 的 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 ： P=4.95-
0.05=4.90 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=4.07-0.05=
4.02 元/股。
综上，本次 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性
股票回购价格为 4.90 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 4.02 元/股，本
次回购的资金来源为公司自有资金。
（三）2024 年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
首次授予部分限制性股票的回购资金为 127.40 万元，预留授予部分限制性
股票的回购资金为 100.50 万元，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次 2023 年激励计划及 2024 年激励计划限制性股票回购注销完成后，将导
致公司有限售条件的股份减少 53.072 万股，公司股份总数减少 53.072 万股。股
本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 643,803,212 - 530,720 643,272,492
无限售条件股份 273,075,496 0 273,075,496
总计 916,878,708 - 530,720 916,347,988
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票回购注销和股票期权注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励
管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、监事会意见
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离
职不再符合激励对象条件；2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有4
名激励对象及预留授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，
公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的审议程序合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意本次回购注销53.072万股限制性股票及注销51.00万份股
票期权的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，本次回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次回购注销相关事项已履行了现阶段应履行的法定程序，上市公司尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理
相应后续手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办
法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购
注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责
任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
