海通发展：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告2025-02-19
证券代码：603162 公司简称：海通发展
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建海通发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 7
（二）2023 年激励计划限制性股回购注销情况 ................................................. 10
（三）2024 年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况 ................. 11
（四）独立财务的结论性意见 .............................................................................. 13
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海通发展、本公司、公司、上市公 福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公
指
司 司）
福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激
2023 年激励计划 指
励计划
福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限
2024 年激励计划
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员。
自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注
有效期 指 销之日止或自限制性股票首次授予登记完成之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日
授权日、授予日 指
期，授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建海通发展股份有限公司章程》
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2023 年激励计划及 2024 年激励计划回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权事项对海通发展股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对公司 2023 年激励计划及 2024 年激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序
1、2023 年激励计划已履行的相关审批程序
（1）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对首次授予部分激励对象
姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 10 日，公司发表
了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（4）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023 年 8 月 16 日，公司披露了《关于
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和
第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
7
见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（6）2023 年 9 月 19 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 319.30 万股。
（7）2023 年 10 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议
和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（8）2023 年 10 月 30 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为 71.00 万股。
（9）2024 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》。2024 年 9 月 23 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
（10）2024 年 9 月 23 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和
第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并
发表了同意的意见。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售的股份已于 2024 年 9 月 27 日上市流通。
（11）2024 年 10 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，
已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并
发表了同意的意见。2024 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，解除限售数量为
226,440 股，本次股票上市流通日期为 2024 年 10 月 30 日。
（12）2025 年 2 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的议案》。
2、2024 年激励计划已履行的相关审批程序
（1）2024 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监
8
事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股
份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
（2）2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 31 日，公司对首次授予激励对象姓
名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 1 日，公司披露了
《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（3）2024 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024
年 6 月 7 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励
对象名单进行了核实。
（5）2024 年 6 月 19 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50 万份；
2024 年 7 月 3 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50 万股。
（6）2024 年 8 月 1 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。2024 年 9 月 14 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024
年 9 月 23 日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。
（7）2024 年 10 月 22 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励
9
计划预留授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予
限制性股票数量为 193.00 万股。
（8）2025 年 2 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第
四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海通发展 2023 年激
励计划及 2024 年激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项
已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
（二）2023 年激励计划限制性股票回购注销情况
1、2023 年激励计划回购注销的原因及数量
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予中的 1 名激励对象，因个人原因
离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 1 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 2.072 万股限制性股票进行回购注销。
2、2023 年激励计划回购价格的调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、
劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，公司 2024 年前三季度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税）。权益分派已于 2025 年 1 月 23 日实施完毕。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
10
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性
股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本激励计划调整后的 首次授予部分限制性股票回购价格为：P=5.7162-
0.05=5.6662 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=6.0473-
0.05= 5.9973 元/股。
综上，本次 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
为 5.6662 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 5.9973 元/股，本次回购
的资金来源为公司自有资金。
3、2023 年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
首次授予部分限制性股票的回购资金为 11.74 万元（四舍五入并保留两位
小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2023 年
激励计划本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（三）2024 年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注
销情况
1、2024 年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 4 名激励对象及
预留授予中的 2 名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根
据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中 4 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 26.00 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 26.00 万份股
11
票期权进行注销；预留授予中 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 25.00 万
股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 25.00 万份股票期权进行注
销。
2、2024 年激励计划回购价格的调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被
公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，公司 2024 年前三季度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税）。权益分派已于 2025 年 1 月 23 日实施完毕。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性
股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本 激 励 计 划 调 整 后 的 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 ： P=4.95-
0.05=4.90 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=4.07-0.05=
4.02 元/股。
综上，本次 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分限制性
股票回购价格为 4.90 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 4.02 元/股，
本次回购的资金来源为公司自有资金。
3、2024 年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源
首次授予部分限制性股票的回购资金为 127.40 万元，预留授予部分限制性
12
股票的回购资金为 100.50 万元，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2024 年
激励计划本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《管理办
法》及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）独立财务的结论性意见
本财务顾问认为：福建海通发展股份有限公司本次回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等
法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销
相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。
13
