北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于上海洗霸科技股份有限公司
          注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之
                          法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限
公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）和《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海洗霸科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司注销本次激励计划部分股票期权
（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完



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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、本次注销的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，股东大会授权董事会办理与本次注销有关的事项。

    2、2025 年 2 月 13 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议及第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计
划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司本次激



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励计划股票期权的第二个行权期为 2023 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 9 日，目前
股票期权的第二个行权期已结束，公司拟对尚未行权的 0.884 万份股票期权予以
注销；鉴于未达到本次激励计划第三个行权期公司业绩考核目标，公司拟注销本
次激励计划全部激励对象（包含已离职激励对象）第三个行权期所对应的全部股
票期权 83.697 万份。综上，本次合计注销 84.581 万份股票期权。

    3、2025 年 2 月 13 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的
议案》。监事会认为，根据《激励计划》的有关规定，本次注销 2021 年股票期权
激励计划部分股票期权的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。监事会同意公司本次注销。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

    （一）本次注销的原因

    根据《激励计划》的规定，“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销”。

    根据《激励计划》及公司于 2023 年 12 月 5 日发布的《关于 2021 年股票期权
激励计划第二个行权期自主行权实施公告》，本次激励计划实际可行权时间为
2023 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 9 日。截至本法律意见书出具日，上述行权期
已届满。

    根据《激励计划》的规定，“当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递
延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销”。

    根据《激励计划》，本次激励计划第三个行权期公司业绩考核目标如下：

   行权安排                                 业绩考核目标
                公司需满足下列两个条件之一：
                （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
 第三个行权期
                （2）以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于
                100%。
    以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。

    根据《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年年度报告》《上海洗霸科技股份有
限公司 2020 年年度报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023




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年度审计报告、2020 年度审计报告，公司 2023 年营业收入 541,439,250.37 元，较
2020 年营业收入增长 2.14%，未扣除激励成本前公司 2023 年归母净利润为
39,050,916.26 元，较 2020 年归母净利润增长 11.90%，未达到本次激励计划第三个
行权期公司层面的业绩考核目标。

    （二）本次注销的具体内容

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，2025 年 2 月 13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的
议案》，鉴于公司本次激励计划股票期权的第二个行权期为 2023 年 12 月 11 日至
2024 年 12 月 9 日，目前股票期权的第二个行权期已结束，公司拟对尚未行权的
0.884 万份股票期权予以注销；鉴于未达到本次激励计划第三个行权期公司业绩考
核目标，公司拟注销本次激励计划全部激励对象（包含已离职激励对象）第三个
行权期所对应的全部股票期权 83.697 万份。综上，本次合计注销 84.581 万份股票
期权。

    综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段
必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所         经办律师：
                                                         徐    辉




                                                         王安荣




                                      单位负责人：
                                                         张明远




                                                  二〇二五年   月   日