常熟通润汽车零部件股份有限公司               2025 年第二次临时股东大会会议资料




  常熟通润汽车零部件股份有限公司

            2025 年第二次临时股东大会会议资料




                             股票简称：常润股份
                                 股票代码：603201




                                   2025 年 2 月

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               常熟通润汽车零部件股份有限公司
                                 会议资料目录


一、    股东大会须知………………………………………………………           3
二、    会议议程……………………………………………………………           5
三、    会议议案……………………………………………………………           7
 1、    议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商
        变更登记的议案》…………………………………………………           7
 2、    议案二：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》………… 9
 3、    议案三：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》…………… 12
 4、    议案四：《关于选举公司第六届监事会监事的议案》…………… 14




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                  常熟通润汽车零部件股份有限公司
                    2025 年第二次临时股东大会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司
章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特
制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主


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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。




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                    2025 年第二次临时股东大会会议议程



    一、会议召开形式
    本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
    二、现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2025 年 2 月 5 日     14 点 00 分
    召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股
份有限公司会议室
    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 5 日至 2025 年 2 月 5 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    四、现场会议议程：
    (一) 参会人员签到，股东进行登记
    (二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
    (三) 宣读股东大会会议须知
    (四) 推举计票、监票人员
    (五) 审议议案
     1、     审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
                      记的议案》
     2、     审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
     3、     审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
     4、     审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
    (六) 与会股东及股东代理人发言及提问


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    (七) 与会股东对各项议案投票表决
    (八) 休会（统计现场表决结果）
    (九) 复会，宣布现场会议表决结果
    (十) 见证律师出具股东大会见证意见
   （十一）与会人员签署会议记录等相关文件
   （十二）宣布现场会议结束




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                    2025 年第二次临时股东大会议案


议案一：

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
                                 登记的议案


各位股东及股东代表：

     公司于2024年9月13日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及

数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票

的议案》，同意确定以2024年9月13日为授予日，向符合条件的25名激励对象预

留授予限制性股票54.25万股。2024年12月20日，公司在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记工

作，本次激励计划中预留授予限制性股票登记完成后，公司总股本由157,822,935

股增加至158,365,435股。具体详见公司于2024年12月24日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年

限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084）。

     因此，公司注册资本将同步变更为人民币158,365,435.00元（具体以工商登

记为准）。

     基于上述注册资本和股份总数的变更，现拟对《公司章程》的相应条款进行

修订，具体修订情况如下：

                  修订前                               修订后

第六条                                   第六条

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                  修订前                                            修订后

    公司注册资本为人民币 15,782.2935 万元             公司注册资本为人民币 15,836.5435 万元

第二十条                                          第二十条

    公司股份总数为 15,782.2935 万股，公司的           公司股份总数为 15,836.5435 万股，公司的
股本结构为：普通股 15,782.2935 万股。             股本结构为：普通股 15,836.5435 万股。


     除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，

尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董

事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以

工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     以上议案请各位股东及股东代表予以审议。


                                            常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
                                                                             2025 年 2 月 5 日




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议案二：

              关于选举第六届董事会非独立董事的议案



各位股东及股东代表：
     公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定，公司
开展第六届董事会换届选举工作。
     经董事会提名委员会审核通过，现提名 JUN JI 先生、祝伟先生、陆新军先生、
陈江先生、姚胜先生、史晓明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独
立董事候选人简历详见附件）。
     本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025
年第二次临时股东大会以累积投票方式选举产生，任期自股东大会审议通过之日
起三年。

     以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




                                    常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
                                                             2025 年 2 月 5 日




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附件：

                     第六届董事会非独立董事候选人简历


     1、JUN JI 先生，1964 年 6 月出生，美国国籍，中专学历，高级经济师。2002
年 8 月至今任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任董事、董事长、总经
理等职务，现任董事长、总经理，下属子公司 TORIN INC 董事长、总经理，南
通市通润汽车零部件有限公司董事长，常熟通润汽车零部件进出口有限公司执行
董事，常润（泰国）有限公司董事，普克科技（苏州）股份有限公司董事长，兼
任常熟势龙股权管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
     JUN JI 先生直接持有公司 23.19%股份，通过常熟势龙股权管理企业（有限
合伙）间接持有公司股份。
     2、祝伟先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2004 年 7 月起任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任公司总经理助理、
生产总监等职务；现任公司董事、副总经理，下属子公司安徽通润汽车零部件有
限公司董事长，常润（泰国）有限公司董事，兼任常熟市天润投资管理有限公司
执行董事、总经理，中国重型机械工业协会千斤顶分会理事长。
     祝伟先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象，持有已
获授的限制性股票 210,000 股（其中已获授但尚未解锁的限制性股票为 157,500
股）。祝伟先生通过常熟市天润投资管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企业
管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
     3、陆新军先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专
科学历。2004 年 7 月起任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任公司销
售总监、销售公司总经理、公司副总经理等职务；现任公司董事，下属子公司常
熟通润汽车修理设备有限公司董事长、总经理，常熟天润汽车维修设备有限公司
执行董事、经理。
     陆新军先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象，持有
已获授的限制性股票 210,000 股（其中已获授但尚未解锁的限制性股票为 157,500
股）。陆新军先生通过常熟市天润投资管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企
业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

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     4、陈江先生，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，高级工程师。2004 年 7 月起任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，
历任公司技术总监、质量总监等职务；现任公司董事、副总经理，下属子公司安
徽通润汽车零部件有限公司总经理，兼任常熟吉润财务管理有限公司执行董事、
总经理，中国重型机械工业协会千斤顶分会秘书长。
     陈江先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象，持有已
获授的限制性股票 140,000 股（其中已获授但尚未解锁的限制性股票为 105,000
股）。陈江先生通过常熟市天润投资管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企业
管理合伙企业（有限合伙）、常熟吉润财务管理有限公司间接持有公司股份。
     5、姚胜先生，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科
学历，助理工程师。2010 年参加工作，2012 起任职于常熟通润汽车零部件股份
有限公司，历任公司品质保证部计量理化室科员、主任、测试中心副主任、主任，
下属子公司常熟通润举升机械设备有限公司品保部副主任，常熟通润电子商务有
限公司销售部副部长，公司信息化办公室主任；现任公司董事、副总经理、行政
部主任、公司党总支书记。
     姚胜先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予与预留授予激励对
象，持有已获授的限制性股票 70,000 股（其中已获授但尚未解锁的限制性股票
为 59,500 股）。姚胜先生通过常熟市天润投资管理有限公司、宁波梅山保税港区
顶福企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
     6、史晓明先生，1986 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。2009 年 3 月起任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任公司技
术中心科员、设计科长、技术中心副主任；现任公司董事、技术中心主任。
     史晓明先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象，持有
已获授的限制性股票 56,000 股（其中已获授但尚未解锁的限制性股票为 49,000
股）。史晓明先生通过常熟市天润投资管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企
业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。




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议案三：

               关于选举第六届董事会独立董事的议案



各位股东及股东代表：
     公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定，公司
开展第六届董事会换届选举工作。
     经董事会提名委员会审核通过，现提名陆大明先生、佟成生先生、沈同仙女
士为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。
     本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025
年第二次临时股东大会以累积投票方式选举产生，任期自股东大会审议通过之日
起三年。

     以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




                                   常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
                                                            2025 年 2 月 5 日




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附件：

                       第六届董事会独立董事候选人简历


     1、陆大明先生，1953 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历，研究员级高级工程师。曾任北京起重运输机械设计研究院院长、中国机
械工程学会副理事长兼秘书长等职务；现任常熟通润汽车零部件股份有限公司独
立董事。
     陆大明先生未持有公司股份。
     2、佟成生先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，会计学专业，教授。现任上海国家会计学院教授，中核苏阀科技实业
股份有限公司独立董事，天能电池集团股份有限公司独立董事，常熟通润汽车零
部件股份有限公司独立董事。
     佟成生先生未持有公司股份。
     3、沈同仙女士，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，教授、律师。曾任苏州大学王健法学院教授；现任江苏新天伦律师事
务所执业律师，中国法学会社会法学研究会常务理事，苏州市人大常委会立法咨
询员，苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事，东海基金管理有限责任公司独
立董事，常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
     沈同仙女士未持有公司股份。




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议案四：

               关于选举公司第六届监事会监事的议案



各位股东及股东代表：
     公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定，公司
开展第六届监事会换届选举工作。本次监事会换届选举情况如下：
     公司第六届监事会将由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名、职工监事
1 名。公司于 2025 年 1 月 19 召开第五届监事会第十八议通过了《关于选举公司
第六届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名谢正强先生、黄超先生为第六
届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历详见附件），现提
请公司 2025 年第二次临时股东大会以累积投票方式选举产生，任期自股东大会
审议通过之日起三年。

     以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




                                   常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会
                                                            2025 年 2 月 5 日




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附件：

                 第六届监事会非职工代表监事候选人简历


     1、谢正强先生，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专
科学历。2004 年 7 月至今任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任市场
发展部科员、市场发展部副经理、市场发展部经理、电子商务部副总经理等职务，
现任监事会主席、市场发展部经理。
     谢正强先生未直接持有公司股份，其通过宁波梅山保税港区顶福企业管理合
伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
     2、黄超先生，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。2011 年 3 月至今任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任新品开
发科科员、新品开发科副科长、技术四科科长、技术中心副主任等职务，现任监
事、电子商务部部长。
     黄超先生未直接持有公司股份，其通过宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙
企业（有限合伙）、常熟吉润财务管理有限公司间接持有公司股份。




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