中信证券股份有限公司
关于浙江比依电器股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等有关规定，就比依股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行
了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]129 号）批准，浙江比依电器股份有限公司
首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,665,000 股，并于 2022 年 2
月 18 日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本 186,660,000 股，
其中有限售条件流通股 139,995,000 股，占公司发行后总股本的 75%，无限售条
件流通股 46,665,000 股，占公司发行后总股本的 25%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及 2 名股东，分
别为比依集团有限公司和比依集团（香港）有限公司。锁定期为自公司股票上市
之日起 36 个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通的股份数量
为 116,195,850 股，占公司目前总股本的 61.64%，将于 2025 年 2 月 18 日起上市
流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，公司股本总额 186,660,000 股，其中有限售条件流通
股 139,995,000 股，占当时公司总股本的 75%；无限售条件流通股 46,665,000 股，
占当时公司总股本的 25%。
公司于 2023 年 2 月 20 日解除限售并申请上市流通的股份数量为 23,799,150
1
股，占当时公司总股本的 12.75%。该批限售股上市流通后，公司总股本不变，
其中有限售条件流通股 116,195,850 股，占当时公司总股本的 62.25%，无限售条
件流通股 70,464,150 股，占当时公司总股本的 37.75%。
公司于 2023 年 4 月 6 日经公司 2023 年第一次临时股东大会批准，实施 2023
年限制性股票激励计划，合计向 195 位员工授予股份 1,998,099 股，并于同年 6
月 完 成 上 述 限 制 性 股 票 的 登 记 工 作 ， 公 司 总 股 本 由 186,660,000 股 变 更 为
188,658,099 股。其中，有限售条件流通股 118,193,949 股，占当时公司总股本的
62.65%，无限售条件流通股 70,464,150 股，占当时公司总股本的 37.35%。
公司于 2024 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销，
将 2023 年限制性股票激励计划中首次授予的 9 人和预留授予的 1 人合计 107,700
股予以回购注销，公司总股本由 188,658,099 股变更为 188,550,399 股。其中，有
限售条件流通股 118,086,249 股，占当时公司总股本的 62.63%，无限售条件流通
股 70,464,150 股，占当时公司总股本的 37.37%。
公司于 2024 年 8 月 29 日解除限售并上市流通 2023 年限制性股票激励计划
首次授予和预留授予第一个限售期的股份共计 568,380 股，本次限制性股票上市
流通后，公司总股本不变。其中，有限售条件流通股 117,517,869 股，占当时公
司总股本的 62.33%，无限售条件流通股 71,032,530 股，占当时公司总股本的
37.67%。
公司于 2024 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司完成回购注销，
将 2023 年限制性股票激励计划中首次授予的 8 人和预留授予的 1 人合计 42,000
股予以回购注销，公司总股本由 188,550,399 股变更为 188,508,399 股。其中，有
限售条件流通股 117,475,869 股，占当时公司总股本的 62.32%，无限售条件流通
股 71,032,530 股，占当时公司总股本的 37.68%。
本次限售股份形成后至今，除上市事项导致公司股本数量变动外，未有其他
事项导致公司股本数量变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为 188,508,399
股，其中，有限售条件流通股 117,475,869 股，占公司总股本的 62.32%，无限售
条件流通股 71,032,530 股，占公司总股本的 37.68%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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根据《浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申
请上市流通的限售股股东对所持股份承诺如下：
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东比依集团有限公司及其关联方比依集团（香港）有限公司承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如
送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有
的发行人股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
发行价。
4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管
机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件
及证券监管机构的要求。
5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益
将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以
采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所
等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损
失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
公司控股股东比依集团有限公司及其关联方比依集团（香港）有限公司承诺：
1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票，
本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次发行上市前持有的发行人股票。
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2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的
需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。
3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的，
本公司将在首次减持的 15 个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本
公司将提前 3 个交易日予以公告。
4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如
有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 116,195,850 股。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 2 月 18 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 比依集团有限公司 104,996,250 55.70% 104,996,250 0
比依集团（香港）
2 11,199,600 5.94% 11,199,600 0
有限公司
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 116,195,850
合计 116,195,850
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六、股本结构变动表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 117,475,869 -116,195,850 1,280,019
无限售条件的流通股 71,032,530 +116,195,850 187,228,380
股份合计 188,508,399 0 188,508,399
注：本次变动后，有限售条件的流通股剩余 1,280.019 股，为公司 2023 年限制性股票激励
计划尚未解除限售部分。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行其在公司首
次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至
本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对比依股份本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江比依电器股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
唐 青 马齐玮
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
