证券代码：603289             证券简称：泰瑞机器      公告编号：2025-001

债券代码：113686             债券简称：泰瑞转债

                     泰瑞机器股份有限公司
      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）经审慎研究
决定终止实施《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本激励计划”），并于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二次会议、第五
届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》。经公司董事会审议决定对前述限制性股票合计
1,077,621 股予以回购注销。
     本次注销股份的有关情况：

     回购股份数量                注销股份数量             注销日期
      1,077,621 股               1,077,621 股         2025 年 1 月 16 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》，同意终止 2023 年限制性股票激励计划并回购注销已授
予尚未解除限售的限制性股票 1,077,621 股，与 2023 年限制性股票激励计划配
套实施的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终
止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告
编号：2024-086）。
    本次回购注销事项已经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过，具体内
容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第三次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-095）。
    2、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程
序，详见公司于 2024 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》。至今公示期已满四十五天，公司未接到相
关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。



    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司 2023 年推出本次激励计划时
发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目
标存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励
目的和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。为更好地维护公司、
股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司审慎
研究，拟决定终止 2023 年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售
的限制性股票，与 2023 年限制性股票激励计划配套实施的《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
    （二）本次回购注销限制性股票的依据
    1、根据公司《激励计划》相关规定，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，依据公司《激
励计划》第七章“二、激励对象个人发生情况变化的处理”相关规定：“激励对
象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由
公司按回购价格回购注销。”，同意对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的共计 45,540 股限制性股票予以回购注销。
    2、根据公司《激励计划》第五章“五、本激励计划的终止程序”的相关规
定：“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计
划，公司需回购注销除上述 3 名离职激励对象以外的 46 名激励对象已授予尚未
解除限售的 1,032,081 股限制性股票。
       综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计 1,077,621 股。其中，因激
励对象离职而予以回购注销的数量为 45,540 股，除离职以外，其余需回购注销
限制性股票的数量为 1,032,081 股。
       （三）本次回购注销的相关人员、数量
       本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计 49 人，合计拟回购注销限制性
股票 1,077,621 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
       （三）回购注销安排
       公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司申请办理本次限制性
股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2025 年 1 月 16 日完成注销。注销
完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
       本次回购注销完成后，公司总股本将由 294,298,821 变更成 293,221,200
股，公司股本结构变动如下：

         类别              变动前（股）1           本次变动（股）            变动后（股）2
    无限售条件股份           293,221,200                    0                  293,221,200
    有限售条件股份            1,077,621                -1,077,621                    0
         总计                294,298,821               -1,077,621              293,221,200
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上
海分公司出具的股本结构表为准。

       四、说明及承诺
       公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形。
       公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份
数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购
注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与

1 变动前（股）：上述股本数据采用截至 2025 年 1 月 7 日的股本结构，不包含公司可转债进入转股期已转
股的股份。截至 2025 年 1 月 10 日，泰瑞转债已转股 240 股。
2 变动后（股）：上述股本数据采用截至 2025 年 1 月 7 日的股本结构，不包含公司可转债进入转股期已转

股的股份。截至 2025 年 1 月 10 日，泰瑞转债已转股 240 股。
有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论意见
    上海锦天城（杭州）律师事务所对本次回购注销限制性股票事项出具法律
意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必
要的批准与授权。除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手
续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当
履行的程序。本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。


    特此公告。




                                           泰瑞机器股份有限公司董事会
                                                       2025 年 1 月 14 日