北京市君致律师事务所

       关于江苏苏盐井神股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票实施情况的



                   法律意见书

                  君致法字 2025035 号




北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层 邮编：100013
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                         北京市君致律师事务所
                   关于江苏苏盐井神股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                回购注销部分限制性股票实施情况的
                                法律意见书


                                                          君致法字 2025035 号

    致：江苏苏盐井神股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公

司（以下简称“公司”或“苏盐井神”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股

上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下

简称“《股权激励试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度

有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），并参照《中央企业控股上市公

司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范

性文件和《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任

公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）

的专项法律顾问，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本

次回购注销”）的实施情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

    1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、

签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

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    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记

载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本

与副本一致；

    3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、

确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初

始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上

的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律

师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及

本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等

文件资料的合理理解、判断和引用。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于

公司登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所

及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权

利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

    2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向

本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等

文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本

法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、

公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门

网站公示信息等相关文件与信息发表意见；

    3、本法律意见书仅对苏盐井神实施本次回购注销的相关法律事项发表意见，

并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引

用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。

但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实

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性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；

    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、

保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，

且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明

或更正；

    5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销必备文

件之一，随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承

担相应的责任；

    6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，非经本所及本

所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；

    7、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、

政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《江苏苏盐井神股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划》中释义相同。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，现出具法律意见如下：

                                    正文


    一、本次回购注销的批准与授权

    1、2024 年 12 月 3 日，苏盐井神召开第五届董事会第十八次会议，审议通

过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购

价格的议案》，董事会同意回购 1 名激励对象所持有的已获授但未解除限售的 4

万股限制性股票，回购价格为人民币 4.855 元/股。

    2024 年 12 月 3 日，苏盐井神召开第五届监事会第十六次会议，审议通过

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购

价格的议案》。同日，苏盐井神监事会发表了相关核查意见。

    2024 年 12 月 4 日，公司在上交所网站及指定信息披露媒体发布了《江苏苏

盐井神股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的
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公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确

认，截至申报期届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议，

也未出现相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。综上所述，本

所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必

要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对

象个人情况发生变化”第 3 条规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系

的，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价

格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）

的孰低值予以回购。

    根据公司说明，激励对象刘永赞因个人原因被解除劳动关系，不再符合激励

条件，根据《激励计划》规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票

进行回购注销。

    （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明

    1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1 人，合计拟回购注销限制性股

票总数为 4 万股。

    2、根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则 二、回购价格的

调整方法”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励

计划》另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份

登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：

    派息 P＝P0-V

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    其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派

息调整后，P 仍须大于 1。

    2022 年 11 月 17 日，公司预留授予限制性股票的授予价格为 5.64 元/股。

2023 年 6 月 2 日，公司实施 2022 年度权益分派，向截至股权登记日的全体股东

每股派发现金红利 0.36 元（含税）。2024 年 6 月 7 日，公司实施 2023 年度权益

分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利 0.425 元（含税）。上述两

次年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》规定的调整方式，本次回购价格

由 5.64 元/股相应调整为 4.855 元/股（5.64-0.36-0.425）。

    （三）本次回购注销的资金来源

    本次限制性股票回购注销股数为 4 万股，回购资金总额为 19.42 万元，资金

来源为公司自有资金。

    （四）本次回购注销的安排

    根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（以下简称“中登公司”）开立本次回购专用账户，并向中登公司递交了回购注

销申请。公司尚需依法办理减资工商变更登记手续。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《股权激励管理办法》等

法律、法规、规范性文件及《激励计划》、《江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年

限制性股票授予协议书》的相关规定。

    三、本次回购注销的实施情况

    2024 年 12 月 4 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信

息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公

告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。

    截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司的确认，

在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应

担保的申请。

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    根据公司的确认，公司已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公

司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于 2025 年 2

月 20 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    四、本次回购注销的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏盐井神已就本次

回购注销履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、对象、数量、价

格、资金来源及回购安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》、《江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票授予协议书》

中的相关规定；本次回购注销符合注销条件，公司尚需根据《公司法》及相关规

定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




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