广东迪生力汽配股份有限公司
                          募集资金管理制度


                               第一章总则

    第一条   为了规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、

规范性文件和《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金。

    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条   公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》

的规定披露募集资金使用情况。

    第四条   违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资

金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。



                     第二章    募集资金的存放及使用

    第五条   募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资

手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发

行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集

资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目

的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会批准可以在

一家以上商业银行开设专用账户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、
按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以

确保募集资金的安全。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司

存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集

资金专户管理。

    第七条   公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

    （一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交

易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：

    1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户

    2、募集资金专户账号、该专户所涉及的募集资金项目、存放金额；

    3、公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的

20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

    4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

    5、保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    6、保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    7、公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    8、商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在

未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议

并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金

投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，

公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    （二）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易

所备案并公告。

       第八条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集

资金。

    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海

证券交易所并公告。

       第九条     募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司募投

项目小组负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公

司董秘处、财务管理部通报工作进度计划的完成情况。募投项目小组从募投项目

的安装验收情况、效益实现情况等多方面关注募投项目的整体情况，财务管理部

关注募投项目结项与资产验收转固的匹配情况。

       第十条     公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使

用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，

在董事会授权范围内，经部门负责人签字后报财务管理部，由财务管理部经办人

员审核后，逐级由项目负责人、董事会秘书、财务负责人及总经理签字后予以付

款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

   对于铺底流动资金使用的情况，应当关注铺底流动资金使用是否匹配募投项

目投产进度，是否规范用于募投项目范围。

       第十一条     募集资金原则上应当用于公司主营业务，且应专款专用，不得直

接或者间接提供给公司控股股东、实际控制人等关联人使用；不得为关联人利用

募投项目获取不正当利益提供便利；不得进行违反募集资金管理规定的其他行

为。

   公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

   第十二条       募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。
   第十三条    募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

   （二）募投项目搁置时间超过一年；

   （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%；

   （四）募投项目出现其他异常情形。

    第十四条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计

师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十五条   公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符

合以下条件：

   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报

告上海证券交易所并公告。

    第十六条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后

2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分

析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

       第十七条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，

独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个

交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部

分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交

易所并公告。

       第十八条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个

月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       第十九条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告

上海证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额募集资金净

额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务

资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

       第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，并比照适用相关法律、法规及规范性文件的相关规定，科

学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

       第二十一条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告

上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该

项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报

告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

       第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资

金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保

荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会

议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                          第三章   募集资金投向的变更

    第二十三条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之

间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定募集资金用途变更的其他情形。

    第二十四条     公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途

使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通

过并经股东大会批准，不能变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要

改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会（或债券持

有人大会）审议批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方

可变更，并及时履行信息披露义务。

    第二十五条     公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行第二十四条规

定的程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所

报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

    第二十六条     公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有

较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十七条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明；

    （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的

说明；
   （三）新募投项目的投资计划；

   （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关

规则的规定予以披露；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    第二十八条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十九条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2

个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

   （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

   （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                     第四章   募集资金的使用管理与监督

    第三十条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第三十一条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会

计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上

海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

    第三十二条   公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集

资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监

事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司及公

司董事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并

公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应

当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已

经或者拟采取的措施。

    第三十三条   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》

中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。



                             第五章   附则

    第三十四条   募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，

公司应当监督该子公司或控制的其他企业切实遵守本制度。

    第三十五条   本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性

文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公
司章程的规定为准。

    第三十六条   本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后，提交股东大

会批准后生效，修改时亦同。




                                      广东迪生力汽配股份有限公司董事会

                                                 2025年1月20日