广东迪生力汽配股份有限公司
                       内幕信息知情人管理制度


                             第一章    总则

    第一条 为进一步规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，确保信

息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力汽配股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东迪生力汽配股份有限公司

信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要

责任人，董事会秘书为具体执行负责人，公司其他部门、分公司、子公司及能够

实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及

的内幕信息的报告、传递等工作。

    第三条 董秘处作为日常工作部门，协助董事会秘书建立内幕信息知情人档

案，做好公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等工作。监事会对内幕

信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条 本制度适用但不限于公司及下属各部门、分公司、子公司及公司能

够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，上述人员应做好内幕信

息的保密及报备工作。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负

责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人

的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不

得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进

行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

    第六条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和

知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，

坚决杜绝内幕交易。


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                   第二章 内幕信息范围及内幕信息知情人

    第七条 内幕信息是指根据《证券法》第八十条规定，涉及公司的经营、财

务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之三十；

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额

赔偿责任；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理（经理）发生变

动；董事长或者总经理（经理）无法履行职责；

    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司

相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

    (十一)公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌违法违纪被司法机关调查或采取强制措施；

    (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    (十三)公司债券信用评级发生变化；

    (十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    (十五)公司发生未能清偿到期债务的情况；
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   (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   (十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   (十九)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

   （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （二十二）中国证监会规定的其他事项。

    第九条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

    第十条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。本

制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信

息的单位及个人，包括但不限于：

   （一）公司董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

   （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

   （六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

   （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （十）由于与第（一）-（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
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    （十一）中国证监会和交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。



            第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

    第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以

及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格

控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信

息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内

幕信息。

    公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则

上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会

议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有

参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

    公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果

后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的

控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，

不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

    在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内

幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适

当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维

修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内

幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

    在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的

文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、

光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代

为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、磁

盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

    第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当建立内幕信息知情人档案，

及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
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依据、方式、内容等信息，并在向上海证券交易所报送相关信息披露文件的同时

做好档案资料的报备工作。

    第十三条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人

登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司

进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大

事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，还应当制作

重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、

参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促重大事项进程备忘录涉及的相

关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等

相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能

够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人

登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变

更情况。

    持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组

交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕

信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权

利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

(包括网络媒体)关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波

动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，

公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关各方了解情况，

要求其就相关事项及时进行书面答复。

    公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法

定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申

请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
    第十六条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息
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知情人档案：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立

    （七）回购股份；

    （八）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券

交易所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司

应当向上海证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

    第十七条 公司董秘处应妥善保管内幕信息知情人档案，内幕信息知情人档

案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证

券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。

    第十八条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

    (一)当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)

应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁

止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情

人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；

    (二)公司董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕

信息知情人档案并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保内幕信息知情

人档案所记载内容的真实性、准确性；

    (三)按照有关规定向上海证券交易所进行报备。

    第十九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董

事长为内幕信息保密管理工作的第一责任人。董事长应当结合公司的信息披露工
作，落实有关法律、法规、规范性文件规定的要求，切实做好内幕信息保密管理
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工作。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    公司应当积极与控股股东、实际控制人进行沟通，做好内幕信息的保密管理

和对外报送工作。

    第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应

当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机

构内幕信息知情人的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好本条各款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第二十一条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关

行政管理部门的要求做好登记工作。公司及其控股股东、实际控制人按照法律、

法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送

达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通

过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互

联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

    公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当

以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事

一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕

信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
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重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管

理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及

到行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在

内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉

内幕信息的时间。

       第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当

制作重大事项进展情况报告，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的

时

     间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促进展情况报告

涉及的相关人员在报告上签名确认。并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信

息知情人档案及重大事项进展情况报告报送上海证券交易所。

       第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证

券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕

信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对

相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监

局。



                 第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究

       第二十四条 公司内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法

披露前，不得公开、对外泄露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他

人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易

价格，应将信息知情人员控制在最小范围内。

       第二十五条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员

不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送，也

不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或

讨论。

       第二十六条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与
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相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的

保密义务和责任。

    第二十七条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进

行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作

出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广东证监局、上海证券交易所备案。

    第二十八条 公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期地检查内幕

信息保密管理工作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应当限

期改正，并对相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合

同等处分或采取相应的责任追究措施。

    内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议

他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失

的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用

察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还

将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合

证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资

料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。

    第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如

果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                             第五章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他规范性文件以

及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释和

修订。



                                         广东迪生力汽配股份有限公司董事会
                                                      2025年1月20日
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