浙江天册律师事务所



                          关于



  安乃达驱动技术（上海）股份有限公司



公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划

  首次授予限制性股票与股票期权事项的



                     法律意见书




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                                   释 义

  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：


 本所                            浙江天册律师事务所

 公司/安乃达                     安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

 本次股权激励计划/本激励计划/    安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限
 激励计划                        制性股票与股票期权激励计划

                                 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司向激励对象
 本次授予
                                 首次授予限制性股票与股票期权事项

                                《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年
《激励计划》
                                  限制性股票与股票期权激励计划》

                                《2024 年限制性股票与股票期权激励计划考核管
《考核办法》
                                理办法》

 《证券法》                      《中华人民共和国证券法》

 《公司法》                      《中华人民共和国公司法》

 《管理办法》                    《上市公司股权激励管理办法》

                                 现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公
 《公司章程》
                                 司章程》

 中国证监会                      中国证券监督管理委员会

 上交所、证券交易所              上海证券交易所

 元、万元                        人民币元、人民币万元
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                        浙江天册律师事务所

            关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

            公司2024年限制性股票与股票期权激励计划

                 首次授予限制性股票与股票期权事项的

                             法律意见书
                                              编号：TCYJS2025H0035号

致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

    本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2024H1914号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱
动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见
书》。

    本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对安乃达提供的有关文件进行了核查和验证，现就安乃达本次授予出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次授予的合法合规性进行了充分
的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本法律意见书仅对本次授予的合法性及对其有重大影响的法律问题出具
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准的合理性等发表评论和意见。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到安乃达的如下保证：即安乃达已
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向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供安乃达本次股权激励计划授予之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    5、本所律师同意安乃达引用本法律意见书的内容，但安乃达作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为安乃达本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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                                 正      文

    一、本次授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，
公司已经履行的程序如下：

    1、2024年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。

    2、2024年12月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事
会就公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。

    3、2024年12月18日至2024年12月27日，公司在公司内部对本次激励计划激
励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计
划激励对象提出的异议。2025年1月4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上海）
股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

    4、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权，并
办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有
限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
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票情况的自查报告》。

       5、2025年1月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

       本所律师经核查后认为，公司本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




       二、关于本次授予的具体内容

       （一）本次授予的授予日

       根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公

司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

       根据公司股东大会对董事会的授权，2025 年 1 月 9 日，公司召开第四届董

事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年

限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议

案》，确定 2025 年 1 月 9 日为首次授予日。

       经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计

划后 60 日内，且为交易日，不属于《激励计划》中规定的不得作为授予日的期

间。

       本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东大会

的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律

法规及《激励计划》的相关规定。

       （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予/行权价格
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     1、2025 年 1 月 4 日，公司监事会出具《安乃达驱动技术（上海）股份有限

公司监事会关于公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公

示情况说明及核查意见的公告》。根据该文件，公司于 2024 年 12 月 18 日至 2024

年 12 月 27 日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在

公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的异议。

     2、2025 年 1 月 9 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于<2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据

《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的

股票权益数量为 106 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.9138%。其中首次授予 96.5 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总

额的 0.8319%；预留授予 9.50 万股（份），预留比例 8.9623%，预留数量占本激

励计划草案公告时公司股本总额的 0.0819%。本激励计划授予的限制性股票的授

予价格为 17.38 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.38 元的价格购

买公司股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为 34.76 元/股，即满足行权

条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 34.76 元购买

1 股公司股票的权利。

     3、2025 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第

五次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励

对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意公司首次授予人数 52 人，

授予限制性股票 41.50 万股，授予股票期权 55.00 万份。限制性股票的授予价格

为 17.38 元/股，股票期权的行权价格为 34.76 元/股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量、授予

/行权价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，激励对象获授限

制性股票/股票期权需同时满足如下条件：
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    1、公司不存在下述任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象不存在下述任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象

均未发生上述不得授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予的授

予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
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    公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定；本次激励计划的首次授予的授予条件已经满足，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，履行相应的后续信息披露义务。