浙江天册律师事务所



                                关于



        安乃达驱动技术（上海）股份有限公司



公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划调整相关事项

                                 的



                           法律意见书




         浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007


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                                   释 义

  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：


 本所                            浙江天册律师事务所

 公司/安乃达                     安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

 本次股权激励计划/本激励计划/    安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限
 激励计划                        制性股票与股票期权激励计划

                                 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限
 本次调整                        制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价
                                 格、股票期权行权价格调整

                                《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年
《激励计划》
                                  限制性股票与股票期权激励计划》

                                《2024 年限制性股票与股票期权激励计划考核管
《考核办法》
                                理办法》

 《证券法》                      《中华人民共和国证券法》

 《公司法》                      《中华人民共和国公司法》

 《管理办法》                    《上市公司股权激励管理办法》

                                 现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公
 《公司章程》
                                 司章程》

 中国证监会                      中国证券监督管理委员会

 上交所、证券交易所              上海证券交易所

 元、万元                        人民币元、人民币万元
                                                             法律意见书


                        浙江天册律师事务所

            关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

    公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整相关事项的

                             法律意见书
                                              编号：TCYJS2025H0158号

致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

    本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实
施本次激励计划出具了 TCYJS2024H1914号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱
动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见
书》、TCYJS2025H0035号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）
股份有限公司公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
与股票期权事项的法律意见书》。

    本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对安乃达提供的有关文件进行了核查和验证，现就安乃达本次调整事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安乃达本次授予的合法合规性进行了充分
的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本法律意见书仅对本次调整的合法性及对其有重大影响的法律问题出具
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及
的标的股票价值等发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报
告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到安乃达的如下保证：即安乃达已
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向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供安乃达本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    5、本所律师同意安乃达引用本法律意见书的内容，但安乃达作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为安乃达本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
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                                 正      文

    一、本次调整的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事项，
公司已经履行的程序如下：

    1、2024年12月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。

    2、2024年12月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会
就公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）出具了核查意见。

    3、2024年12月18日至2024年12月27日，公司在公司内部对本次激励计划激
励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计
划激励对象提出的异议。2025年1月4日，公司披露了《安乃达驱动技术（上海）
股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

    4、2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2024年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司实施2024年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权，并
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办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《安乃达驱动技术（上海）股份有
限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。

    5、2025年1月9日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

    6、2025年2月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票授予价格、股票期权行权价格的议案》。

    本所律师经核查后认为，公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




    二、关于本次调整的具体内容

    （一）本次调整的原因

    2025年1月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024
年前三季度利润分配方案的议案》，确定本次利润分配以实施权益分派股权登记
日登记的总股本116,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元
（含税）。

    鉴于上述事项，根据《激励计划》的相关规定，公司对2024年限制性股票与
股票期权激励计划的首次授予和预留授予部分的限制性股票授予价格、股票期权
行权价格进行调整。


    （二）本次调整的具体内容

    根据《激励计划》的相关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，

公司董事会对本次激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票的授予价格及
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股票期权的行权价格进行调整，其中，首次授予和预留授予部分限制性股票的授

予价格由 17.38 元/股调整为 16.83 元/股；首次授予和预留授予部分股票期权的

行权价格由 34.76 元/股调整为 34.21 元/股。

    经本所律师核查，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》

的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司2024年限制性股票与股票期权激励计划本次
调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规
定；本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。