证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2025-002
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次权益变动系因执行《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》
（以下简称《重整计划》），公司重整财务投资人中国对外经济贸易信
托有限公司（以下简称“外贸信托”）指定的 3 家实施主体合计受让福
建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）208,000,000 股
转增股票，且 3 家实施主体签署了《一致行动协议》。转增股票过户至
3 家实施主体指定证券账户后，3 家实施主体作为一致行动人，合计持有
公司股份 208,000,000 股，占公司总股本的 7.98%。
本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武 13 号集合资金信
托计划”）
企业名称：中国对外经济贸易信托有限公司
住所/通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
法定代表人：李强
注册资本：800,000 万元人民币
成立时间：1987 年 9 月 30 日
统一社会信用代码：91110000100006653M
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1987 年 9 月 30 日至无固定期限
股东：中化资本有限公司持股 97.26%，中化集团财务有限责任公司持股
2.74%
2、厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和 1 号资产服务信托”）
企业名称：厦门国际信托有限公司
住所/通讯地址：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层、39-42
层
法定代表人：李云祥
注册资本：416,000 万元人民币
成立时间：2002 年 5 月 10 日
统一社会信用代码：91350200737852443M
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
经营期限：2002 年 5 月 10 日至无固定期限
股东：厦门金圆金控股份有限公司持股 80%，厦门港务控股集团有限公司持
股 10%，厦门建发集团有限公司持股 10%。
3、北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）
企业名称：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）
住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街 33 号 11 层 1103A-012
执行事务合伙人：北京博雅春芽投资有限公司
注册资本：5,001 万元人民币
成立时间：2024 年 3 月 1 日
统一社会信用代码：91110101MADDC0L95E
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理咨询；工程管理服务；税务服务；
商务代理代办服务；个人商务服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限：2024 年 3 月 1 日至无固定期限
合伙人：北京博雅春芽投资有限公司出资比例 0.02%，北京雅信春芽科技发
展中心（有限合伙）出资比例 89.98%，弥勒潇扬电子商务有限公司出资比例 2%，
江西科禄鼎粮食有限公司出资比例 8%。
（二）权益变动情况
1、2024 年 12 月 9 日，福建省漳州市中级人民法院裁定批准《重整计划》，
并终止公司重整程序。根据公司《重整计划》，公司以总股本 870,274,742 股扣
除应予回购注销的限制性股票 2,620,800 股后的 867,653,942 股为基数，按照每
10 股转增 20 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 1,735,307,884 股股票，
上述转增股票不向原股东分配，其中 1,005,000,000 股由重整投资人受让，
730,307,884 股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股
本为 2,605,582,626 股（包含尚未注销的 2,620,800 股限制性股票）。
2024 年 9 月 30 日，公司、管理人与重整财务投资人外贸信托签署《福建傲
农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），
外贸信托拟以 1.70 元/股的价格受让公司转增股份 208,000,000 股。根据《重整投
资协议》，外贸信托有权指定实施主体，外贸信托指定实施主体受让股票情况如
下：
占转增后
财务投资人名 财务投资人受让 指定实施主体受
指定实施主体名称 总股本比
称 股票数量（股） 让股票数量（股）
例
中国对外经济 中国对外经济贸易信托有
贸易信托有限 208,000,000 限公司-外贸信托-玄武 13 65,000,000 2.49%
公司 号集合资金信托计划
厦门国际信托有限公司-厦
门信托-傲创致和 1 号资产 123,000,000 4.72%
服务信托
北京雅温春芽科技发展中
20,000,000 0.77%
心（有限合伙）
2、2024 年 12 月 25 日，中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武 13
号集合资金信托计划（以下简称“玄武 13 号”）、厦门国际信托有限公司-厦门
信托-傲创致和 1 号资产服务信托（以下简称“傲创致和 1 号”）、北京雅温春
芽科技发展中心（有限合伙）（以下简称“雅温春芽”）签署了《一致行动协议》。
根据《一致行动协议》，玄武 13 号、傲创致和 1 号、雅温春芽同意各方在行使
其作为公司股东的提案权和表决权等股东权利时应保持一致行动。
2024 年 12 月 27 日，相关股票已从福建傲农生物科技集团股份有限公司破
产企业财产处置专用账户划转至玄武 13 号、傲创致和 1 号、雅温春芽的证券账
户名下。本次权益变动完成后，玄武 13 号、傲创致和 1 号、雅温春芽作为一致
行动人，合计持有公司股份 208,000,000 股，占公司总股本的 7.98%。
（三）本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国对外经济贸易信
托有限公司-外贸信
- - 65,000,000 2.49%
托-玄武 13 号集合资
金信托计划
厦门国际信托有限公
司-厦门信托-傲创致 - - 123,000,000 4.72%
和 1 号资产服务信托
北京雅温春芽科技发
- - 20,000,000 0.77%
展中心（有限合伙）
合计 - - 208,000,000 7.98%
（四）本次权益变动相关协议的主要内容
A、《重整投资协议》的主要内容
2024 年 9 月 30 日，公司与外贸信托及管理人签署《重整投资协议》，主要
内容如下：
1、协议各方
甲方：中国对外经济贸易信托有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司临时管理人
2、投资方案
各方确认，甲方通过乙方重整程序中的出资人权益调整，有条件受让乙方转
增股票，具体如下：
（1）权益调整方案
以乙方总股本为基数，按每 10 股转增不超过 20 股的规模实施资本公积金转
增股本，共计转增 1,735,307,884 股股票，其中：
A.乙方已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有 2,620,800 股未完成
回购注销。若后续乙方完成对限制性股票的回购注销，届时总股本将相应减少；
若未完成回购注销，则乙方重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不
纳入转增基数之中。
B.最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
实际登记确认的数量为准。
（2）转增股票的分配
转增的 1,735,307,884 股股票不向乙方现有股东分配，全部由管理人按照泉
州发展集团有限公司作为牵头投资人组成联合体（即泉发外贸联合体）提交的重
整投资方案、重整投资协议以及经漳州中院裁定批准的乙方重整计划进行分配和
处置。其中：
A.730,307,884 股股票（如最终转增股票少于 1,735,307,884 股的，则相应调
减此部分股票数量）用于向乙方的债权人抵偿债务；
B.208,000,000 股转增股票由甲方以 1.7 元/股认购；
C.797,000,000 股转增股票由其他投资人以 1.7 元/股认购，其他投资人将就
各自认购份额与乙方及丙方另行签署重整投资协议。
（3）甲方受让股票的条件
各方同意，甲方将按如下条件受让乙方 208,000,000 股转增股票：
A.甲方合计向乙方指定银行账户支付转增股票对价款 353,600,000 元（大写：
叁亿伍仟叁佰陆拾万元整）。
B.甲方受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起 12 个月，转增
股票锁定期内，甲方不得通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议
转让等各种方式）上述股票。如届时甲方持有乙方 5%以上的股份，应遵守上市
公司持股 5%以上股东应遵守的相关法律、法规、规章、规范性法律文件及证券
交易所规则，按照证券监管要求承担持股 5%以上股东应承担的相应责任。
C.甲方不因受泉发外贸联合体联合而与泉发外贸联合体构成一致行动，甲方
与其他财务投资人亦不构成一致行动。甲方为财务投资人，不向乙方提名董事、
监事或高级管理人员。甲方可以通过股东大会行使股东权利，但不谋求参与乙方
经营管理。
D.甲方可以直接指定关联方作为持有转增股票的投资主体（即甲方指定主
体），或经乙方（临时）管理人确认后指定其他符合要求的主体，作为持有转增
股票的投资主体。甲方需对其指定主体完全履行本协议、乙方重整计划、重整投
资方案承担连带责任。
3、股票对价款及转增股票过户登记
（1）投资保证金
甲方应于本协议签订之日起 7 个工作日内向乙方支付股票对价款 15%的投
资保证金（即 53,040,000.00 元）。中国对外经济贸易信托有限公司已缴纳的
35,000,000.00 元报名保证金/方案保证金可选择直接转化（不计息）为投资保证
金或足额缴纳投资保证金后申请管理人原路退回。
各方一致同意，在漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经
营者集中审查之日起，甲方已缴纳的投资保证金将自动转为转增股票对价款（不
计息）。
（2）剩余股票对价款的支付
A.甲方自漳州中院裁定批准乙方重整计划且本次投资通过反垄断经营者集
中审查之日起 7 个工作日内向乙方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人
民币 300,560,000.00 元（大写：叁亿零伍拾陆万元整）。
B.如本协议项下投资保证金及股票对价款支付时乙方已转入正式重整程序
且管理人账户已开立的，本协议项下收款账户将变更为管理人账户，具体以管理
人通知为准。
（3）转增股票过户
A.各方同意，乙方、丙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款并提供办
理转增股票登记所需相关资料后 10 个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证
券账户，甲方应提供及时且必要的配合。
B.乙方、丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担
（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权
保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施）,
且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。
4、协议生效、变更、解除和实施
（1）本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章后
生效。
（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效
力。
（4）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，乙方
及丙方应当自如下情形之一发生之日起 5 个工作日内，退还甲方已支付的全部保
证金（包括报名保证金、方案保证金及投资保证金，下同，不计息）及股票对价
款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方退还：
A.漳州中院未能在 2024 年 11 月 30 日前裁定受理乙方重整申请；
B.乙方重整计划未能在 2024 年 12 月 31 日前获漳州中院裁定批准；
C.非因甲方或其指定投资人原因，乙方重整计划未能在 2024 年 12 月 31 日
前执行完毕；
D.非因甲方原因，甲方未能按本协议约定获得乙方转增股票超过 15 个工作
日；
E.在股票过户至甲方指定的证券账户前，乙方存在《上海证券交易所股票上
市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市的任一情形。
（5）出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：
A.甲方未能按照本协议的约定，将股票对价款（包括投资保证金）按时、足
额支付至本协议指定的银行账户，且经过乙方书面通知后 5 个工作日内甲方未纠
正的；
B.非因乙方原因，乙方重整计划在 2024 年 12 月 31 日前未获得漳州中院裁
定批准；
C.非因乙方原因，乙方重整计划在 2024 年 12 月 31 日前出现执行不能，进
而导致漳州中院裁定终止乙方重整程序并宣告乙方破产；
D.未经各方协商一致，甲方实质违反本协议及重整投资方案，且经过乙方书
面通知后 5 个工作日内甲方未纠正的。
（6）如出现本条第（5）款第 A 项、第 D 项所约定的情形，且经过乙方书
面通知后 5 个工作日内甲方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，
并有权另行指定其他重整投资人受让甲方认购的股票份额，且不退还甲方已支付
的全部保证金（不计息）。由此对乙方造成不利影响的，甲方应依法向乙方赔偿
损失。
（7）如出现本条第（5）款第 B 项、第 C 项所约定的情形，乙方及丙方应
当自相关情形发生之日起 5 个工作日内，退还甲方已支付的全部保证金（不计息）
及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由乙方
退还。
（8）如本次交易未能取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书，则甲方、乙方均有权单方解除本协议，且均不视
为违约，乙方及丙方应当自协议解除之日起 5 个工作日内，退还甲方已支付的全
部保证金（不计息）及股票对价款（不计息）,丙方应配合退还管理人账户内余
额，剩余部分由乙方退还。
（9）本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履
行的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采
取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对
其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
B、《一致行动协议》的主要内容
2024 年 12 月 25 日，玄武 13 号、傲创致和 1 号、雅温春芽签署《一致行动
协议》，主要内容如下：
1、协议各方
甲方：中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武 13 号集合资金
信托计划”）
乙方：厦门国际信托有限公司（代“厦门信托-傲创致和 1 号资产服务信托”）
丙方：北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙）
2、一致行动的具体安排
（1）本协议所称一致行动，是指各方在傲农生物各种会议的召集、提案及
表决中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。各方同意，各方在行使其作为
公司股东的提案权和表决权等股东权利时应根据本协议保持一致行动。
（2）为确保一致行动的切实实施，各方同意在行使股东权利前三（3）日，
应由甲方召集各方召开预备会议，并在预备会议上协调各方立场从而使各方在行
使股东权利时采取一致行动。预备会议由甲方确定时间、召集各方并主持。预备
会议可以通过现场或者通讯方式或者各方所同意的其它方式举行，各方应对需要
行使股东权利的事项进行逐项讨论并形成一致意见。如各方在预备会议中不能达
成一致意见的，以甲方意见为准。
（3）任一方作为公司股东在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，
应当经过适当的事先共同协商程序以便达成一致意见，并以此一致意见为准在股
东大会提出议案。如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，以甲方意
见为准向本次股东大会提出议案。
（4）在公司召开股东大会前，各方应当经过适当的事先共同协商程序以对
会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见在股东大会上进行投票表决。
如各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见的，以甲方意见为准对该表决
事项进行表决。
二、所涉及后续事项
根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报
告书，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
三、风险提示
1、因公司 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及
因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度
财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票
交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司 2024 年度
仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上
市的风险。
2、目前，法院已裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，
公司已按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销因被法院裁定受
理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 1 日
