证券代码：603363          证券简称：*ST 傲农         公告编号：2025-005



             福建傲农生物科技集团股份有限公司
       关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月

7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商

变更登记的公告》。现将有关事项公告如下：

    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司重整后治理安排
等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：


          原《公司章程》内容               修改后的《公司章程》内容
       第六条 公司的注册资本为人民币       第六条 公司的注册资本为人民币
87,164.0622 万元。                     260,558.2626 万元
       第八条董事长为公司的法定代表        第八条 总经理为公司的法定代表
人。                                   人。担任法定代表人的总经理辞任的，
                                       视为同时辞去法定代表人。法定代表人
                                       辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
                                       日起 30 日内确定新的法定代表人。

       第十三条 经依法登记，公司的经       第十三条 经依法登记，公司的经
营范围为：许可项目：饲料生产；饲料 营范围为：许可项目：饲料生产；饲料
添加剂生产；兽药经营；食品生产；食 添加剂生产；兽药经营；食品生产；食
品经营；食品经营（销售散装食品）； 品经营；食品销售；食品互联网销售；
食品互联网销售；互联网信息服务（依 互联网信息服务（依法须经批准的项
法须经批准的项目，经相关部门批准后 目，经相关部门批准后方可开展经营活
方可开展经营活动，具体经营项目以相 动，具体经营项目以相关部门批准文件
关部门批准文件或许可证件为准） 一 或许可证件为准） 一般项目：生物饲
般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料 料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加
销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售； 剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农
粮食收购；农业科学研究和试验发展； 业科学研究和试验发展；技术服务、技
技术服务、技术开发、技术咨询、技术 术开发、技术咨询、技术交流、技术转
交流、技术转让、技术推广；食品经营 让、技术推广；食品销售（仅销售预包
（仅销售预包装食品）；初级农产品收 装食品）；初级农产品收购；食用农产
购；食用农产品初加工；食用农产品批 品初加工；食用农产品批发；农副产品
发；农副产品销售；动物肠衣加工；货 销售；动物肠衣加工；货物进出口；技
物进出口；技术进出口；以自有资金从 术进出口；以自有资金从事投资活动
事投资活动（除依法须经批准的项目 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
外，凭营业执照依法自主开展经营活 照依法自主开展经营活动）。
动）。

    第十九条 公司的股份总数为                第十九条 公司的股份总数为
87,164.0622 万股，均为普通股，每股 260,558.2626 万股，均为普通股，每股
面值人民币 1 元。                       面值人民币 1 元。

    第二十八条 发起人持有的本公司            第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。其中，控股股 之日起 1 年内不得转让。其中，控股股
东及实际控制人，自公司股票上市之日 东及实际控制人，自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管 起 36 个月内，不得转让或者委托他人
理其直接或者间接持有的公司公开发 管理其直接或者间接持有的公司公开
行股票前已发行的股份，也不由公司回 发行股票前已发行的股份，也不得提议
购其直接或者间接持有的公司公开发 由公司回购其直接或者间接持有的公
行股票前已发行的股份。                  司公开发行股票前已发行的股份。

    公司董事、监事、总经理以及其他           公司董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员应当向公司申报所持有 高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职 的本公司的股份及其变动情况，在就任
期间每年转让的股份不得超过其所持 时确定的任职期间每年转让的股份不
有本公司股份总数的 25%；所持本公司 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
股份自公司股票上市交易之日起一年 25%；所持本公司股份自公司股票上市
内不得转让。上述人员离职后半年内， 交易之日起一年内不得转让。上述人员
不得转让其所持有的本公司股份。公司 离职后半年内，不得转让其所持有的本
董事、监事和高级管理人员在任期届满 公司股份。公司董事、监事和高级管理
前离职的，在其就任时确定的任期内和 人员在任期届满前离职的，在其就任时
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份 确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
不得超过其所持有本公司股份总数的 每年转让的股份不得超过其所持有本
25%。                                公司股份总数的 25%。

    中国证监会、证券交易所对公司董       中国证监会、证券交易所对公司董
事、监事和高级管理人员所持公司股份 事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理的相关规定发生变化的， 及其变动管理的相关规定发生变化的，
本章程将相应修订。                   本章程将相应修订。

    第六十九条 股东大会由董事长主        第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。                             行职务或者不履行职务时，由半数以上
                                     董事共同推举的 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职       监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的 1 名监事主持。              务或不履行职务时，由半数以上监事共
                                     同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。                         股东自行召集的股东大会，由召集
                                     人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，       召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。               的股东同意，股东大会可推举 1 人担任
                                     会议主持人，继续开会。

    第九十七条 董事由股东大会选举        第九十七条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大 或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。                       满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本       董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，或者董事在任期内辞任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 导致董事会成员低于法定人数的，在改
部门规章和本章程的规定，履行董事职 选出的董事就任前，原董事仍应当依照
务。                                   法律、行政法规、部门规章和本章程的
                                       规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他         董事可以由总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事以及由职工 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
代表担任的董事，总计不得超过公司董 高级管理人员职务的董事以及由职工
事总数的 1/2。                         代表担任的董事，总计不得超过公司董
                                       事总数的 1/2。

       第一百二十条 公司董事会下设审       第一百二十条 公司董事会下设审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会等 4 个专门委员会， 员会、战略委员会等 4 个专门委员会，
也可根据需要设立其他专门委员会。专 也可根据需要设立其他专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和 门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责。专门委员会成员 董事会授权履行职责。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，董事会负责制定专门
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会工作规程，规范专门委员会的运
事占多数并担任召集人；审计委员会成 作。
员应当为不在公司担任高级管理人员
                                           一、审计委员会
的董事，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工         审计委员会由 3 名董事组成，其中
作规程，规范专门委员会的运作。         独立董事应当占半数以上并担任召集
                                       人。审计委员会的成员应当为不在公司
                                       担任高级管理人员的董事。审计委员会
                                       中至少有 1 名独立董事为会计专业人
                                       士。审计委员会召集人应当为会计专业
                                       人士。

                                           审计委员会负责审核公司财务信
                                       息及其披露、监督及评估内外部审计工
                                       作和内部控制，下列事项应当经审计委
                                       员会全体成员过半数同意后，提交董事
                                       会审议：

                                           （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；

       （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；

       （三）聘任或者解聘公司财务负责
人；

       （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

       （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。

       二、提名委员会

       提名委员会由 3 名董事组成，其中
独立董事应当占半数以上并担任召集
人。

       提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：

       （一）提名或任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。

       三、薪酬与考核委员会

       薪酬与考核委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事应当占半数以上并担
任召集人。

       薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
                                       政策与方案，并就下列事项向董事会提
                                       出建议：

                                           （一）董事、高级管理人员的薪酬；

                                           （二）制定或者变更股权激励计
                                       划、员工持股计划，激励对象获授权益、
                                       行使权益条件成就；

                                           （三）董事、高级管理人员在拟分
                                       拆所属子公司安排持股计划；

                                           （四）法律、行政法规、中国证监
                                       会规定和公司章程规定的其他事项。

                                           四、战略委员会

                                           战略委员会由 3 名及以上董事组
                                       成，其中应至少包括一名独立董事。

                                           战略委员会的主要职责权限：

                                           （一）对公司长期发展战略规划进
                                       行研究并提出建议；

                                           （二）对公司重大投资决策进行研
                                       究并提出建议；

                                           （三）对其他影响公司战略发展的
                                       重大事项进行研究并提出建议；

                                           （四）董事会授权的其他事宜。

    第一百二十二条 公司设董事会，          第一百二十二条 公司设董事会，
对股东大会负责。                       对股东大会负责。

    董事会由 7 名董事组成，其中 3 名       董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
独立董事。董事会设董事长 1 名，不设 独立董事。董事会设董事长 1 名，可设
副董事长。                             副董事长 1 名。

    董事长由董事会以全体董事的过           董事长、副董事长由董事会以全体
半数选举产生。                         董事的过半数选举产生。

    第一百三十一条 董事长不能履行          第一百三十一条 公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由半数以上董 助董事长工作，董事长不能履行职务或
事共同推举一名董事履行职务。         者不履行职务的，由副董事长履行职
                                     务；副董事长不能履行职务或者不履行
                                     职务的，由过半数董事共同推举一名董
                                     事履行职务。

    第一百四十五条 有以下情形之一        第一百四十五条 有以下情形之一
的人士不得担任董事会秘书：           的人士不得担任董事会秘书：

   (一)具有《公司法》第一百四十六        (一)具有《公司法》第一百七十八
条和本章程第九十六条规定情形之一 条和本章程第九十六条规定情形之一
的自然人；                           的自然人；

   (二)最近 3 年收到过中国证监会的       (二)最近 3 年收到过中国证监会的
行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；                     次以上通报批评；

   (三)公司现任监事；                    (三)公司现任监事；

   (四)公司聘任的会计师事务所的          (四)公司聘任的会计师事务所的
会计师、律师事务所的律师、国家公务 会计师、律师事务所的律师、国家公务
员及其他中介机构的人员；             员及其他中介机构的人员；

   (五)证券交易所认定不适合担任          (五)证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。               董事会秘书的其他情形。

    第一百五十七条 总经理可以在任        第一百五十七条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。                   间的劳动合同规定。

    第一百六十八条 监事会向股东大        第一百六十八条 监事会向股东大
会负责，并依法行使下列职权：         会负责，并依法行使下列职权：

   (一)应当对董事会编制的公司定          (一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；

   (二)检查公司财务；                    (二)检查公司财务；

   (三)对董事、高级管理人员执行公        (三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为          (四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；                     理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董          (五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大 持股东大会职责时召集和主持股东大
会；                                 会；

    (六)向股东大会提出提案；                (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十一          (七)依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；                               诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以          (八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；                 作，费用由公司承担；

    (九)法律、行政法规、部门规章或          (九)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他职权。               本章程规定的其他职权。




    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

    本次修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2025 年 1 月
修订）已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    本次修改公司章程事项，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司

章程》将同时废止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司

章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门

最终备案登记的内容为准。

                               福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                           2025 年 1 月 8 日