证券代码：603368          证券简称：柳药集团       公告编号：2025-003
  转债代码：113563          转债简称：柳药转债


                广西柳药集团股份有限公司
      关于部分限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ● 回购注销原因：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象因受到
公司处分而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合
计 135,000 股限制性股票予以回购注销；因部分激励对象 2023 年度个人层面业
绩考核未全部达标，公司决定对未能解除限售的合计 32,250 股限制性股票予以
回购注销。

    ● 本次注销股份的有关情况：

             回购股份数量       注销股份数量         注销日期

              167,250 股         167,250 股      2025 年 1 月 9 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司 2023 年限制性
股票激励计划中的 3 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象因受到公司处分
而不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计
135,000 股限制性股票予以回购注销；鉴于部分激励对象 2023 年度个人层面业绩
考核未全部达标，公司决定对未能解除限售的合计 32,250 股限制性股票予以回
购注销。综上，本次回购注销限制性股票的数量共计 167,250 股。公司监事会对
相关事项进行核实并出具了同意的核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意
见书。具体内容详见公司 于 2024 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-095）。

    公司已根据相关法律、法规规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程
序，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 19 日披露的《关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-096）。自 2024 年 10 月 19 日起 45 天
内，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权
人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    1、原激励对象不再具备激励资格

    根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对
象劳动关系或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认
定，并确定其处理方式。”

    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 3 名首次授予激励对象因个人原因
离职，另有 3 名首次授予激励对象受到公司处分，均不再具备激励资格，故公司
决定对上述 6 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 135,000 限制性股
票予以回购注销。
    2、2023 年度个人层面绩效考核未全部达标

    根据《激励计划》和《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关规定，“激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效
考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果
分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完
成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例
按下表考核结果确定：
        个人层面上一年度考核结果                    个人层面可解除限售比例
                     优秀                                    100%
                     良好                                    85%
                  合格及以下                                  0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

    在个人层面绩效考核方面，依据首次授予激励对象 2023 年度个人绩效考评
结果，有 100 名激励对象个人绩效考核结果为优秀（对应解除限售比例为 100%）；
有 22 名激励对象个人绩效考核结果为良好（对应解除限售比例为 85%）；有 2
名激励对象个人绩效考核结果为合格及以下（对应解除限售比例为 0%），故公司
决定将个人层面绩效考核未全部达标对应的未能解除限售的 32,250 股限制性股
票予以回购注销。具体情况如下：
                                                                              单位：股
 个人层面可解除限售的比例及人数                          根据考核结
                                           当年计划解
                                                         果拟解除限       拟回购注销的
                    可解除                 除限售的股
  考核结果                     人数                      售的股份数         股份数量
                  限售比例                   份数量
                                                             量
    优秀             100%         100          399,150       399,150                 -

    良好              85%             22       135,000       114,750            20,250

 合格及以下            0%              2        12,000                -         12,000

           合计                   124          546,150       513,900            32,250
    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及 30 人，合计拟回购注销限制性股票 167,250
股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 1,695,050 股。

    （三）本次回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B882306786），并向中国结算上海分
公司申请办理对前述激励对象已获授但未解除限售的 167,250 股限制性股票的回
购注销手续，预计本次限制性股票于 2025 年 1 月 9 日完成注销，后续公司将依
法办理工商变更等相关手续。

    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 399,031,021 股变更为
398,863,771 股，公司股本结构变动如下：
                                                                         单位：股
                     本次变动前                                 本次变动后
  股份类别                                 本次变动
               股份数量       比例                        股份数量       比例
 无限售条件
              397,168,721         99.53%              -   397,168,721        99.58%
   流通股
 有限售条件
                1,862,300         0.47%     -167,250        1,695,050        0.42%
   流通股
    合计      399,031,021     100.00%       -167,250      398,863,771    100.00%
    注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国
结算上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性
股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见

    广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销履行了
现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源
和实施进展等事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激
励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记、减少注
册资本、工商变更登记等事项，并依法履行后续信息披露义务。



    特此公告。


                                         广西柳药集团股份有限公司董事会

                                                  二〇二五年一月七日