北京德和衡律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司控股股东、
  实际控制人增持公司股份之法律意见书

           德和衡证律意见（2025）第047号




                        中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
                        电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
                             北京德和衡律师事务所
                关于青岛鼎信通讯股份有限公司控股股东、
                   实际控制人增持公司股份之法律意见书

                                                                德和衡证律意见（2025）第047号


致：青岛鼎信通讯股份有限公司
    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称
“鼎信通讯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就鼎信通讯控股
股东、实际控制人曾繁忆及王建华（“曾繁忆”与“王建华”以下合称“增持人”）增持公司
股份相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1.本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了适当的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴
涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与
法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
    3.本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生
时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
    4.本法律意见书的出具已经得到相关方如下保证：
    （1）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复

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印材料、确认函或证明。
    （2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、
公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    6.本所同意将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报上海证券交易所或公开披露。
    7.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
    基于上述，本所及本所经办律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文
件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                      正     文

    一、 增持人的主体资格

    （一）增持人的基本情况

    根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制
人曾繁忆及王建华，曾繁忆与王建华系一致行动人。经本所律师核查，增持人的基本情况如下：

    1、曾繁忆先生

    曾繁忆，男，境内自然人，身份证号码为 370205196410******，住址为山东省青岛市市南
区珠海二路。

    2、王建华先生

    王建华，男，境内自然人，身份证号码为 120104196604******，住址为山东省青岛市城阳
区红岛街道咸康路 7 号。

    （二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

    根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师注意到，2024 年 4 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（〔2024〕
71 号）,因相关事项信息披露不及时，对曾繁忆、王建华予以公开谴责；2024 年 5 月 7 日，中
国证券监督管理委员会青岛监管局出具《行政处罚决定书》（〔2024〕1 号），因相关事项信
息披露不及时，对曾繁忆给予警告并处以 50 万元的罚款，对王建华给予警告并处以 100 万元
的罚款。


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    根据《证券期货市场诚信监督管理办法》第十五条规定，中国证监会对有下列严重违法失
信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示：（一）因操纵
市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以
及编造、传播虚假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派
出机构采取市场禁入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中
国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）到期拒
不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍逾期不履行《证券法》
第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法权益、市场反应强烈的其他严重违法
失信情形。严重违法失信主体的专项公示期为一年，自公示之日起算。中国证监会对有第（五）、
（六）项情形的市场主体，统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。
根据前述规定，曾繁忆、王建华本次违法违规行为不属于前述所列情形，上述行政处罚、纪律
处分涉及的行为不属于重大违法行为以及严重的证券市场失信行为。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

    二、 本次增持的具体情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

    根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，曾繁忆直接
持有公司股份 175,339,440 股，占公司总股本的 26.88%；王建华直接持有公司股份 151,860,936
股，占公司总股本的 23.28%。曾繁忆及王建华合计持有公司股份 327,200,376 股，占公司总
股本的 50.17%。

    （二）本次增持计划的主要内容

    根据《鼎信通讯关于控股股东及部分董监高增持股份计划的公告》，本次增持计划的主要
内容如下：

    1、本次增持计划的目的：公司控股股东、实际控制人王建华曾繁忆及部分董监高基于对
公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，增强投资者信心，切实履行社会责任，促进公司
持续、稳定发展，决定增持公司股份。

    2、本次增持计划的金额：前述主体合计增持公司股份的金额为不低于人民币 1200 万元，

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且不超过人民币 2000 万元。

    3、本次增持计划的价格：本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持人将根据公司股
票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持。

    4、本次增持计划的期限：自公告披露之日起 6 个月内（除法律、法规及上海证券交易所
业务规则等有关规定不准增持的期间之外）增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划
将在股票复牌后顺延实施。

    5、本次增持计划的资金安排：拟以自有资金或自筹资金增持公司股份。

    6、本次增持计划的增持方式：拟通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集
中竞价和大宗交易等）增持公司股份。

    （三）本次增持的实施情况

    根据公司提供的资料并经增持人确认，本次增持计划实施期间（即 2024 年 7 月 31 日起 6
个月内），曾繁忆通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司 850,000 股股份；王
建华通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司 307,300 股股份；部分董监高通过
上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司 656,300 股股份，本次公司控股股东、实际
控制人及部分董监高增持金额合计为人民币 12,168,518 元。

    截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持计划已实施完成。

    （四）增持人目前持股情况

    本次增持计划完成后，曾繁忆直接持有公司股份 176,189,440 股，占公司总股本的 27.02%；
王建华直接持有公司股份 152,168,236 股，占公司总股本的 23.33%。增持人合计持有公司股
份 328,357,676 股，占公司总股本的 50.35%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、 本次增持的信息披露

    根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履
行了如下信息披露义务：



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 序号         公告日期                                      公告标题
                                《鼎信通讯关于控股股东及部分董监高增持股份计划的公告》（编号：
  1       2024 年 7 月 31 日
                                                           2024-046）
                                《鼎信通讯关于控股股东及部分董监高增持股份计划时间过半暨增持进
  2       2024 年 10 月 31 日
                                                  展的公告》（编号：2024-065）
                                 《鼎信通讯关于控股股东及部分董监高增持股份进展公告》（编号：
  3       2024 年 11 月 29 日
                                                           2024-076）
                                 《鼎信通讯关于控股股东及部分董监高增持股份进展公告》（编号：
  4       2024 年 12 月 31 日
                                                           2024-085）

      鼎信通讯《关于控股股东及部分董监高增持计划实施结果公告》（编号：2025-004）,将
与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需
的信息披露义务。

      四、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

      根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公
司的上市地位，投资者可免于发出要约。

      根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，曾繁忆直接持有公司
175,339,440 股股份，约占公司总股本的 26.88%；王建华直接持有公司 151,860,936 股股份，
约占公司总股本的 23.28%。增持人合计持股约占公司总股本的 50.17%，超过公司已发行股份
的 50%，符合相关免于提出豁免要约收购义务的申请条件。综上，本所律师认为，本次增持符
合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

      五、 结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券
法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持履行了现阶
段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

      本《法律意见书》正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。

      （以下无正文）



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