北京国枫律师事务所
关于乐山巨星农牧股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2024]AN126-11 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于乐山巨星农牧股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2024]AN126-11号
致：乐山巨星农牧股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国
枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于乐山巨星
农牧股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）等申报文件。
根据“上证上审（再融资）[2024]303号”《关于乐山巨星农牧股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的
基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工
作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
7-3-1
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和
律师工作报告中相同用语的含义一致。本补充法律意见书中，报告期是指2021
年、2022年、2023年、2024年1-9月。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和中
国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
一、关于股权质押（《问询函》第 4 题）
根据申报材料，1）公司控股股东巨星集团参与本次认购，认购股票数量不
低于本次实际发行数量的 5.00%，发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的
股份数量预计不超过公司总股本的 30%。2）截至 2024 年 9 月 10 日，巨星集
团持有公司 15,051 万股，累计质押股份 8,981 万股，质押比例为 59.67%。
请发行人说明：（1）公司控股股东认购资金来源，包括但不限于自有资金
与外部筹资情况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资
安排等；（2）结合公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，公司股
价变动情况以及预警线、平仓线设置情况等，说明后续是否存在较大平仓风险；
（3）公司对外担保的具体情况，包括被担保方、金额、期限、是否存在关联关
系等，履行的审议程序及信息披露情况，是否符合相关规定，未来是否有较大
可能承担履约义务，是否存在损害公司及投资者利益的情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6
条及第 11 条进行核查并发表明确意见。
7-3-2
（一）公司控股股东认购资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资情
况、融资方式、融资方名称、期限、利率，是否存在结构化融资安排等
1.公司控股股东认购资金来源
根据发行人陈述、本次发行方案，控股股东巨星集团出具的说明，本次发
行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%，其中，巨星集团拟认购数量不低于本次实际发行数量的 5%，且发行
完成后巨星集团及其一致行动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的
30%。按照巨星集团前述最低认购比例，以本次发行募集资金总额上限进行测
算，巨星集团本次认购金额为不少于 4,000 万元，巨星集团计划拟以自有资金
进行认购。上述认购资金安排系控股股东基于目前自有资金状况、资金使用计
划、资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金如情况发生变更，控股股东
可能对上述资金安排进行相应调整。
2.控股股东资产可以覆盖自有资金认购金额
根据发行人陈述、控股股东巨星集团的财务报表，截至 2024 年 12 月 31 日，
控股股东总资产为 37.86 亿元，净资产为 19.38 亿元，持有货币资金为 1.05 亿元，
可以覆盖不少于 4,000 万元的本次自有资金认购金额。
3.本次发行认购资金不存在结构化融资安排等情形
控股股东巨星集团于 2024 年 4 月出具《关于认购资金来源及合规性的承诺
函》，巨星集团承诺如下：
“本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不
存在任何争议或潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股
票存在任何权属争议的情形；
7-3-3
本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次认购的情形；
本公司不存在直接或间接接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
因此，本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在结构化融资安排等情
形。
综上所述，控股股东巨星集团计划拟以自有资金进行认购，控股股东资产
可以覆盖本次自有资金认购金额；本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存
在结构化融资安排等情形。
（二）结合公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，公司股价
变动情况以及预警线、平仓线设置情况等，说明后续是否存在较大平仓风险
1.公司控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人出具的说明、控股股东巨星集团的财务报表及对控股股东的相
关访谈记录，巨星集团本部的主营业务为投资业务和经营贸易业务，截至 2024
年 12 月 31 日，巨星集团最新一期未经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2024.12.31/2024 年
货币资金 10,462.41
交易性金融资产 69,640.99
流动资产 107,703.09
长期股权投资 243,852.38
其他权益工具投资 22,327.00
非流动资产 270,891.39
总资产 378,594.48
7-3-4
流动负债 94,982.64
非流动负债 89,779.75
负债合计 184,762.40
净资产 193,832.09
根据控股股东巨星集团出具的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，除控股发行
人外，巨星集团持有盛和资源（600392.SH）6,662 万股，其中质押盛和资源股
份 6,115 万股。按 2024 年 12 月 31 日盛和资源 10.28 元/股的收盘价计算，巨星
集团所持盛和资源股票市值 68,485.39 万元，其中未被质押盛和资源股份的市值
为 5,623.19 万元，巨星集团具备良好的偿还负债的能力。
2.公司股价变动情况
2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人股票收盘价情况如下：
单位：元/股
数据来源：同花顺 iFinD
从上图可知，2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人股票价格波动
区间在 15.59 元/股至 29.77 元/股之间。
7-3-5
3.预警线、平仓线设置情况
根据中证登出具的发行人《股东名册》、控股股东巨星集团出具的说明及
发行人公开披露的信息，截至 2025 年 1 月 14 日，控股股东巨星集团持有发行
人 150,665,038 股股份，累计质押股份 82,210,000 股，质押比例为 54.56%。控
股股东巨星集团所持发行人股份质押的预警线范围为 140%至 166.67%、平仓线
范围为 130%至 150%，股份质押具体情况如下：
实际使用金
质押数 本金 主合同债务
序 额余额 质押
量（万 质权人 （万元） 到期日/质押
号 （万元） 起始日
股） （注 1） 到期日
（注 2）
华西证券股份有限
1 406 7,000.00 7,000.00 2024.05.24 2025.05.24
公司
2 1,166 华西证券股份有限 2023.09.07 2025.09.07
15,000.00 15,000.00
3 529 公司 2024.09.06 2025.09.07
兴业银行股份有限
4 600 10,000.00 10,000.00 2024.06.13 2025.05.02
公司成都分行
中信银行股份有限
5 500 5,000.00 5,000.00 2024.07.12 2025.07.12
公司成都分行
中国光大银行股份
6 700 有限公司成都温江 8,000.00 8,000.00 2024.11.21 未约定
支行
浙商银行股份有限
7 1,600 15,000.00 12,900.00 2024.12.26 2025.12.25
公司乐山分行
中国银行股份有限
8 2,720 38,000.00 35,000.00 2023.10.13 2030.10.19
公司乐山分行
合
8,221 / 98,000.00 92,900.00 / /
计
注 1：本金指合同金额；
注 2：实际使用金额余额指目前的实际借款金额。
7-3-6
截至 2025 年 1 月 14 日，发行人股票收盘价为 16.46 元/股，发行人控股股
东巨星集团股份质押汇总情况如下：
单位：万股、万元
质押股份
发行人总 质押 持有股份对 质押股数对 质押股票 履约保
持股数量 占其持股
股本 股数 应市值 应市值 融资余额 证比例
比例
51,007.03 15,066.50 8,221.00 54.56% 247,994.65 147,461.54 92,900.00 158.73%
截至 2025 年 1 月 14 日，巨星集团质押股份均未达到平仓线，质押股份市
值为 14.75 亿元，而融资余额仅为 9.29 亿元，综合履约保证比例达到 158.73%，
高于上述平仓线范围，不存在较大的平仓风险，发行人实际控制人变更的风险
较小，控制权较稳定。
综上所述，巨星集团具备良好的偿还负债的能力；相关股份质押不存在较
大的平仓风险，发行人实际控制人变更的风险较小，控制权较稳定。
（三）公司对外担保的具体情况，包括被担保方、金额、期限、是否存在
关联关系等，履行的审议程序及信息披露情况，是否符合相关规定，未来是否
有较大可能承担履约义务，是否存在损害公司及投资者利益的情形
1.公司对外担保的具体情况，包括被担保方、金额、期限、是否存在关联
关系等
（1）截至报告期末对外担保情况
根据发行人与银行签署的业务合作协议、相关业务合同、借款及担保合同、
担保明细表/汇总表、财务报表及公开披露的信息，发行人对外提供的担保全部
为根据相关政策意见、行业惯例和自身业务需要，向合作农户、饲料客户等对
象提供的担保。截至报告期末，发行人及其下属子公司为合并报表范围外的主
体提供的尚未履行完毕的担保余额合计为 1,852.37 万元，占发行人最近一期经
审计净资产的比例为 0.60%，占比较小，涉及的合作模式及具体担保情况如下：
合作模式、发行人提供担保及合作农户、饲料客户提
担保对象 期限
供反担保情况
7-3-7
合 作 期 限 3
发行人与银行签署业务合作协议，发行人在银行缴存
年；单笔贷款
一定比例的风险缓释金，代偿限额以缴存的风险缓释
担保期限最长 9
金为限；合作农户提供连带责任保证作为反担保。
个月。
合作期限自合
发行人子公司与银行签署业务合作协议、最高额保证
作协议签署之
担保合同；发行人子公司为合作农户在银行的借款提
日至 2025 年 12
供一定比例的连带责任保证担保，承担未归还借款本
月 31 日；担保
息相应担保比例的代偿责任；合作农户采用抵押、连
为合作农户向银 期 间 最 长 3
带责任保证等方式提供反担保。
行借款提供担保 年。
风险补偿准备
发行人子公司与担保公司签署业务合作协议，发行人 金代管期限自
子公司在担保公司缴存一定比例的风险补偿准备金； 2020 年 3 月 26
发行人子公司按照逾期债务总额的一定比例给予担保 日 至 贷 款 本
公司风险补偿，代偿后由担保公司负责对合作农户进 息、违约金、
行催收；合作农户采用抵押、连带责任保证等方式提 实现债权费用
供反担保。（注 1） 等全部清偿完
毕。
发行人子公司与银行签署业务合作协议，发行人在银 合 作 期 限 1
为饲料客户向银 行缴存一定比例的风险缓释金，代偿金额不超过风险 年；单笔贷款
行借款提供担保 缓释金额度；饲料客户采用抵押、连带责任保证等方 担保期限最长 1
式提供反担保。 年。
注 1：根据业务合作协议的约定，该合作模式下的担保对象包括饲料经销商、养殖户、
生猪寄养户等经营主体，以及经担保公司认可的发行人子公司的控股、参股公司或相关自
然人。截至报告期末，该合作模式下尚未履行完毕的担保系为一家合作农户提供的担保，
截至本补充法律意见书出具日，该项担保已经履行完毕。
①公司为合作农户提供担保系响应国家政策的要求
近年来，国家出台多项政策鼓励农业产业化龙头企业为农户提供信贷担保。
2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建政策体系培
育新型农业经营主体的意见》，提出改善金融信贷服务，支持龙头企业为其带
动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保；2017 年 10 月，原农业部、
国家发展和改革委员会、财政部、原国土资源部、中国人民银行及国家税务总
局下发《关于促进农业产业化联合体发展的指导意见》（农经发[2017]9 号），
提出引导资金有效流动，支持龙头企业发挥自身优势，为家庭农场和农民合作
社发展农业生产经营，提供贷款担保、资金垫付等服务；2018 年 9 月，中共中
央、国务院印发《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，提出创新收益分享
模式，鼓励农业产业化龙头企业通过设立风险资金、为农户提供信贷担保、领
办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系；2021
年 11 月，国务院印发《“十四五”推进农业农村现代化规划》，提出启动实施
7-3-8
新一轮生猪标准化规模养殖提升行动，推动一批生猪标准化养殖场改造养殖饲
喂、动物防疫及粪污处理等设施装备，继续开展生猪调出大县奖励，加大规模
养猪场信贷支持。
②公司为合作农户提供担保系满足公司业务需要
根据发行人陈述、出具的说明并经访谈公司相关人员，关于合作农户，除
一体化自繁自育自养外，公司养殖业务还采用“公司+农户”的生产模式，该模
式下，公司负责生猪育种和扩繁，合作农户负责育肥，合作农户作为公司养殖
产业链条的一环，根据委托养殖合作协议约定，公司负责按生产计划向合作农
户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等物资，并给予合作农户必要的养殖培训、指
导；合作农户负责商品猪的养殖育肥并接受公司的监督检查。公司为农户提供
的物资及农户所养殖的商品猪等所有权归属于公司，待产品育肥达到出栏标准
后，由公司负责销售，并按照合同约定的结算方法与合作农户结算对应报酬。
近年来养殖场设备与设施的要求逐渐提高，合作农户需要建设符合公司要求的
高标准养殖场，为支持农户资金需求，公司在充分评估合作农户资信并管控风
险的基础之上向其提供担保支持。关于饲料客户，饲料业务作为生猪养殖业务
的配套产业，是公司生猪养殖一体化布局的重要组成部分，但由于饲料行业下
游生猪养殖行业具有生产周期较长的特点，饲料经销商和合作农户的资金周转
压力较大，为加强客户粘性，公司在有效评估风险的前提下，为部分优质饲料
客户提供担保支持，缓解其短期资金周转压力，有利于促进饲料产品销售，实
现多方合作共赢，符合公司整体利益。
（2）公司与被担保方不存在关联关系
根据发行人陈述、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员签署的调查表/核查表并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：
http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（查询网址：https://www.qcc.com）的公
开信息，发行人与截至报告期末尚未履行完毕的对外担保的被担保对象之间不
存在关联关系。
2.履行的审议程序及信息披露情况
7-3-9
根据发行人公司章程、相关董事会、股东大会会议文件资料及发行人公开
披露的信息，报告期内，发行人为合并报表范围外的主体提供担保来自于农牧
板块业务（为合作农户、饲料客户提供担保），相关担保履行了必要的审议程
序及信息披露义务，具体情况如下：
2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 21 日，发行人分别召开了第三届董事会第
十六次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度对外担
保授权的议案》，除授权公司及子公司之间担保外，授权“巨星农牧有限公司
及其子公司剑阁巨星农牧有限公司、屏山巨星农牧有限公司分别为其的优质养
殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）
总额不超过 40,000 万元。”
2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 1 日，发行人分别召开了第三届董事会第
二十三次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度对外
担保授权的议案》，除授权公司及子公司之间担保外，授权“巨星农牧有限公
司及其子公司屏山巨星农牧有限公司分别为其的优质养殖户、客户、合作伙伴
等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 20,000 万
元。”
2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 29 日，发行人分别召开了第四届董事会第
二次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度对
外担保授权的议案》，除授权公司及子公司之间担保外，授权“巨星农牧有限
公司的子公司屏山巨星为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银
行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 3,000 万元。”
2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 24 日，发行人分别召开了第四届董事会第
六次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追加公司 2023 年
度担保额度预计的议案》，根据相关决议文件，“为了推动公司下属各子公司
业务的顺利开展，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前
提下，同意追加 2023 年度对外担保不超过人民币 50,000 万元，其中巨星农牧
有限公司对优质养殖户、客户、合作伙伴提供担保的新增担保额度为 1,000 万
元。”
7-3-10
2024 年 3 月 22 日、2024 年 5 月 31 日，发行人分别召开了第四届董事会第
十四次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度对外担
保授权的议案》，除授权公司及子公司之间担保外，授权“公司及各子公司对
其下属各子公司的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保总额不超过 6,300
万元。”
2024 年 10 月 30 日、2024 年 11 月 15 日，发行人分别召开了第四届董事会
第二十二次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加被担保
对象并调剂额度暨追加 2024 年度担保额度预计事项的议案》，根据相关决议文
件，“为了推动公司下属各子公司业务的顺利开展，扩大业务量，在有效评估
风险和保证资金（资产）安全的前提下，同意对下属各子公司的优质养殖户、
客户、合作伙伴等提供担保，新增担保额度不超过 3,500 万元。”
经查验相关董事会会议文件、股东大会会议文件及发行人公开披露的信息，
发行人及其下属子公司上述为合并报表范围外的主体提供担保的相关事项表决
不涉及关联董事、股东回避表决情形；独立董事已对第三届董事会第十六次会
议、第二十三次会议、第四届董事会第二次会议、第六次会议审议的担保相关
议案发表同意的独立意见；第四届董事会第十四次会议、第二十二次会议系于
《上市公司独立董事管理办法》2023 年 9 月实施后召开，根据规定无需经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议。对外担保总额及单项担保的数额未超
过法律、法规和公司章程规定的限额，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
因此，报告期内，发行人及其下属子公司为合并报表范围外的主体提供的
担保已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和公司
章程的规定，相关担保未对发行人持续经营构成重大不利影响，未对本次发行
构成实质障碍。
3.未来承担履约义务的可能性较低，不存在损害公司及投资者利益的情形
根据发行人陈述、出具的说明及发行人对外担保所采取的风险防范措施相
关资料并经访谈发行人相关人员，发行人及其下属子公司为合并报表范围外的
主体提供担保前采取下列风险防范措施：①发行人内部制定明确的担保政策和
7-3-11
程序，包括担保审批流程、担保限额设定、担保期限及担保责任等；②加强客
户准入，发行人选择与其保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与发
行人之间不存在关联关系的合作农户、饲料客户提供担保；③加强风险评估，
对外提供担保前，发行人内控部门严格做好被担保方的调查、信用调查与分析
及风险预测和评估等资格审查工作，评估内容包括但不限于被担保方业务范围、
经营情况、财务状况、信用记录及历史履约情况等；④为降低担保风险，发行
人应要求被担保方提供并落实反担保措施，要求借款的合作农户、饲料客户等
向发行人提供财产抵押、连带责任保证等反担保措施，保证在被担保方无法履
行债务时，为发行人提供一定保障从而降低潜在经济损失；⑤严格限定担保借
款用途，合作农户、饲料客户等通过发行人担保而取得的借款仅能用于购买发
行人产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养养殖场，资金流转受到严
格的限制和监控；⑥加强内部监控，发行人定期派出业务或财务人员到场检查
其经营销售与财务状况，及时发现并解决担保业务中存在的问题。
根据发行人陈述、出具的说明并经访谈发行人相关人员、查询中国执行信
息公开网、中国裁判文书网、企查查等网站的公开信息，截至报告期末，尚未
履行完毕的上述对外担保不存在因相关担保或担保的借款所导致的尚未了结的
重大诉讼。
此外，根据公司章程、相关董事会、股东大会会议文件资料及发行人公开
披露的信息，报告期内，发行人及其下属子公司为合并报表范围外的主体提供
的对外担保已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合相关法律、法规
和公司章程的规定。
因此，发行人及其下属子公司为合并报表范围外的主体提供的截至报告期
末尚未履行完毕的担保未来承担履约义务的可能性较低，不存在损害发行人及
投资者利益的情形。
综上所述，发行人与截至报告期末尚未履行完毕的对外担保的被担保对象
之间不存在关联关系；发行人对外担保事项已履行必要的审议程序和信息披露
义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关担保未对发行人持续经营
构成重大不利影响，未对本次发行构成实质障碍；发行人及其下属子公司为合
7-3-12
并报表范围外的主体提供的截至报告期末尚未履行完毕的担保未来承担履约义
务的可能性较低，不存在损害发行人及投资者利益的情形。
（四）核查过程及核查意见
1.核查程序
（1）取得控股股东出具的关于认购资金来源和安排的说明、财务报表、
《关于认购资金来源及合规性的承诺函》并查阅本次发行方案，确认控股股东
认购资金来源和资金安排、核查控股股东资产是否可以覆盖自有资金认购金额、
本次发行认购资金是否存在结构化融资安排；
（2）取得发行人出具的情况说明、控股股东的财务报表及其出具的情况说
明、对控股股东的相关访谈记录并经查询同花顺 iFinD 网站、查阅股东名册、
相关质押协议、质押明细表、证券质押登记证明等资料，核查控股股东、实际
控制人的财务状况和清偿能力、发行人股价变动情况、股份质押情况及相关预
警线、平仓线设置情况、是否存在较大平仓风险；
（3）查阅与银行和担保公司签署的业务合作协议、相关业务合同、借款及
担保合同、反担保合同、担保明细表/汇总表、财务报表及公开披露信息等相关
资料并访谈发行人总经理、融资部部长，并查询国家关于鼓励农业产业化龙头
企业为农户提供信贷担保的相关政策、取得发行人出具的说明，了解发行人对
外担保的被担保方、金额、期限等具体情况及担保的原因和背景；
（4）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员签署的调查表/核查表，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站的公
开信息，核查发行人与被担保对象之间是否存在关联关系；
（5）查阅发行人的公司章程、相关董事会、股东大会会议文件、发行人公
开披露的信息，核查对外担保是否履行了必要的审批程序和信息披露义务；
（6）取得发行人出具的说明、查阅发行人对外担保所采取的风险防范措施
资料并访谈发行人财务总监、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企
查查等网站的公开信息，了解发行人就对外担保已采取的风险防范措施、核查
7-3-13
是否存在所担保借款到期未偿还的情形、是否存在因相关借款或担保所导致的
重大诉讼案件、被担保对象是否存在被列为失信被执行人的情形，核查未来承
担履约义务的可能性及是否存在损害发行人及投资者利益的情形。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）控股股东巨星集团计划拟以自有资金进行认购，控股股东资产可以覆
盖本次自有资金认购金额；本次发行控股股东巨星集团的认购资金不存在结构
化融资安排等情形；
（2）控股股东巨星集团、实际控制人具备良好的偿还负债的能力；相关股
份质押不存在较大平仓风险，发行人实际控制人变更的风险较小，控制权较稳
定；
（3）发行人与截至报告期末尚未履行完毕的对外担保的被担保对象之间不
存在关联关系；发行人对外担保事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，
符合相关法律、法规和公司章程的规定，相关担保未对发行人持续经营构成重
大不利影响，未对本次发行构成实质障碍；发行人及其下属子公司为合并报表
范围外的主体提供的截至报告期末尚未履行完毕的担保未来承担履约义务的可
能性较低，不存在损害发行人及投资者利益的情形。
二、其他问题（《问询函》第 5.2 题）
5.2 根据申请文件，本次募投项目租赁土地的性质为农村集体土地。报告期
内，申请人持有商业、住宅土地及房产，部分房屋及建筑物尚未取得权属证书。
请发行人说明：（1）相关农村集体用地是否已履行集体土地流转程序，是
否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形；本次募投项目用地是否均符
合对应土地用途，是否涉及占用基本农田、违规使用农地和集体建设用地的情
况；（2）公司及其下属子公司是否存在房地产、金融、类金融等业务，具体业
务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关法律法规要求。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
7-3-14
（一）相关农村集体用地是否已履行集体土地流转程序，是否存在不符合
国家关于集体用地相关政策的情形；本次募投项目用地是否均符合对应土地用
途，是否涉及占用基本农田、违规使用农地和集体建设用地的情况
1.相关农村集体用地已履行集体土地流转程序，不存在不符合国家关于集
体用地相关政策的情形
（1）关于土地流转的相关规定
根据发行人陈述及土地流转/租赁合同，发行人本次募投项目用地系通过流
转集体土地经营权和承租国有土地使用权的方式取得。经查询法律、法规及相
关规定，关于集体土地经营权流转及国有土地使用权租赁的规定主要如下：
①集体土地流转规定
根据当时有效的《农村土地承包经营权流转管理办法》（2021 年 3 月废止）
的规定，承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上
签订书面流转合同；承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应
当由承包方出具土地流转委托书；委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，
并有委托人的签名或盖章；没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任
何方式决定流转农户的承包土地；受让方将承包方以转包、出租方式流转的土
地实行再流转，应当取得原承包方的同意；承包方与受让方达成流转意向后，
以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案。发
包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应
当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。
根据现行有效的《农村土地经营权流转管理办法》（2021 年 3 月实施）的
规定，承包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流
转合同，并向发包方备案；承包方委托发包方、中介组织或者他人流转土地经
营权的，流转合同应当由承包方或者其书面委托的受托人签订；承包方自愿委
托发包方、中介组织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委
托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字
7-3-15
或者盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转
承包方的土地经营权；发包方对承包方流转土地经营权、受让方再流转土地经
营权以及承包方、受让方利用土地经营权融资担保的，应当办理备案，并报告
乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。
根据《农村土地承包法（2018 修正）》的规定，发包方将农村土地发包给
本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的
村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）
人民政府批准。承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方
式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。
根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，
按照“放管服”的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得
效率。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通
过协商并签订用地协议方式即可获得用地。
②国有土地使用权租赁规定
根据发行人陈述及租赁合同、土地权属证明文件并经查验，发行人本次募
投项目中，“盐边巨星新民智慧养殖园区”项目的土地系承租国有土地的方式
取得。根据该租赁合同于 2020 年 9 月签署当时有效的《城镇国有土地使用权出
让和转让暂行条例》第四十五条规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府
土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物，其他附
着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经
济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附
着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合
同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所
获收益抵交土地使用权出让金”，第二十九条规定，“土地使用权出租，出租
人与承租人应当签订租赁合同”。
（2）发行人已履行的土地流转/租赁程序
①流转集体土地已履行的程序
根据发行人陈述、土地经营权流转合同及其他相关资料，本次募投项目用
于养殖场建设和经营的主要集体土地流转的基本情况及已履行的程序如下：
7-3-16
序 流转 合同对方/是否系授权 合同签署
募投项目名称 已履行的程序
号 土地面积 出租 时间
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权流转信息确认
崇州林秀公猪站 254.416 崇州市元通镇天冬堰
1 2020.08.05 表；2、村民委员会在流转合同中作为委托代理人盖章；3、承包方出
建设项目 亩 村村民委员会/是
具授权委托书； 4、乡镇人民政府在流转合同中盖章。
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
2、村民委员会在流转合同中作为委托代理人盖章；3、承包方出具授
崇州林秀公猪站 崇州市元通镇天冬堰 权委托书；4、村民委员会出具就该事项已向发包方备案、发包方已知
2 3.5 亩 2023.05.05
建设项目 村村民委员会/是 悉且无异议、发包方已将该事项向乡镇人民政府土地承包管理部门报
告且其已知悉无异议、各方就土地租赁事项不存在任何争议、纠纷的
说明。
233.1825
亩（其中 1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
夹江巨星甘江种 村组集体 夹江县甘江镇文沟村 2、村股份经济合作社作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转
3 2020.04.17
猪场建设项目 土地 股份经济合作社/是 合同中盖章；4、承包方出具授权委托书；5、村民代表大会关于集体
0.7133 土地出租的决议书。
亩）
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
夹江巨星甘江种 48.9121 夹江县新场镇刘水碾
4 2020.04.17 2、村民委员会作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转合同中
猪场建设项目 亩 村村民委员会/是
盖章；4、承包方出具授权委托书。
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
夹江巨星甘江种 48.7854 夹江县甘江镇文沟村
5 2020.12.25 2、村股份经济合作社作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转
猪场建设项目 亩 股份经济合作社/是
合同中盖章；4、承包方出具授权委托书。
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
夹江巨星甘江种 夹江县甘江镇文沟村
6 40.891 亩 2020.06.07 2、村股份经济合作社作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转
猪场建设项目 股份经济合作社/是
合同中盖章；4、承包方出具授权委托书。
夹江巨星甘江种 夹江县蟠龙镇黄土村 1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
7 8.5336 亩 2021.03.10
猪场建设项目 村民委员会/是 2、乡镇人民政府作为委托代理人盖章； 3、村民委员会在土地承包经
7-3-17
营权流转信息确认表上盖章；4、承包方出具授权委托书。
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权流转信息确认
雅安巨星三江智 99.2357 雅安市雨城区晏场镇
8 2020.08.27 表；2、村民委员会作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转合
慧化养猪园区 亩 三江村村民委员会/是
同中盖章；4、承包方出具授权委托书。
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权流转信息确认
雅安巨星三江智 32.7686 雅安市雨城区晏场镇
9 2020.08.27 表；2、村民委员会作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转合
慧化养猪园区 亩 三江村村民委员会/是
同中盖章；4、承包方出具授权委托书。
1、签署土地承包经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；
雅安巨星三江智 雅安市雨城区晏场镇
10 11.4 亩 2020.12.16 2、村民委员会作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转合同中
慧化养猪园区 三江村村民委员会/是
盖章；4、承包方出具授权委托书。
1、签署土地经营权流转合同并附有土地承包经营权信息登记表；2、
雅安巨星三江智 雅安市雨城区晏场镇
11 8.38 亩 2020.08.27 村民委员会作为委托代理人盖章；3、乡镇人民政府在流转合同中盖
慧化养猪园区 三江村村民委员会/是
章；4、承包方出具授权委托书。
注：（1）根据夹江县甘江镇甘霖村村民委员会出具的证明，由于村建制调整，原文沟村与原南山村合并为甘霖村，现有的夹江县甘江镇文
沟村股份经济合作社现更名为夹江县甘江镇甘霖村股份经济合作社；（2）本次募投项目“巨星农牧数字智能化建设项目”主要建设内容包含信
息系统建设与升级、巨星数智化养殖平台等，不涉及租赁集体土地。
7-3-18
根据崇州市元通镇人民政府、夹江县甘江镇人民政府、雅安市雨城区晏场
镇人民政府出具的证明，崇州巨星、夹江巨星、雅安巨星的生产经营活动对土
地的使用符合《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》/《农
村土地经营权流转管理办法》等相关法律、法规规定，并已及时办理了登记/备
案/批准手续。
根据上述，发行人本次募投项目主要集体土地已履行必要的流转程序，不
存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形。
②租赁国有土地已履行的程序
根据发行人陈述及租赁合同、土地使用权权属证明文件、支付凭证，本次
募投项目“盐边巨星新民智慧养殖园区”用地系承租国有土地使用权方式取得。
出租方盐边县亚热带作物示范繁殖场已领有该项国有土地使用权权属证明文件、
双方签署了租赁合同，盐边巨星已根据规定向盐边县财政局缴纳土地租赁费。
根据盐边县自然资源和规划局出具的情况说明，“盐边巨星于 2020 年承租
盐边县亚热带作物示范繁殖场位于盐边县红格镇新民村。不动产权证书号为
‘川（2020）盐边县不动产权第 0000990’号的土地 316,608.31 平方米（约
474.91 亩），土地性质为国有农用地。”
根据盐边县亚热带作物示范繁殖场、盐边县自然资源和规划局、盐边县农
业农村局共同出具的说明，“本单位已同意盐边县亚热带作物示范繁殖场将前
述国有划拨农用地出租给盐边巨星用于生猪养殖项目建设，盐边巨星承租前述
国有划拨农用地已经履行了所需的批准手续，盐边巨星可以在租赁期限内继续
使用前述土地。”
根据盐边县自然资源和规划局、盐边县农业农村局、盐边县亚热带作物示
范繁殖场出具的证明，盐边巨星自 2021 年 1 月 1 日以来遵守国家土地管理相关
法律、法规；其生产经营活动中对土地的使用符合国有土地管理相关法律、法
规规定，并及时办理了登记/备案/批准等相关手续。
因此，盐边巨星承租上述国有土地使用权已取得盐边县自然资源和规划局、
盐边县农业农村局批准，盐边县自然资源和规划局、盐边县农业农村局对土地
租赁事项无异议。
7-3-19
综上所述，发行人本次募投项目主要集体土地已履行必要的流转程序，不
存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形；根据相关证明，国有土地租赁
事项已经履行了所需的批准手续。
2.本次募投项目用地符合对应土地用途，不存在占用基本农田、违规使用
农地和集体建设用地的情况
（1）本次募投项目用地符合对应土地用途，不存在涉及占用基本农田
根据发行人陈述、出具的确认函、土地经营权流转合同并经查验设施农用
地备案表、土地承包经营权信息登记表、授权委托书及土地经营权流转信息确
认表等资料，发行人本次募投项目流转的集体用地符合对应的土地用途，不存
在占用基本农田的情形。
根据发行人陈述、土地使用权权属证明文件，盐边巨星承租的国有土地使
用权权属证明文件所载的土地用途为果园，不属于基本农田；根据盐边县自然
资源和规划局出具的说明，上述盐边巨星租赁使用的土地权属状况清晰，盐边
巨星租赁该等土地用于生猪养殖及建设相关养殖场的行为并未改变相关土地用
途，符合土地利用规划，盐边巨星不存在违法用地行为，其租赁土地开展养殖
业务不会受到处罚或影响。
根据盐边县自然资源和规划局出具的证明，盐边巨星租赁盐边县亚热带作
物示范繁殖场所有的坐落于盐边县红格镇新民村“川（2020）盐边县不动产权
第 0000990 号”土地租赁该等土地用于生猪养殖及建设相关养殖场的行为并
未改变相关土地用途。
因此，本次募投项目用地符合对应土地用途，不存在占用基本农田的情形。
（2）本次募投项目用地不存在违规使用农地和集体建设用地的情形
根据发行人陈述、出具的确认函及设施农用地备案表、土地经营权流转合
同，发行人本次募投项目用地为农用地，主要包括农用地中的耕地、林地。根
据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发
[2019]39 号）、《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的
通知》（自然资规 [2019]4 号，有效期 5 年）的规定，使用耕地用作生猪养殖
7-3-20
用地，按照设施农用地备案管理；根据《森林法实施条例》《四川省林业和草
原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》（川林资函[2019]1158 号）的规
定，使用林地用作生猪养殖用地，除办理设施农用地备案外，还需办理林地使
用手续。发行人本次募投项目用地所取得的设施农用地备案、林地使用许可情
况如下：
1 已办理设施农用地备案
根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然
资电发[2019]39 号）的规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，
不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪
养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补
平衡。
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》
（自然资规 [2019]4 号，有效期 5 年）的规定，设施农业属于农业内部结构调
整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。养殖设施原则上不得使用永久基
本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。市、
县自然资源主管部门会同农业农村主管部门负责设施农业用地日常管理。国家、
省级自然资源主管部门和农业农村主管部门负责通过各种技术手段进行设施农
业用地监管。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡
镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。
根据发行人陈述并经查验设施农用地备案表，本次募投项目用地已办理完
成设施农用地备案，具体情况如下：
序 备案日期/备案完成
募投项目名称 设施农用地备案
号 /更新日期
1 崇州林秀公猪站建设项目 已完成 2021.05.21
2021.06.22
2 夹江巨星甘江种猪场建设项目 已完成 2021.07.07
2021.07.07
3 盐边巨星新民智慧养殖园区 已完成 2020.09.16
4 雅安巨星三江智慧化养猪园区 已完成 2023.04.12
因此，发行人本次募投项目用地已办理完毕设施农用地备案。
2 已取得使用林地审核同意书
根据《森林法实施条例》规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、
7-3-21
通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级以上人民
政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森
林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
根据《四川省林业和草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》（川
林资函[2019]1158 号）的规定，生猪养殖使用除宜林地以外的其他林地，按建
设项目使用林地办理行政许可，可利用Ⅲ级及其以下保护等级林地，用地单位
按程序办理使用林地审核同意书。无其他规定前，需采伐被使用林地上的林木，
可以依据建设用地批准文件或者建设用地预审意见，按规定办理林木采伐许可
手续。
根据发行人陈述并经查验林地审核同意书，本次募投项目用地已按照规定
申请办理并领取林业和草原局出具的使用林地审核同意书，具体情况如下：
序
募投项目名称 使用林地审核同意 审核同意/变更日期
号
1 崇州林秀公猪站建设项目 已完成 2020.09.25
2 夹江巨星甘江种猪场建设项目 已完成 2024.07.05
3 盐边巨星新民智慧养殖园区 不涉及 -
4 雅安巨星三江智慧化养猪园区 已完成 2024.12.02
因此，发行人本次募投项目已办理完毕林地使用手续，取得使用林地审核
同意书。
根据崇州市元通镇人民政府、夹江县甘江镇人民政府、雅安市雨城区晏场
镇人民政府出具的证明，截至证明出具日，崇州巨星、夹江巨星、雅安巨星不
存在违反有关土地管理/农村土地承包经营相关法律、法规的情形，亦不存在因
该等问题而受到任何处罚的情形，与出具证明的人民政府也无任何有关土地方
面的争议。
根据盐边县自然资源和规划局出具的证明，盐边巨星租赁盐边县亚热带作
物示范繁殖场所有的坐落于盐边县红格镇新民村“川（2020）盐边县不动产权
第 0000990 号”土地盐边巨星不存在违法用地行为，其租赁土地开展养殖业
务不会受到处罚或影响。
根据盐边县自然资源和规划局、盐边县农业农村局、盐边县亚热带作物示
范繁殖场出具的证明，截至证明出具日，盐边巨星不存在违反有关土地相关管
理法律、法规的情形，亦不存在因该问题而受到任何处罚的情形，与出具证明
7-3-22
的单位也无任何有关土地方面的争议。
综上所述，发行人本次募投项目用地符合对应土地用途，不存在占用基本
农田、违规使用农地和集体建设用地的情况。
（二）公司及其下属子公司是否存在房地产、金融、类金融等业务，具体
业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关法律法规要求
1.发行人及其控制的子公司经营范围不包含房地产、金融、类金融等业务
根据发行人陈述、发行人及其控制的子公司的营业执照并经访谈发行人相
关 人 员 、 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至报告期末，发行人及其控制的子公司
经营范围如下：
序 公司
经营范围
号 名称
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养
殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收
发 购；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料
1 行 添加剂销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
人 技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜
销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；家具销售；服装制造；服装
服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，肉食品
的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研究、服务；畜
巨星
2 禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含国家规定的特殊产品）
有限
销售；货物进出口；企业管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规
定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
平塘 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
3
巨星 生猪养殖与销售，饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；肉食制品生产、加
工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购
销。
古蔺 生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种植（国
4
巨星 家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；畜
7-3-23
禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销（凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服务；牲
崇州
5 畜饲养、销售；猪的饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂研发、销
巨星
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；
食品经营；活禽销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；生猪
屠宰；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
平南 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
6
巨星 畜禽粪污处理；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；花卉种植；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、
盐边
7 加工、销售；畜禽粪污处理服务；肉制品销售；肉制品及副产品加工。（依
巨星
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销售；屠宰及
眉山
8 肉类加工；畜禽粪污处理；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服
巨星
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生
产；食品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
安徽
9 可开展经营活动）一般项目：畜禽粪污处理利用；畜牧渔业饲料销售；牲畜
巨星
销售；饲料添加剂销售；花卉种植（除许可业务外,可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转发、推广服务；农业技术推广服务；牲
雅安 畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工
10
巨星 及销售；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服务；牲
泸州 畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工
11
巨星 及销售（凭许可证经营）；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
农业技术推广服务；牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂
夹江
12 生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准
巨星
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
禽畜饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，农业技术推广服务，牲
宜宾 畜养殖、销售，花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工
13
巨星 及销售；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
生猪养殖，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推
广元 广服；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；
14
巨星 食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；细胞技术研发和应用；生物饲料研发；发酵过程优化
巨星
15 技术研发；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；饲料
牧康
添加剂销售；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；肥料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：检验检测服务；兽药经营；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相
7-3-24
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
农、林、牧、渔技术推广服务；畜禽粪污处理服务；家禽、家畜饲养、销
德昌 售；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售（凭许可证经
16
巨星 营）；花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
许可项目：种畜禽生产；动物饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
广东
17 准文件或许可证件为准）一般项目：花卉种植；水果种植；畜牧渔业饲料销
悦诚
售；牲畜销售；食用农产品初加工；生物有机肥料研发；肥料销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：饲料生产；牲畜饲养；食品生产；食品销售；牲畜屠宰。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；畜禽
剑阁
18 粪污处理利用；农业科学研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂
巨星
销售；粮食收购；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；智能农业管理。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
泸县 仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
19
巨星 可开展经营活动）。
农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养殖、销
屏山 售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及饲料添加剂销
20
巨星 售；畜禽粪污处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；肉食
叙永 制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研究、服务；禽畜
21
巨星 粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；花卉种植；草种植；蔬菜种植；中草药种植；水果种植；树木种植经
营；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；肥料销售；畜禽粪污处理利用；污水处
犍为 理及其再生利用；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
22
巨星 土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：牲畜饲养；动物饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；食
品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
彭山 仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
23
巨星 方可开展经营活动）。
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；肉制
马边
24 品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲
巨星
料原料购销（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开发；苗
木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜禽养殖技术研
邛崃
25 究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销售。（以公司登记机关
巨星
核准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）。
许可项目：家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
丹棱 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食
26
巨星 品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜
禽粪污处理利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
7-3-25
活动）。
成都
27 肉种鸡养殖、销售（仅限分支机构经营）；禽蛋销售。
巨星
许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
彭山 货物进出口；进出口代理；畜牧渔业饲料销售；鱼病防治服务；饲料添加剂
28
永祥 销售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；渔业专业及辅助性活动；生物饲料
研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范
围及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经
重庆 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
29
巨星 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；进
出口代理；销售：预混料、添加剂。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、农副产
品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售；水质改良剂、底质改良剂、微
云南
30 生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销售；提供渔业技术推广服
巨星
务、生物技术推广服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖；家禽饲养；动物饲养（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
乐山 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销
31 巨星 售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；货物进出口；鱼病防治服务；进出口
生物 代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
水产品零售；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
乐山 配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
32 巨星 发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产养殖、销售；饲
科技 料原料销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：牲畜饲养；动物饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；
食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
乐山 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；
33 巨星 花卉种植；草种植；蔬菜种植；中草药种植；水果种植；树木种植经营；畜
农业 牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；污水处理及其再生利用；肥料销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：牲畜饲养【分支机构经营】；饲料添加剂生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
绵阳 准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽委托饲养管理服务；畜禽粪污处理
34
巨星 利用【分支机构经营】；牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生
产；食品销售；食品互联网销售；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
川东
35 证件为准）一般项目：花卉种植；畜禽粪污处理利用；牲畜销售；畜牧渔业
巨星
饲料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；水果种植；食用农产品初加工；肥料销售；生物有机
肥料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
7-3-26
动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；牲畜销售；花卉种植；饲料添加剂销售；畜禽粪污处理利用。（除依法
南充
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲
36 巨星
养【分支机构经营】；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产。（依法须经
农牧
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
泸县 畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、育肥猪
37 巨星 饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料销售。种公猪生产经营、精液供应。（依
兴旺 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：饲料生产；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
南充
文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；货物进出
38 巨星
口；进出口代理；饲料添加剂销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、
通旺
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
皮革服饰、鞋材生产、销售、技术咨询及售后服务；自营和代理各类商品和
振静
39 技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经
服饰
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
ZHJ
40 工业
皮革相关产品进出口贸易、股权投资。
H.J.
41 昆士 牛皮采购、加工及销售。
兰
H.J.
42 墨尔 牛皮采购、加工及销售。
本
因此，截至报告期末，发行人及其控制的子公司的经营范围均不包含房地
产、金融、类金融等业务。
2.发行人及其控制的子公司报告期内营业收入不包含房地产、金融、类金
融业务收入
根据发行人最近三年审计报告、定期报告、报告期内其他业务收入明细表
及发行人出具的确认函等资料并经访谈发行人相关人员，报告期内，发行人及
其控制的子公司的营业收入不包含房地产、金融、类金融业务收入。
3. 发行人及其控制的子公司不具备房地产开发资质、金融相关许可证（金
融许可证、保险许可证、保险中介许可证）
7-3-27
根据发行人陈述、出具的确认函并经访谈发行人相关人员、查询住房和城
乡建设部网站（查询网址：http://www.mohurd.gov.cn/，查询日期：2024 年 12
月 27 日）、国家金融监督管理总局网站（查询网址：https://xkz.nfra.gov.cn，查
询日期：2025 年 1 月 22 日），截至查询日，发行人及其控制的子公司未持有开
发房地产相关资质、金融相关许可证（金融许可证、保险许可证、保险中介许
可证）。
综上所述，截至报告期末，发行人及其控制的子公司不存在房地产、金融、
类金融业务；截至上述查询日，发行人及其控制的子公司未持有开发房地产相
关资质、金融相关许可证（金融许可证、保险许可证、保险中介许可证）。
（三）核查过程及核查意见
1.核查程序
（1）查询我国关于集体土地经营权流转、国有土地租赁相关的法律、法规
及规定，了解集体土地流转和国有土地租赁的程序和要求；
（2）查阅本次募投项目相关土地流转合同、租赁合同、授权委托书、土地
承包经营权信息登记表及其他确权文件、土地使用权权属证书、村民代表会议
出具的决议文件、相关政府主管部门出具的说明/证明文件，取得发行人出具的
说明，核查本次募投项目流转的集体土地、租赁的国有土地已履行的相关程序；
（3）取得发行人出具的确认函、查阅本次募投项目土地经营权流转合同、
租赁合同、设施农用地备案表、土地承包经营权信息登记表、授权委托书及土
地经营权流转信息确认表、土地使用权权属证书、相关部门出具的证明/说明文
件等资料，核查本次募投项目土地的用途、是否存在占用基本农田的情形；
（4）查询生猪养殖用地、设施农业用地管理、林地使用的相关法律、法规
及规定、查阅土地经营权流转合同、设施农用地备案表、林地审核同意书、相
关部门出具的证明/说明文件，核查本次募投项目用地应当办理的用地程序、是
7-3-28
否已经办理完成设施农用地备案手续、是否已经申请办理并取得使用林地审核
同意书，是否存在违规使用农地和集体建设用地的情形；
（5）查阅发行人及其控制的子公司的营业执照并访谈发行人总经理、查询
国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其控制的子公司的经营范围；
（6）取得发行人出具的确认函、查阅发行人最近三年审计报告、定期报告、
报告期内其他业务收入明细表等资料并访谈发行人财务总监，核查发行人及其
控制的子公司报告期内的业务收入是否包含房地产、金融、类金融业务收入；
（7）取得发行人出具的确认函、访谈发行人总经理并查询住房和城乡建设
部网站、国家金融监督管理总局网站的公开信息，核查发行人及其控制的子公
司是否持有开发房地产相关资质、金融相关许可证（金融许可证、保险许可证、
保险中介许可证）资质。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募投项目主要集体土地已履行必要的流转程序，不存在不
符合国家关于集体用地相关政策的情形；根据相关证明，国有土地租赁事项已
经履行了所需的批准手续；本次募投项目用地符合对应土地用途，不存在占用
基本农田、违规使用农地和集体建设用地的情况；
（2）截至报告期末，发行人及其控制的子公司不存在房地产、金融、类金
融业务；截至查询日，发行人及其控制的子公司未持有开发房地产相关资质、
金融相关许可证（金融许可证、保险许可证、保险中介许可证）。
三、其他问题（《问询函》第 5.3 题）
5.3 根据申报文件，报告期内，发行人及其子公司共受到 7 起行政处罚，其
中 3 起系环保处罚。请发行人说明：（1）本次募投项目是否需要取得节能审查
批复，是否已经取得；（2）说明行政处罚整改情况，报告期内受到生态环境领
7-3-29
域行政处罚是否构成重大违法行为，公司及其子公司报告期内是否存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 本次募投项目是否需要取得节能审查批复，是否已经取得
1.关于节能审查批复的相关规定
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023 年）》（国家发展和改革委
员会令第 2 号）第二条规定，“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建
设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可
行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法
规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经
建成的不得投入生产、使用。”
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资规
[2023]380 号）规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布
并适时更新）的固定资产投资项目可不单独编制节能报告，但应在项目可行研
究报告或项目申请报告中编制节能专章，对项目能源利用、节能措施和能效水
平等进行分析，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单
独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”
2.本次募投项目无需取得节能审查批复
根据发行人陈述及其出具的确认函并经查验本次募投项目相关可行性研究
报告，各募投项目可行性研究报告中关于能耗估算的内容显示，涉及的能源消
耗种类主要为电力、天然气、自来水，不直接涉及煤消耗，年综合能源消费量
7-3-30
经折算后均不满 1,000 吨标准煤、年电力消费量均不满 500 万千瓦时，且可行
性研究报告或项目申请报告中已编制节能专章，对项目能源利用、节能措施和
能效水平等进行分析。因此，根据上述相关规定，节能审查机关对上述项目不
再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见，发行人本次募投项目无需取得
节能审查批复。
根据发行人陈述、相关部门出具的合规证明文件/市场主体专用信用报告并
经查询相关主管部门网站，截至报告期末，发行人本次募投项目相关主体不存
在因应取得节能审查批复但未取得节能审查批复而受到主管部门行政处罚的情
形。
综上所述，本次募投项目无需取得节能审查批复。
（二）说明行政处罚整改情况，报告期内受到生态环境领域行政处罚是否
构成重大违法行为，公司及其子公司报告期内是否存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为
1.行政处罚已整改完毕，报告期内受到生态环境领域行政处罚不构成重大
违法行为
根据发行人陈述及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的证明
文件及其他相关资料，发行人及其控制的中国境内子公司报告期内共计受到 7
项行政处罚，其中 3 项为生态环境领域的行政处罚，该等行政处罚的整改完成
情况及违法行为是否构成重大违法行为的情况如下：
7-3-31
序 处罚 受罚 处罚
违法事由 整改完成情况 不构成重大违法行为及理由
号 时间 主体 金额
丹棱巨星异味
1.根据《固体废物污染环境防治法》第一百零七条规定，从事畜禽
发酵床暂存有
规模养殖未及时收集、贮存、利用或者处置养殖过程中产生的畜禽
鸡粪未进行利 1. 丹 棱 巨 星 已 足 额 缴 付 罚 款 ；
粪污等固体废物的，由生态环境主管部门责令改正，可以处十万元
用、处置，其 2.根据发行人出具的整改情况说明，
1 以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
2021. 丹棱 行为违反了 丹棱巨星已完成对前述事项的整改，
1 万 业或者关闭；
02.05 巨星 《固体废物污 对畜禽粪污进行妥善处置，减少了鸡
元 2.丹棱巨星前述违法行为的罚款金额为 1 万元，处于对应的 10 万元
染环境防治 粪堆积数量和时间，并与涉事合作方
以下量罚区间的较低值；
法》第六十五 沟通，要求其切实履行义务。
3.丹棱巨星未被责令停业或关闭，相关行为不属于《固体废物污染
条第二款的规
环境防治法》第一百零七条界定的“情节严重的”违法行为。
定。
1.根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条规定，企业事业
单位未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理
1. 泸 县 巨 星 已 足 额 缴 付 罚 款 ； 档案的，由县级以上环境保护主管部门责令改正，可以处一万元以
2. 根据整改方案、环境巡检记录及相 上三万元以下罚款；根据《突发环境事件应急管理办法》第三十七
泸县巨星未按 关巡检照片、环保巡检管理制度、巡 条规定，较大、重大和特别重大突发环境事件发生后，企业事业单
规定开展环境 检方案、发行人出具的整改情况说 位未按要求执行停产、停排措施，继续违反法律法规规定排放污染
安全隐患排查 明，泸县巨星已根据《突发环境事件 物的，环境保护主管部门应当依法对造成污染物排放的设施、设备
1.225 治理工作，其 应急管理办法》规定，落实环境安全 实施查封、扣押；
2021. 泸县
2 万 行为违反了 隐患排查治理工作； 2.泸县巨星前述违法行为的罚款金额为 1.225 万元，处于对应的量
03.31 巨星
元 《突发环境事 3.根据泸州市泸县生态环境局已出具 罚区间 1 万元至 3 万元处罚的较低值；
件应急管理办 的书面证明文件，泸县生态环境局确 3.泸县巨星未被责令查封、扣押造成污染物排放的设施、设备，因
法》第十条第 认泸县巨星上述违法行为已经整改完 此，泸县巨星违法行为不涉及“较大、重大和特别重大突发环境事
一款的规定。 毕，未产生严重社会危害后果；监测 件发生后，企业事业单位未按要求执行停产、停排措施，继续违反
站相关人员确认泸县巨星积极整改， 法 律 法 规 规 定 排 放 污 染 物 的 ” 情 形 ；
违法行为未造成重大环境污染事故。 4.根据泸州市泸县生态环境局出具的书面证明文件，“经查，泸县
巨星上述违法行为已整改完毕，未产生严重社会危害后果，不属于
重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。”
7-3-32
1. 叙 永 巨 星 已 足 额 缴 纳 罚 款 ；
2.根据相关环保设施照片、环保运行 1.根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，违反本条
情况文件、出具的整改情况说明，叙 例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收
永巨星后山猪场项目在升级改造了污 不合格，建设项目即投入生产或者使用 由县级以上环境保护行
染防治设施后，已完成竣工环保验 政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
叙永巨星污染
收。根据《叙永巨星后山生猪标准化 逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责
防治设施改造
规模猪场建设项目竣工环境保护验收 的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；
升级尚未完
意见》，叙永巨星后山猪场建设项目 造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者
成、主体工程
20 执行了“三同时”制度，落实了环评 报经有批准权的人民政府批准，责令关闭；
2021. 叙永 即投入使用，
3 万 及批复要求的各项污染治理措施，项 2.叙永巨星前述违法行为的罚款金额为 20 万元，处于对应的量罚区
08.30 巨星 其行为违反了
元 目验收组同意叙永巨星后山猪场建设 间 20 万元至 100 万元的最低金额，且不存在逾期不改正的情形，
《建设项目环
项目通过竣工环境保护验收，项目建 未造成重大环境污染或生态破坏，未被责令停止生产、使用或关
境保护管理条
设单位、设计单位、施工单位、编制 闭，因此，叙永巨星上述违法行为不涉及上述规定的“造成重大环
例》第十五条
单位和环保技术专家均进行了签字确 境污染或者生态破坏的”情形；
的规定。
认； 3.泸州市叙永生态环境局出具的书面证明文件，“经查，叙永巨星
3.根据泸州市叙永生态环境局出具的 上述违法行为已整改完毕，未产生严重社会危害后果，依据环境行
书面证明文件，叙永生态环境局确认 政处罚办法（环境保护部令第 8 号）规定，不属于重大违法违规行
泸县巨星上述违法行为已经整改完 为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。”
毕，未产生严重社会危害后果。
1.根据《森林法实施条例》第四十三条规定，未经县级以上人民政
0.715 屏山巨星非法 1.屏山巨星已足额缴纳罚款； 府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民
4 改变林地用 2.根据整改照片、发行人出具的整改 政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平
万 途，其行为违 情况说明，屏山巨星已将原占用的林 方米 10 元至 30 元的罚款；
2021. 屏山 元 反了《森林法 地进行恢复植被处理； 2.屏山巨星前述违法行为被处以每平方米 10 元的罚款，合计罚款金
4
03.15 巨星 （每 实施条例》第 3.根据屏山县自然资源和规划局已出 额为 0.7154 万元，每平方米的罚款金额处于对应的量罚区间 10 元
平方 十 六 条 第 具的书面说明文件，确认屏山巨星上 至 30 元的较低值；
米 10 （一）项的规 述违法行为未产生严重社会危害后 3.根据屏山县自然资源和规划局出具的书面说明，屏山巨星上述违
元） 定。 果。 法行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处
罚。
5 2022. 云南 0.5 云南巨星存在 1.云南巨星已足额缴纳罚款； 1.根据《云南省重大行政执法决定法制审核办法》第六条规定，
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07.20 巨星 万 消防安全违法 2.根据整改报告、整改照片及出具的 “对法人或者其他组织处 10 万元以上罚款，或者没收违法所得、
元 行为和火灾隐 整改情况说明、宜良县消防救援大队 没收非法财物价值达到上述金额的事项”属于该办法规定的重大行
患，其行为违 出具的行政处罚信息信用修复表，云 政执法决定中的行政处罚事项；
反了《消防 南巨星确认其已经对（柴油发电机房 2.云南巨星前述违法行为的罚款金额为 0.5 万元，罚款金额低于 10
法》第五十四 用夹芯彩钢板搭建）消防安全违法行 万元，且行政处罚决定不涉及没收违法所得、没收非法财物价值达
条、第六十条 为进行整改，按照相关规定的要求重 到上述金额的情形。因此，不属于上述办法规定的“重大行政执法
的相关规定。 新修建了柴油发电机房，现已完工， 决定中的行政处罚事项”；
交付使用； 3.根据宜良县消防救援大队出具的行政处罚信息信用修复表，宜良
3. 根据宜良县消防救援大队出具的行 县消防救援大队结合处罚事实和相关法律法规研究认为：云南巨星
政处罚信息信用修复表，宜良县消防 的上述违法情节一般，属于一般失信行为；云南巨星已履行处罚规
救援大队结合处罚事实和相关法律法 定义务、纠正失信行为、消除不良影响，并向宜良县消防救援大队
规研究认为：云南巨星已履行处罚规 申请修复，宜良县消防救援大队同意上述行政处罚信息在“信用中
定义务、纠正失信行为、消除不良影 国”网站最短公示期期满后撤下公示。
响，并向宜良县消防救援大队申请修
复，宜良县消防救援大队同意上述行
政处罚信息在“信用中国”网站最短
公示期期满后撤下公示。
剑阁巨星消防 1.根据《消防法》第六十条第一款第（一）项规定，单位违反本法
控制室控制设 1.剑阁巨星已足额缴纳罚款； 规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
备故障。消防 2.根据整改照片、消防系统维护保养 款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
设施、器材未 记录表及出具的整改情况说明，剑阁 国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；
0.85 保持完好有 巨星已对控制室控制设备故障进行排 2.剑阁巨星前述违法行为的罚款金额为 0.85 万元，处于对应的量罚
2023. 剑阁
6 万 效，其行为违 除，已按照国家标准、行业标准配置 区间五千元以上五万元以下的较低值；
11.14 巨星
元 反了《消防 消防设施、器材，设置消防安全标 3.根据《四川省消防行政处罚裁量规则（2023 年）》的附件《消防
法》第十六条 志，并定期组织检验、维修，确保完 行政处罚裁量基准（2023 年修订）》规定，针对“消防设施、器材
第 一 款 第 好有效，及时降低和消除了社会影 或者消防安全标志的配置、设置不符合标准，或者未保持完好有
（二）项的规 响。 效”的消防违法行为，罚款 0.85 万元属于“较轻”的违法等次，不
定。 属于“严重”“较重”的违法等次。
2024. 发行 4 发行人使用未 1.发行人已足额缴纳罚款； 1.根据《特种设备安全法》第八十四条第一项规定，违反本法规
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02.05 人 万 经检验的工业 2.根据特种设备管理制度、出具的整 定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种
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元 管道、公用管 改情况说明，发行人已对行政处罚所 设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生
道、压力容 涉的违法行为进行整改，使用取得许 产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已
器，其行为违 可生产并经检验合格的特种设备，制 经报废的特种设备的；
反了《特种设 定特种设备相关管理制度并加强管 2.发行人上述违法行为被罚款 4 万元，处于对应的量罚区间三万元
备安全法》第 理，及时降低和消除了社会影响； 以上三十万元以下的较低值；
三十二条第一 3.根据乐山市五通桥区综合行政执法 3.根据《行政处罚决定书》，“当事人在案发后如实陈述违法事实
款的规定。 局出具的证明，发行人上述违法行为 并主动提供证据材料，且已对违法行为进行整改，依据市场监督管
已整改完毕，未造成重大人员伤亡或 理总局《关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》（国
社会影响恶劣的情形。 市监法规[2022]2 号）第十四条第二项‘有下列情形之一的，可以依
法从轻或者减轻行政处罚：（二）积极配合市场监管部门调查并主
动提供证据材料的；’的规定，对当事人从轻处罚”；
4.根据乐山市五通桥区综合行政执法局出具的证明文件，发行人上
述违法行为已整改完毕，未造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形，上述行政处罚不属于重大行政处罚，违法行为不属于重大违法
行为。
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综上所述，发行人及其控制的中国境内子公司报告期内受到的 7 项行政处
罚已整改完毕；报告期内受到的 3 项生态环境领域的行政处罚所涉行为不构成
重大违法行为。
2.发行人及其控制的子公司报告期内不存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为
（1）报告期内行政处罚不构成重大行政处罚
根据发行人陈述、行政处罚决定书、报告期内营业外支出明细表、相关部
门出具的合规证明文件/书面说明或证明文件/行政处罚信息信用修复表/市场主
体专用信用报告并查询主管部门网站，发行人及其控制的中国境内子公司报告
期内受到 7 项行政处罚，其中 5 项行政处罚已经取得有权机关出具的书面说明
或证明文件/行政处罚信息信用修复表，该等文件已说明/证明“未产生严重社
会危害后果，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚”
“未造成重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，行政处罚不属于重大行政处罚，
违法行为不属于重大违法行为”“违法情节一般，属于一般失信行为”，其他
2 项行政处罚的处罚依据未认定相关违法行为属于“情节严重的”情形或违法
行为属于“‘严重’ ‘较重’的违法等次”情形（详见本补充法律意见书“三、
（二）/1.），且罚款金额处于对应量罚区间罚款标准的较低值。因此，符合
《适用意见》“可以不认定为重大违法行为”的情形之一。
（2）相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的情形
根据发行人陈述及出具的确认函、行政处罚决定书、有权部门出具的书面
说明或证明文件及其他相关资料，发行人及其控制的中国境内子公司已采取了
整改措施且已整改完毕，及时降低和消除了环境和社会影响，相关违法行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，符合《适用意见》“可以
不认定为重大违法行为”的规定。
（3）报告期内不存在其他导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形
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根据发行人陈述及出具的确认函并经查验报告期内营业外支出明细表、查
询发行人及其控制的中国境内子公司所在地环保部门、安全监管部门网站的公
开信息、访谈发行人相关人员，除丹棱巨星、泸县巨星、叙永巨星受到的上述
生态环境领域行政处罚外，发行人及其控制的中国境内子公司报告期内不存在
其他因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在导致严重环境
污染的情形，不涉及在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域存在重大违法行为，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为
的情形。
此外，根据乐山市五通桥生态环境局出具的《守法证明》，“发行人从
2021 年 1 月 1 日至今，未发生重特大环境污染事故，未受到我局行政处罚。”
因此，发行人及其控制的中国境内子公司报告期内不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上所述，发行人及其控制的中国境内子公司报告期内受到的 7 项行政处
罚已整改完毕；报告期内受到的 3 项生态环境领域的行政处罚所涉行为不构成
重大违法行为；发行人及其控制的中国境内子公司报告期内不存在导致严重环
境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据境外律师事务所于 2024 年 10 月 4 日出具的境外法律意见书，“诉讼
检索尚未发现任何涉及 ZHJ 集团公司（ZHJ 工业、H.J.昆士兰、H.J.墨尔本）的
澳大利亚环境法问题诉讼或程序”；根据发行人出具的说明，“报告期内，
ZHJ 集团公司不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为”。
（三）核查过程及核查意见
1.核查程序
（1）查询关于节能审查批复要求的相关规定，取得发行人出具的确认函并
查验本次募投项目相关可行性研究报告、相关部门出具的合规证明文件/市场主
体专用信用报告并查询相关主管部门网站，确认本次募投项目是否需要取得节
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能审查批复、相关主体是否存在因应取得节能审查批复但未取得节能审查批复
而受到主管部门处罚的情形；
（2）取得发行人出具的确认函、查阅行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相
关部门出具的合规证明文件、有权部门出具的书面证明/说明文件及整改方案、
环境巡检记录及照片、环保巡检管理制度、巡检方案、环保设施照片、环保运
行情况文件、消防系统维护保养记录表、相关管理制度等整改资料，核查行政
处罚的基本情况、处罚后整改措施和整改情况，确认报告期内 3 项生态环境领
域行政处罚相关违法行为是否构成重大违法行为；
（3）取得发行人出具的确认函、说明、查阅报告期内营业外支出明细表及
相关部门出具的合规证明文件、查询发行人及其控制的中国境内子公司所在地
环保部门、安全监管部门网站的公开信息并访谈发行人法务部门负责人并查阅
境外律师事务所出具的境外法律意见书，核查发行人及其控制的子公司报告期
内是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目无需取得节能审查批复；
（2）发行人及其控制的中国境内子公司报告期内受到的 7 项行政处罚已整
改完毕；报告期内受到的 3 项生态环境领域的行政处罚所涉行为不构成重大违
法行为；发行人及其控制的中国境内子公司报告期内不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为；根据境外律师事务所于 2024 年 10 月 4 日
出具的境外法律意见书，“诉讼检索尚未发现任何涉及 ZHJ 集团公司（ZHJ 工
业、H.J.昆士兰、H.J.墨尔本）的澳大利亚环境法问题诉讼或程序”。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请
向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
蒋许芳
2025 年 1 月 23 日
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