证券代码：603515           证券简称：欧普照明           公告编号：2025-003



                     欧普照明股份有限公司
    关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
            第一个限售期解锁条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象共计：10 名；
     本次限制性股票解锁条件成就数量：138,240 股；
     公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。


    欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 8 日召开的第五
届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》，公司《2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年股票激励计划》”或“本次激励计
划”）授予限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，现将有关
情况公告如下：
    一、股权激励计划实施简述

    1、2023 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    2、2023 年 3 月 4 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3
月 13 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2023 年 4 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》。
    4、2023 年 5 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同
意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2023 年 6 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的
过程中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票 26
万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由 278 人变更为
271 人，限制性股票授予数量由 679.8 万股变更为 653.8 万股。
    6、2023 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2024 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票和注销部
分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。
    8、2025 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议, 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售
期解锁条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
      股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。


             二、股权激励计划限制性股票解锁条件说明
             （一）限售期已届满说明
             根据公司《2023 年股票激励计划》的相关规定，本次激励计划的第一个解
      除限售期为自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记日起
      24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予登记完成日期为
      2024 年 1 月 2 日，预留授予部分限制性股票第一个限售期已于 2025 年 1 月 1 日
      届满。
             （二）满足解除限售条件情况的说明
             公司董事会对本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期规定的条件
      进行了审查，均满足解除限售条件。本次激励计划首次授予部分限制性股票第一
      个解除限售期解锁条件成就情况如下：
解锁条件类型                     解锁条件                                   成就情况
               公司未发生如下任一情形：
               ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
               出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
               ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                                公司未发生前述情形，满足解除限售
    公司       计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                条件。
               ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
               司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
               ④法律法规规定不得实行股权激励的；
               ⑤中国证监会认定的其他情形。
               激励对象未发生如下任一情形：
               ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
               ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
               为不适当人选；
               ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解除
  激励对象
               会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
               ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
               管理人员的情形；
               ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
               ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                公司业绩成就情况：公司 2023 年度经
                                                                审计后的归属于上市公司股东的未扣
               2023 年度营业收入或净利润不低于前三个会计年
公司业绩考核                                                    除非经常性损益的净利润为 9.24 亿
               度（即 2020-2022 年）的平均值
                                                                元，不低于前三个会计年度（即
                                                                2020-2022 年）的平均值，满足解除限
                                                                       售条件。
               激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考
               核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为
               “A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限
                                                                                           需回购 可解除
               制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当                           人数
                                                                        情形               股数   限售股
               期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层                       （人）
                                                                                           （股） 数（股）
               面归属比例对照关系如下表所示：
                                                                        激 励
                  个人业绩考核等级          个人层面归属比例            对 象         2    60,000        0
                      A（优秀）                    100%                 离职
                                                                        绩 效
个人业绩考核          B（良好）                    100%
                                                                        为 A、        5        0     85,200
    要求
                      C（合格）                     80%                 B
                                                                        绩 效
                     D（待提升）                     0%                               5    13,260    53,040
                                                                        为C
                     E（不合格）                     0%                 绩 效
               在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象             为 D、        1     3,000        0
               当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划               E
               归属的数量×个人层面归属比例。                           合计         13    76,260   138,240

               激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由
               公司按照授予价格回购注销。
           综上所述，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
      除限售条件已经成就。符合可解除限售条件的激励对象人数为 10 人，其中符合
      解锁 100%条件的激励对象共 5 人，可解锁股票权益数量为 85,200 股，符合解锁
      80%条件的激励对象共 5 人，可解锁股票权益数量为 53,040 股。根据 2023 年第
      一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2023 年股票激励计划》
      的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
             （三）对不符合解除限售条件的说明
           本激励计划首次授予的激励对象中 5 名激励对象因公司第一个解除限售期
      （即 2023 年度）个人绩效考核结果为“C”，其获授的限制性股票 20%不可解
      锁，拟由公司回购注销 13,260 股；1 名激励对象因第一个解除限售期（即 2023
      年度）个人绩效考核结果为“D”，2 名激励对象因离职已不符合激励对象条件，
      前述激励对象获授的限制性股票 100%不可解锁，拟由公司回购注销 63,000 股。
           综上，本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 76,260
      股。
    三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
    本次符合解除限售条件的预留授予激励对象人数为 10 人，共计 138,240 股，
占公司目前总股本的 0.02%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
                                                               本次解锁数量
                         获授的限制性股    本次可解锁限制性
  姓名           职务                                          占其获授限制
                           票数量（股）    股票数量 （股）
                                                               性股票的比例
 核心技术（业务）骨干                                            27.37%
                             505,000           138,240
       （10人）

    注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回
购数量等因素。



    四、董事会薪酬及考核委员会核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年股票激励计划》的相关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁条件进行了审核，经核查
认为：公司本次激励计划预留授予部分第一期限制性股票解锁条件已经成就，建
议公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。


    五、公司监事会对激励名单的核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票激励计划》等相
关规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就。我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。


    六、律师出具的法律意见
    通力律师事务所认为，公司激励对象的限制性股票解锁已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
以及《2023 年股票激励计划》的相关规定。


    七、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三次会议决议；
    （二）公司第五届监事会第三次会议决议；
    （三）《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事宜之法律意见书》。


    特此公告。


                                          欧普照明股份有限公司董事会
                                                  二〇二五年一月九日