证券代码：603608           证券简称：*ST 天创       公告编号：临 2025-003

    债券代码：113589           债券简称：天创转债


                         天创时尚股份有限公司
      关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示
                          相关事项的进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        重要内容提示：
         天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2024 年 5 月 6 日起
    被实施退市风险警示及其他风险警示。
         根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
    规定，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。


        一、被实施退市风险警示及其他风险警示的基本情况
        公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永
    道中天”）为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构，普华永道中天为公司
    2023 年度财务报告出具了无法表示意见的《天创时尚股份有限公司 2023 年度审
    计报告》（普华永道中天审字(2024)第 10081 号），以及出具了否定意见的《天创
    时尚股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2024)第
    2125 号），公司股票于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风险警示及其他风险警示。


        二、被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的措施及进展
        2024 年 4 月 30 日和 5 月 17 日，公司收到上海证券交易所关于公司年度报
    告相关事项的问询函，并分别于 5 月 17 日和 6 月 12 日对上述问询函进行了回
    复及披露（详见相关公告编号：2024-052、2024-060、2024-059、2024-072）。
        2024 年 4 月 30 日，公司因非标准意见所涉未及时披露关联交易事项收到了
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中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于
对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据该决定的要求，公司
开展了各项整改工作，并于 2024 年 6 月 27 日向广东证监局报送并公告了《关于
广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：
2024-080）。
    2024 年 6 月 27 日后，公司持续对 2023 年年度内部控制报告和财务报告非
标准意见所涉及的事项进行整改，并取得了新的进展，于 2024 年 9 月 23 日向广
东证监局报送并公告了《关于公司 2023 年年度内部控制和财务报告非标准意见
所涉事项的整改进展报告》（公告编号：2024-133）。
    广东证监局于 2024 年 5 月对公司进行了现场检查，发现公司 2022 年收到的
与收益相关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务，2024 年
10 月 30 日，公司收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责
令改正措施的决定》及《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》。
对于未及时披露收到政府补助事项，公司已于 2024 年 11 月 8 日以临时公告形式
进行了补充披露，详见《关于补充披露公司收到相关政府补助的公告》(公告编
号：2024-153)。公司董事长李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐已在规定
的时间内到广东证监局接受监管谈话。2024 年 12 月 17 日，公司向广东证监局
报送了相关整改报告，详见《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉
问题的整改报告》（公告编号：2024-169）。
    2024 年 11 月 18 日，公司因未及时披露关联交易事项及未及时披露政府补
助事项收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚股份有限公司及有关责任人
予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0249 号），公司及相关人员高度重
视，已在规定时间内向上海证券交易所上市公司管理二部报送整改报告。
    自 2024 年 5 月 6 日公司被实施风险警示以来，公司积极配合监管要求，落
实整改，力求尽快消除非标意见事项所带来的风险、早日消除风险警示。公司已
采取的相关措施包括但不限于：
    整改措施一：撤销股权交易，全额收回股权交易款，完成标的股权变更手续
    因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深
圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透

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来看已构成关联交易，针对该事项：
    2024 年 4 月 23 日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某签署《无效协议》，确
认前述涉事股权交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为
需恢复原状。
    2024 年 4 月 24 日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款。
    同时深圳九颂、吴某某、平潭尚见、快美妆科技对《无效协议》的条款进行
了补充约定：为简化股权变更登记程序，各方同意由深圳九颂直接将标的股权变
更登记至平潭尚见名下。2024 年 6 月 26 日，经公司第四届董事会第二十五次会
议审议同意，授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。2024 年 7 月 25 日，
快美妆科技完成工商变更登记。
    2024 年 8 月 26 日，深圳九颂召开合伙人会议，并通过了《深圳九颂宇帆投
资中心（有限合伙）全体合伙人关于第一次分配和合伙企业清算的决议》。根据
决议，深圳九颂于 2024 年 9 月 3 日进入清算期，并根据清算进度陆续进行本金
分配。公司之全资子公司天津天创服饰有限公司已分别于 2024 年 9 月及 12 月收
到深圳九颂分配款合计 97,336,986.53 元。深圳九颂已于 2024 年 12 月向中国证
券投资基金业协会提交相关基金清算材料，尚在审核中。截至目前，深圳九颂工
商注销流程尚在债权人公告期中，公告期至 2025 年 1 月 26 日止，公告期结束后
深圳九颂将按规定及时向相关部门提交工商注销材料，尽快完成注销流程。
    整改措施二：开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况
    为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，
公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于
2024 年 4 月 30 日前完成公司 2023 年度、2022 年度关联交易及相关的内部控制
情况的内部自查。同时针对上交所下发的《对公司 2023 年年度报告的信息披露
监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的
核查程序。
    通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。
    整改措施三：修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建
    针对识别关联方关系以及为加强关联关系管理，公司在董秘办有工作人员负
责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行

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全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求大
股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单；
组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司主体的关联交易往来情况重新
梳理等措施。在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程
中，公司设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识
别、判断及确认程序。除通过已有的公开渠道如查询企查查等公开信息、向大股
东发函征询等措施外，公司还定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手
的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关
系，并定期和不定期更新相关信息。
    2024 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并督促相关方
及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续将
加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公司
章程》《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定；如有违反，公司
将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。
    整改措施四：强化重大信息内部报告工作，加强对董监高及相关工作人员的
合规培训
    公司董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，
配有专职人员负责公司的信息披露事务。董秘办已根据《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关文件，详细列示需要提报的
重大信息及量化标准,形成《天创时尚股份有限公司重大信息内部自查表》并在公
司内部进行传达；董秘办将持续更新各事项的披露标准，持续加强公司各部门之
间的沟通和协作机制，确保重大事项及时准确披露。同时，由公司各业务部门及
各子公司一级负责人牵头，按照各项制度，定期或不定期自查日常决策及日常运
作程序的合法合规性、自查相关重大信息内部报告与信息披露是否完整及时，强
化重大信息传递、审议及披露流程，以确保各项信息披露的准确性、及时性及完
整性，提高公司规范运作水平和信息披露质量。
    公司财务部及相关业务部门作为公司信息披露事务的重要数据提供部门，公
司将持续加强公司及子公司相关关键岗位人员培训，同步强化相关人员的信息披

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露意识和风险管控意识，增强相关人员对相关法律法规文件，以及公司内部控制
管理制度的理解能力和执行能力。同时，加强内审部门对内部控制制度的执行监
督与检查力度，持续跟进内部控制制度的执行情况和执行效果。
    公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范
运作的意识。加强公司及合并报表范围内子公司的内控合规管理，并对关键人员
进行培训，组织公司董事会、管理层、子企业相关部门人员学习《公司法》《股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企
业主体对关联方交易的识别、认定，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。
强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，
及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够
及时依法履行披露义务。
    整改措施五：对相关责任人启动问责程序
    2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年第一
次会议，会议审议通过了《关于对 2023 年年报非标意见所涉事项相关责任人问
责的议案》。该议案作出对相关责任人员的处罚如下：
    给予董事长、总经理李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐扣除 2024 年
年终绩效奖金的决定。
    整改措施六：聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内
部控制情况
    基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召
开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴
所”）为第三方独立中介机构，对公司 2023 年度关联方交易及相关内部控制的有
效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷。
    2024 年 5 月，华兴所接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并出具
《关于天创时尚股份有限公司 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间关联
交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011 号）。经
核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司 2023
年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行
的情形。

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    深圳九颂所持有的标的股权完成工商变更后，公司独立董事再次聘请华兴所
对上述股权交易事项进行了专项核查。2024 年 9 月 23 日，华兴所出具了《关于
天创时尚股份有限公司控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）投资深圳
市快美妆科技有限公司股权相关事项执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字
[2024]24011020015 号）。本次核查程序执行结果如下：

    “1、天创时尚收购快美妆科技的股权属于关联交易，未履行关联交易审议程
序，经公司第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层通过撤销该
项交易，恢复原状进行补救；天创时尚已全额收回股权交易款，标的股权变更手
续已完成；同时深圳九颂已于 2024 年 9 月 3 日进行清算，投资本金 96,990,300.00
元已转回天创时尚子公司天津天创服饰有限公司的账户。

    2、天创时尚收购快美妆科技股权是基于其对 MCN 行业的投资价值、及 MCN
机构对于天创时尚鞋履服饰板块尤其是直播电商业务也赋能价值的判断，而所作
出的商业决策，交易过程中的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

    3、天创时尚于 2024 年 8 月末聘请评估机构对“其他非流动金融资产”的公
允价值进行补充估值，经估值的其他非流动金融资产于 2023 年 12 月 31 日的公
允价值为人民币 3,401.46 万元，与公司于 2023 年末确认的公允价值 35,058,222
元不存在重大差异。

    4、天创时尚展开内部自查，梳理关联方与关联交易情况，并聘请第三方独
立中介机构，全面识别和评估关联方交易，未发现其他未识别、未披露的关联交
易。

    5、天创时尚对内部控制制度进行全面梳理，于 2024 年 5 月 20 日召开第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制
度》，规范关联交易业务。
    6、天创时尚薪酬与考核委员会审议通过了《关于对 2023 年年报非标意见所
涉事项相关责任人问责的议案》，对相关责任人员进行处罚。”


       三、相关风险提示
    公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司
指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均
                                     6
以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。


    特此公告。


                                                 天创时尚股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2025 年 1 月 3 日




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