证券代码：603637           证券简称：镇海股份           公告编号：2025-002

                   镇海石化工程股份有限公司
       关于原一致行动协议到期终止、部分股东续签
        一致行动协议暨控股股东变更的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次相关股东《一致行动协议》到期终止不涉及各方实际持股数量的增
减，系宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司、范其海先生于 2023 年
2 月 27 日签署的《一致行动协议》到期终止，同时宁波舜通集团有限公司、宁
波舜建集团有限公司于 2025 年 2 月 25 日签署新的《一致行动协议》，导致公司
控股股东发生变更。
     宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司于 2025 年 2 月 25 日签
署新的《一致行动协议》，约定在公司股东大会和董事会采取一致行动，协议自
签署日起长期有效。
     本次权益变动后，公司控股股东由宁波舜通集团有限公司及其一致行动
人宁波舜建集团有限公司、范其海先生变更为宁波舜通集团有限公司及其一致行
动人宁波舜建集团有限公司；合计持股比例由 23.23%降至 21.22%，实际控制人
未发生变更，仍为余姚市国有资产管理中心。


    镇海石化工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“镇海股份”）控股股
东宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）、宁波舜建集团有限公司（以
下简称“舜建集团”）、范其海先生于 2023 年 2 月 27 日签署的《一致行动协议》
（以下简称“原《一致行动协议》”）至 2025 年 2 月 26 日期满。原《一致行动
协议》到期终止后，范其海先生因退休离任决定不再续签。范其海先生在原《一
致行动协议》到期后，仍需遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易股票上市规则》、《上
                                     1
海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定。舜通集团、舜建集团于 2025
年 2 月 25 日签署新的《一致行动协议》，继续通过《一致行动协议》保持对公
司的共同控股。该《一致行动协议》签署后，本公司控股股东由舜通集团及其一
致行动人舜建集团、范其海先生变更为舜通集团及其一致行动人舜建集团；实际
控制人未发生变更，仍为余姚市国有资产管理中心。

       一、本次签署《一致行动协议》的背景情况
       2023 年 2 月 27 日，舜通集团、舜建集团、范其海先生签署《一致行动协议》，
约定在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发
展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股
东大会、董事会上行使表决权时保持一致，有效期至 2025 年 2 月 26 日截止。
       鉴于原《一致行动协议》到期终止，经各方友好协商，舜通集团、舜建集团
于 2025 年 2 月 25 日续签《一致行动协议》，约定在行使公司股东或董事权利之
前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由舜通集团
或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决
权时保持一致，《一致行动协议》长期有效。
       公司控股股东变更前的持股情况为：
                                                                    比例
序号         名称                职务              持有股份（股）             性质
                                                                    （%）

         宁波舜通集团
 1                                -                 40,279,836      16.88    国有法人
           有限公司

         宁波舜建集团
 2                                -                 10,360,000      4.34     国有法人
           有限公司

                        曾任公司副董事长（于
 3          范其海                                   4,810,552      2.02    境内自然人
                        2023 年 9 月 22 日离任）

          合计                                      55,450,388      23.23       /



       公司控股股东变更后的持股情况为：
                                                                    比例
序号             名称                 职务         持有股份（股）              性质
                                                                    （%）

 1       宁波舜通集团有限公司           -           40,279,836      16.88    国有法人


                                             2
 2     宁波舜建集团有限公司     -         10,360,000   4.34    国有法人

           合计                           50,639,836   21.22      /



     二、本次签署的《一致行动协议》主要内容
     （一）一致行动的内容
     双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《镇海石化工程股份有限公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事
会做出决议的各种事项时，双方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。
     （二）采取一致行动的方式和程序
     1、双方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有
关公司经营发展的重大事项等方面，由舜通集团或其代表向股东大会、董事会行
使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
     2、任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他
方或其代表参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加会议时，应共同委托
一名代表人参加会议并行使投票表决权。
     3、如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章
程》规定的前提下，双方应按照舜通集团的意见进行表决。
     4、协议的签订并不影响双方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决
权以外的其他股东权利。
     （三）一致行动的期限
     本协议自双方在协议上签字之日起生效，有效期为永久。未经双方协商一致，
任何一方不得擅自解除或终止本协议。
     （四）协议的变更或解除
     双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式
本协议不得随意变更或解除。
     （五）其他条款
     1、本协议出现争议双方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交被告
所在地人民法院通过诉讼方式解决。
     2、本协议以及双方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

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    三、其他重要说明
    1、本次权益变动是由于原《一致行动协议》到期终止，舜通集团、舜建集
团续签一致行动协议，保持一致行动关系，所持股份合并计算。范其海先生所持
股份不再合并计算所引起，不涉及各自持股数量和持股比例的变动。
    2、舜通集团、舜建集团同为余姚国有资产管理中心控制企业。
    舜通集团、舜建集团股权控制结构如下图所示：




    3、本次权益变动后，公司控股股东由舜通集团及其一致行动人舜建集团、
范其海先生变更为舜通集团及其一致行动人舜建集团；实际控制人未发生变更，
为余姚市国有资产管理中心。
    4、本公告中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。

    四、本次《一致行动协议》签署对公司的影响
    本次签署的《一致行动协议》有助于巩固公司的控制权稳定性，确保公司发
展战略及管理策略的一致性和持续性，进一步推动上市公司的稳健发展。该协议
的执行不会对公司的日常运营管理产生负面影响，也不会损害到中小投资者的合
法权益。
    五、备查文件
    1、《一致行动协议》

    特此公告。

                                       镇海石化工程股份有限公司董事会

                                                      2025 年 2 月 26 日


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