证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-005
三祥新材股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票。
股份来源：三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“三祥新材”）向激励对象定向发行 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 332.50 万份/万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 42,346.2140 万股的 0.79%。其中首次授予 282.50 万
份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.67%，约占本激励计划拟
授予权益总数的 84.96%；预留 50.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.12%，约占本激励计划拟授予权益总数的 15.04%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
三祥新材始创于 1988 年，系国家高新技术企业、工信部专精特新“小巨人”
企业、全国文明单位和全国模范劳动关系和谐企业。于 2016 年 8 月在上交所主
板 A 股发行上市，股票简称三祥新材，股票代码 603663。公司占地面积 1000 多
亩，注册资本 4.24 亿元人民币，拥有 5 家全资子公司（包括 1 座自备水力发电
站）、3 家控股子公司、7 家参股子公司、2 家分公司以及 11 个驻外办事机构。
设有 CNAS 国家认可实验室、博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级锆材
料工程研究中心。三祥新材成立三十多年，一直坚持节能环保的绿色经营理念，
依法诚信经营，专注于新材料的研发、生产和销售，已形成“锆系、镁系和先进
陶瓷系”三大业务板块，并持续延链拓展，产品主要涵盖电熔锆、纳米氧化锆、
金属锆、氧氯化锆、铸改新材料、单晶电熔铝、锆基非晶合金（液态金属）、镁
铝合金、先进陶瓷等 150 多个品种。产品被广泛应用于核能、冶金、化工、电子
通讯、新能源、光伏、建筑、医疗及汽车等领域，业务遍及全球 30 多个国家和
地区。公司以“创造新材料、感受新生活”为企业使命，围绕高质量发展和人们
对高品质生活的向往，持续研发创新，“追求卓越，打造行业标杆”努力成为全
球新材料行业的领军企业。
（二）公司 2021 年—2023 年业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 1,079,901,018.13 972,305,323.54 789,206,904.27
归属于上市公司股东的净利润 79,233,120.66 150,872,695.45 100,488,442.28
归属于上市公司股东的扣除非
78,505,791.73 145,316,253.72 99,368,592.51
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 80,781,394.21 125,965,423.95 187,240,266.12
2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,258,584,831.28 1,208,262,718.39 1,083,180,329.90
总资产 2,018,525,327.71 1,806,440,148.84 1,537,424,715.43
主要财务指标 2023 年末 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.19 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.36 0.36
扣除非经常性损益后的基本每
0.19 0.34 0.36
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42 13.07 12.88
扣除非经常性损益后的加权平
6.36 12.59 12.74
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：非独立董事夏鹏先生、卢庄司先
生、吴世平先生、卢泰一先生、夏瑞祺先生、杨辉先生、独立董事詹俊森先生、
王军杰先生、林琳女士。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴纯桥先生，职工代
表监事黄妃女士、非职工代表监事包晓刚先生。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别是：夏瑞祺先生、杨辉先生、叶旦旺先生、
肖传周先生、郑雄先生、范顺琴女士、林少云女士、李辉斌先生。
二、股权激励计划的目的与原则
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《三
祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计
划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
尚在有效期内。2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，2022 年 6 月 22 日，首次授予登记股票期权 102.05
万份，2023 年 5 月 24 日，预留部分股票期权授予登记 32.55 万份；2022 年 6 月
13 日，首次授予登记限制性股票 95.50 万股，2023 年 5 月 19 日预留部分限制性
股票授予登记 15.75 万份。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相互
独立，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为股票期权和限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计332.50万份/万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额42,346.2140万股的0.79%。其中首次授予282.50万份/万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.67%，约占本激励计划拟授予权益
总数的84.96%；预留50.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.12%，约占本激励计划拟授予权益总数的15.04%。授予情况具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予284.50万份股票期权，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额42,346.2140万股的0.67%，其中首次授予234.50
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,346.2140万股的0.55%，首次
授予部分占本次授予权益总额的70.53%；预留50.00万份，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额42,346.2140万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的
15.04%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 48.00 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 42,346.2140 万股的 0.11%，占本次授予
权益总额的 14.44%，未设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划尚在有效期内，2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权 134.60
万份，授予限制性股票 111.25 万股。公司于 2022 年 7 月 12 日实施了 2021 年年
度权益分派，公司于 2023 年 7 月 14 日实施了 2022 年年度权益分派，前述授予
的股票期权由 134.60 万份调整为 245.588 万份，授予的限制性股票由 111.25 万
股调整为 209.23 万股。加上本次拟授予的权益 332.50 万股，合计 787.318 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,346.2140 万股的 1.86%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 80 人，约占公司截止 2023 年 12 月 31
日员工总数 1,056 人的 7.58%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内于公司或子公司任职
并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 的比例 的比例
一、高级管理人员
范顺琴 财务总监 3.00 1.05% 0.01%
林少云 副总经理 3.00 1.05% 0.01%
李辉斌 副总经理 3.00 1.05% 0.01%
二、中层管理人员及核心技术
225.50 79.26% 0.53%
（业务）骨干人员（74 人）
三、预留部分 50.00 17.57% 0.12%
三、合计（77 人） 284.50 100.00% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前
股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
董事、常务副总经
杨辉 3.00 6.25% 0.01%
理
叶旦旺 技术总监 3.00 6.25% 0.01%
肖传周 副总经理 3.00 6.25% 0.01%
范顺琴 财务总监 5.00 10.42% 0.01%
林少云 副总经理 5.00 10.42% 0.01%
李辉斌 副总经理 5.00 10.42% 0.01%
二、中层管理人员及核心技术
24.00 50.00% 0.06%
（业务）骨干人员（9 人）
三、合计（15 人） 48.00 100.00% 0.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激
励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚
未行权的股票期权，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份20.03元，即满足行权条件后，激励对象
获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份20.03元价格购买1股公司股票的
权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.03元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股16.72元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即每份
20.03元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.02元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股10.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.03元的50%，为每股10.02元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.72元的50%，为每股8.36
元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本次股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确
授予对象。
3、等待期
本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12
个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期根据授予时间确定。激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满
12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授权之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
部分的行权期和行权时间安排同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于公司
2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予股票期权的行权期和行权时间安
排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在 2025 年-2027 年三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并行权。根据各考核年度的净利润，确定各年度的业绩考核目标对应
的行权期及公司层面行权比例。
首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2025 1.50 亿元 1.20 亿元
第二个行权期 2026 2.20 亿元 1.80 亿元
第三个行权期 2027 3.00 亿元 2.70 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于公司 2025 年第三季
度报告披露之后授予，则公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2026 2.20 亿元 1.80 亿元
第二个行权期 2027 3.00 亿元 2.70 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。若各行权期
内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，对应的行权情况如下：
考评结果
优秀 良好 合格 不合格
（S）
个人层面标
1 0.9 0.8 0
准系数
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当
年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面标准系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权
部分由公司注销。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2025年-2027年三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售。根据各考核年度的净利润，确定各年度的业绩考核目
标对应的解除限售期及公司层面解除限售比例。
限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2025 1.50 亿元 1.20 亿元
第二个解除限售期 2026 2.20 亿元 1.80 亿元
第三个解除限售期 2027 3.00 亿元 2.70 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。
若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，对应的解除限售情况如下：
考评结果
优秀 良好 合格 不合格
（S）
个人层面标
1 0.9 0.8 0
准系数
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发新股
公司进行派息、增发新股时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发新股
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，薪酬与
考核委员会已建立完善的议事规则。
公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授
予、解除限售和回购注销工作。
2、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
亦不得成为激励对象。
4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购注销工作。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根据实际情
况，向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并注销
尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未
达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权
或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚
未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定
行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权或限售其获授
的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股
票期权在行权前激励对象不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保
或者用于偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
8、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公司
内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司以授予价格回购后注销，激励对象离职前需缴纳完毕已行权股
票期权及已解除限售限制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或股票期权/限制性股票的人员，经公司董事会批准，在办理相关手续后，对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
4、激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣
协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在
情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由
公司按照授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已行权股票期权及已
解除限售限制性股票相应个人所得税。
5、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已行
权股票期权及已解除限售限制性股票相应个人所得税。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股
票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已行权的股票期权及已解除限售的限制性股票所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售后及时支付当期将行权/解除
限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离
职前需缴纳完毕已行权股票期权及已解除限售限制性股票相应个人所得税。
7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票
期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故
前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入
行权/解除限售条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权的股票期权及已
解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限
售后及时支付当期将行权/解除限售的股票期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕已
行权股票期权及已解除限售限制性股票相应个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公
允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：19.86 元/股（假设授权日收盘价为 19.86 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日
的期限）
（3）波动率分别为：19.1931%、16.4710%、16.7896%（采用上证指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：2.7545%（公司所属证监会行业 2024 年度股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2025 年 3 月首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励
计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权首次授 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
予数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
234.50 375.20 187.21 123.03 56.98 7.97
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、
授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分股票期权，预留部分股票期权授
予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分
批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 3 月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票授予 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
48.00 472.32 255.84 149.57 59.04 7.87
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
首次授予
需摊销的总
首次授予权 权益数量 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
费用（万
益类别 （万份/万 （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
股）
股票期权 234.50 375.20 187.21 123.03 56.98 7.97
限制性股票 48.00 472.32 255.84 149.57 59.04 7.87
合计 282.50 847.52 443.05 272.60 116.02 15.84
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产
生额外的股份支付费用。
十四、网上公告附件
1、三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、《三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2025 年 2 月 15 日
