证券代码：603663          证券简称：三祥新材           公告编号：2025-003



                    三祥新材股份有限公司
         第五届董事会第六次临时会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    2025 年 2 月 14 日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结
合通讯表决方式召开了第五届董事会第六次临时会议。有关会议召开的通知，公
司已于 2025 年 2 月 11 日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公
司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 3 名董
事以现场方式书面表决，6 名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定制定的《三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体。公告编号：2025-005

    本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

    作为关联董事，董事杨辉回避表决本议案。

    表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决获得通
过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       2、审议通过《关于<三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《三祥新材股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定的《三祥新材股份有限公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体。

    本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

    作为关联董事，董事杨辉回避表决本议案。

    表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决获得通
过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》

    为了具体实施公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股
权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2025 年股票
期权与限制性股票激励计划的有关事项：

    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日、授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

    7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的限售
事宜；

    9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行
权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期
权与限制性股票激励计划；

    10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励
计划有关的协议；

    12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师等中介机构；

    13、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度
及各激励对象分配数量进行相应的调整；

    14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；

    16、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股
票激励计划有效期。

    作为关联董事，董事杨辉回避表决本议案。

    表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避表决获得通
过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （四）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》；

    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体。公告编号：2025-006

    表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

       三、备查文件
三祥新材股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议。

特此公告。
                                       三祥新材股份有限公司董事会

                                                 2025 年 2 月 15 日