证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年一月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 1 月 17 日出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）【2025】17 号）（以下
简称“审核中心意见落实函”）已收悉。浙江晨丰科技股份有限公司（下称“晨
丰科技”“发行人”“公司”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”
“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐
条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中简称具有相同含义。
格式 说明
黑体（加粗） 审核中心意见落实函所列问题
宋体（不加粗） 对审核中心意见落实函所列问题的回复
在本审核中心意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在
尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ........................................................................................................................... 9
7-1-2
问题一
请发行人结合麒麟新能的经营及资产情况、非关联自然人楼希的资金实力
等进一步说明丁闵认购本次发行股份的资金来源及其确定性，相关筹资进展及
后续还款安排。请保荐机构核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、请发行人结合麒麟新能的经营及资产情况、非关联自然人楼希的资金
实力等进一步说明丁闵认购本次发行股份的资金来源及其确定性
在成为公司实际控制人之前，丁闵先生主要从事新能源电站施工建设和运维、
风力发电、光伏发电、增量配电网运营等新能源领域实业经营，具有丰富的实业
经营经验和多年的投资经验，并积累了一定的资金财富。丁闵认购本次发行的资
金来源主要包括自有资金及自筹资金，具体如下：
1、丁闵及其近亲属积累的自有资金
截至 2024 年 12 月 31 日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可
变现的资产余额合计约 4,890 万元，该部分可变现资产余额预计至 2025 年 3 月
底变动较小。
2、丁闵控制的其他主体所有资金
除公司外，丁闵控制的其他核心企业主要包括麒麟新能、华诺新能源、华诺
控股集团、国盛销售等。上述企业经营状况良好、盈利能力强且现金流充沛，能
为丁闵提供充足的资金保障。
2020 年至 2024 年，麒麟新能的经营情况如下：
单位：万元
2024 年末/ 2023 年末/ 2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
项 目
2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金 31,631.69 44,203.28 44,402.01 26,421.67 34,332.73
营业收入 28,605.13 50,464.35 73,678.81 76,292.63 72,259.02
净利润 5,558.64 18,388.37 10,771.57 9,882.08 10,211.75
注：以上 2020 年至 2023 年相关数据业经审计，2024 年相关数据未经审计。
如上表，2020 年末至 2024 年末，麒麟新能的货币资金余额分别为 34,332.73
万元、26,421.67 万元、44,402.01 万元、44,203.28 万元和 31,631.69 万元；2020
年至 2024 年，麒麟新能营业收入分别为 72,259.02 万元、76,292.63 万元、73,678.81
万元、50,464.35 万元和 28,605.13 万元，净利润分别为 10,211.75 万元、9,882.08
7-1-3
万元、10,771.57 万元、18,388.37 万元和 5,558.64 万元，麒麟新能的货币资金余
额主要为其日常经营积累。
截至 2024 年 12 月 31 日，麒麟新能的账面货币资金余额约 3.16 亿元，可动
用的银行授信额度为 1.79 亿元，应收账款余额为 1.92 亿元，应付票据及应付账
款余额为 2.68 亿元，短期借款余额为 0.66 亿元。麒麟新能应收账款的主要客户
均按照合同约定的付款条件支付款项，应收账款的可回收性较好，应付款项通常
在其收到客户支付的预付款及工程进度款后向其设备、劳务供应商支付，其偿债
能力较好，向丁闵提供借款后，麒麟新能账面货币资金、可快速变现的应收账款
和可动用的银行授信额度足够支付短期借款、维持其日常运营。
假设本次发行将于 2025 年 3 月底完成，根据麒麟新能截至 2024 年 12 月 31
日货币资金情况，考虑其在手订单、2025 年 1-3 月工程款项收付安排、公司日常
经营支出及到期需偿还的借款，2025 年 3 月底，麒麟新能可动用的银行存款预
计为 5.00 亿元。
3、非关联自然人楼希提供不超过 2 亿元的保底借款
丁闵认购本次发行的资金总额为 43,002.31 万元，假设本次发行将于 2025
年 3 月底完成，根据上述预计，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主
体所有的资金足以支付。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发
行的顺利实施，丁闵与非关联自然人楼希签订了《借款意向函》，在出现资金不
足时，将由楼希提供不超过 2 亿元的保底借款。
楼希系浙江云硕智能科技有限公司创始人兼董事长，对外投资企业包括长城
（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州中来光伏新材股份有限公司
（根据其 2024 年三季度报告，楼希为第三大股东）、永康市华丰投资有限责任
公司等。楼希对外投资企业主要如下：
注册资本/总股本
对外投资企业名称 持股比例
（万元）
苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ） 108,962.7358 2.92%
长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 120,500.00 4.15%
永康市华丰投资有限责任公司 5,000.00 41.00%
浙江云硕智能科技有限公司 5,000.00 100.00%
永康市华丰典当有限责任公司 4,980.00 58.51%
永康市华丰仓储有限公司 2,480.00 80.00%
7-1-4
经查询公开资料，苏州中来光伏新材股份有限公司 2024 年 12 月 31 日收盘
价为 6.25 元/股，楼希持有其 31,868,731 股股份，市值约为 19,917.96 万元。
综上，本次向特定对象发行股票发行认购对象丁闵先生认购资金来源为自有
资金及自筹资金，具有确定性：假设本次发行将于 2025 年 3 月底完成，丁闵及
其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付丁闵认购本次
发行的资金总额；为避免出现因资金临时周转不及时影响到本次发行的顺利实施，
楼希将在丁闵资金不足时为其提供不超过 2 亿元的保底借款。
二、本次发行认购对象的相关筹资进展及后续还款安排
（一）本次发行认购对象的相关筹资进展
2025 年 1 月，麒麟新能与丁闵签署《借款意向协议》，约定：麒麟新能将
为浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目向丁闵先
生提供不低于 4 亿元借款，在该协议生效后 12 个月内或借贷双方均接受的延长
期限内，丁闵有权向麒麟新能发出书面借款通知，明确借款金额及借款日期，借
款利率、借款期限等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，
双方将严格按照协议约定履行义务。借款双方未就上述借款约定股份质押等质押
担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权稳定的协议安排。
2024 年 1 月，楼希向丁闵出具《借款意向函》，约定：楼希将为浙江晨丰
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目向丁闵先生提供不超
过 2 亿元借款，借款利率双方协商确定，丁闵先生实际使用资金用途、借款期限、
借款利率等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严
格按照协议约定履行义务。楼希出具了《关于向浙江晨丰科技股份有限公司 2023
年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》：“本人为丁闵先生认
购浙江晨丰科技股份有限公司（简称“公司”）向其发行的股票提供借款，本人
在此承诺：本人向丁闵先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率
的确定均由双方协商一致；不存在丁闵先生将其持有的公司股票质押给本人以获
取款项的情况，丁闵先生未向本人提供其他抵押或担保，不存在丁闵先生代本人
持有公司股份或代本人认购公司股份的情况；本人向丁闵先生提供的借款资金均
为本人自有资金，不存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接
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间接使用公司及其关联方资金的情形；本人与公司及其子公司的董事、监事、高
级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”
综上，丁闵关于认购本次发行的所需资金具有确定性，且借款双方未就上述
借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公司股权清晰和控制权
稳定的协议安排。
（二）丁闵后续还款安排
1、分红所得
（1）丁闵夫妇控制的除晨丰科技及其控股子公司以外的其他企业分红所得
截至 2024 年 6 月 30 日，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的
其他企业累计未分配利润合计为 63,030.57 万元；根据在手订单及现有业务预计，
丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业 2024 年下半年至
2034 年度将实现未分配利润合计 29,783.21 万元；由此，丁闵先生控制的除上市
公司及其控股子公司以外的其他企业截止 2034 年底预计将实现累计未分配利润
92,813.78 万元，按照相应持股比例计算，截止 2034 年底，丁闵夫妇预计可获得
分红累计 68,738.78 万元。
（2）晨丰科技分红所得
2023 年 12 月中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红
频次，稳定投资者分红预期。晨丰科技最近一年现金分红金额占归属于母公司股
东净利润的比例为 30.23%，最近三年累计现金分红金额占累计归属于母公司股
东净利润的平均比例为 31.71%。基于上述情况，以晨丰科技现金分红金额占归
属于母公司股东净利润的比例 30%为基础测算，晨丰科技 2024-2034 年度预计将
实现归属于母公司净利润合计 92,349.64 万元，丁闵可获得现金分红约 10,560.57
万元（以本次发行完成后丁闵所持公司股份测算）。
综上，2026 年 6 月 25 日丁闵需还本付息 3.55 亿元，截至该还本付息日丁闵
夫妇预计可获得分红累计 5.79 亿元（税后）；假设本次发行丁闵需向其控制的
企业麒麟新能借款 4 亿元，借款利率参考同期银行利率，借款期限为 10 年，则
2034 年 12 月 31 日，丁闵需还本付息 4.39 亿元，截至该还本付息日丁闵夫妇预
计可获得分红累计 7.93 亿元（税后）。
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2、个人薪酬所得
2023 年丁闵及其配偶在公司及其关联企业任职取得年薪资（含奖金）合计
约为 120 万元。
3、丁闵及其近亲属的自有资金
截至 2024 年 12 月 31 日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可
变现的资产余额合计约 4,890 万元。
此外，经查阅丁闵先生个人信用报告，并通过网络查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，丁闵先生不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不
存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、取得并查阅丁闵出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》；
2、取得并查阅丁闵及其近亲属自有资产构成情况；
3、取得并查阅丁闵控制的麒麟新能 2020 年至 2023 年经审计的财务报表及
其控制的其他企业 2024 年 12 月底未经审计的财务报表，并以此为基础测算了
2025 年 3 月底麒麟新能可动用的银行存款金额；
4、通过 wind、天眼查等公开资料，核实楼希的资金实力情况，并取得楼希
与丁闵签订的《借款意向函》及楼希出具的《关于向浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》；
5、取得并查阅麒麟新能与丁闵签署的《借款意向协议》。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、丁闵认购本次发行股份所需资金来源于丁闵及其近亲属的自有资金及丁
闵控制的其他主体所有的资金，具有确定性。为避免出现因资金临时周转不及时，
从而影响到本次发行的顺利实施，在出现资金不足的情况时，将由楼希提供不超
过 2 亿元的保底借款；
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2、丁闵与麒麟新能签署了《借款合同》、与楼希签署了《借款意向协议》，
且借款双方未就上述借款约定股份质押等质押担保条件，不存在其他影响上市公
司股权清晰和控制权稳定的协议安排；
3、丁闵夫妇未来分红所得、个人薪酬及其积累的自有资金可偿还丁闵为本
次发行所筹集的借款及利息。
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问题二
请发行人进一步说明：（1）2024 年公司照明板块业务的经营、业绩情况及
未来发展规划；（2）收购实控人相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算
的对比情况，相关资产的经营情况与公司收购时点的信息披露是否存在差异，
经营业绩是否符合预期、相关资产收购是否提高上市公司质量，公司新能源板
块业务的未来成长及盈利能力。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、2024 年公司照明板块业务的经营、业绩情况及未来发展规划
（一）2024 年公司照明板块业务的经营、业绩情况
公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电
网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。其中，照明产品结构组件包括
LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应
用于照明行业。
2024 年度，公司实现营业收入 126,692.29 万元，净利润 299.37 万元，归属
于母公司所有者的净利润为 837.15 万元。其中，公司照明板块业务实现营业收
入 110,117.97 万元，较上年下降 8.60%；照明板块业务实现净利润-1,835.06 万元，
较上年下降 126.21%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的净利润-1,294.47
万元，较上年下降 116.36%。公司照明板块业绩下滑主要系：1）2023 年度，公
司位于海宁市盐官镇杏花路 4 号的国有土地使用权及地上房屋被政府有偿收储
产生资产处置收益 7,223.18 万元，致使 2023 年度业绩基数较大，本期无大额非
流动性资产处置损益；2）LED 照明产品结构件行业竞争加剧，照明板块业务毛
利率下滑；3）2023 年 12 月印度晨丰新建厂房投运，相关在建工程结转为固定
资产后使得公司本期固定资产计提折旧同比增加。
前述 2024 年度财务数据均未经审计。
1、照明板块业务的营业收入波动情况及原因
2024 年度，发行人照明板块各类产品的营业收入及其变动情况如下：
单位：万元、%
2024 年度 2023 年度
项 目
金额 变动 金额
LED 灯泡散热器 42,996.34 -15.75 51,034.42
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2024 年度 2023 年度
项 目
金额 变动 金额
灯头类 25,690.05 -2.70 26,402.71
印制电路板 23,490.37 -8.38 25,637.55
灯具金属件及其他 10,620.91 5.16 10,099.57
照明板块主营业务收入 102,797.67 -9.17 113,174.25
照明板块营业收入 110,117.97 -8.60 120,478.91
注：以上 2024 年度相关数据未经审计。
如上表，2024 年度，公司照明板块业务实现营业收入 110,117.97 万元，较
上年下降 8.60%，主要是受 LED 照明产品结构件行业竞争加剧的影响，LED 灯
泡散热器产品、灯头类产品的收入较上年分别下降 15.75%、2.70%所致。
2、照明板块业务的毛利率波动情况及原因
2024 年度，公司照明板块业务各类产品的毛利率及其变动情况如下：
2024 年度 2023 年度
项 目
毛利率 变动 毛利率
LED 灯泡散热器 13.93% -3.85% 17.78%
灯头类 11.23% -0.88% 12.11%
印制电路板 11.05% -0.85% 11.90%
灯具金属件及其他 13.29% 0.11% 13.18%
照明板块主营业务毛利率 12.53% -2.18% 14.71%
照明板块毛利率 11.83% -2.13% 13.96%
如上表，2024 年度，公司照明板块主营业务毛利率较上年下降 2.18 个百分
点，主要系受 LED 灯泡散热器产品毛利率下降的影响。
2024 年度，LED 灯泡散热器产品的毛利率较上年下降 3.85 个百分点，主要
系：1）受 LED 照明结构件行业竞争加剧的影响，LED 灯泡散热器产品的平均
单价为 2,894.53 元/万个，较上年下降 0.13%；2）LED 灯泡散热器产品的平均单
位成本为 2,491.25 元/万个，较上年增长 4.54%，主要系：A、2024 年，LED 灯
泡散热器的主要原材料铝带的采购均价为 20.88 元/千克，较上年增长 4.94%，虽
然公司积极采取多项措施以降低成本，但无法完全弥补其上升的影响；同时由于
市场竞争较为剧烈，亦无法将相关影响全部传导给下游客户，因而毛利率下滑；
B、2023 年 12 月，印度晨丰的新建厂房完工验收并相应结转固定资产，2024 年
该厂房形成的固定资产折旧 762.83 万元提高了 LED 灯泡散热器产品的固定成本。
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3、照明板块业务的净利润波动情况及原因
2024 年度，公司照明板块业务实现净利润-1,835.06 万元，较上期下降
126.21%，主要系：1）受照明行业市场竞争加剧的综合影响，公司照明板块营业
收入较上年下降 8.60%，毛利率较上年下降 2.13 个百分点；2）2024 年度，公司
照明板块的管理费用和财务费用分别为 6,635.11 万元、3,667.46 万元，占营业收
入的比例较上年增长 2.75 个百分点，降低了照明板块利润：2024 年度，印度晨
丰新建生产厂房于 2023 年 12 月完工验收并相应结转固定资产，2024 年该厂房
产生的折旧摊销 762.83 万元和建设厂房相关借款利息支出 1,402.56 万元；3）2023
年度，公司位于海宁市盐官镇杏花路 4 号的国有土地使用权及地上房屋被政府有
偿收储产生资产处置收益 6,139.70 万元，2024 年度公司不存在大额的非流动性
资产处置损益。
（二）公司照明板块业务未来发展规划
公司将继续专注于照明产品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配
套企业中的领先地位；深化“国内国外双线布局、国内两大生产基地”产业布局，
持续稳步开拓印度市场，保持国内外市场优势地位，提升国际竞争力；依托公司
在绿色照明结构组件领域的产品研发、制造工艺、智能生产等方面的优势，打造
更贴合消费需求及产业发展趋势的产品类型。
未来，公司全面落实“抓创新、控成本”的方针，降本增效，稳中求进；同
时，公司将改进管理模式，对照明业务各子公司之间进行资源整合，增强各业务
间的协同效应，进一步夯实公司稳健发展的基础。未来，公司基于深耕绿色节能
行业的业务定位和发展规划，将在照明业务稳健经营的前提下发展增量配电网运
营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，公司将结合新业务需求在研发、生产、
销售等方面有序开展配套建设，通过发展新能源业务形成新的利润增长点，提升
公司的综合竞争力。
综上，公司照明板块业务 2024 年度业绩短期承压，其业绩下滑主要受经济
环境、行业状况和公司实际情况的影响，具有合理性。公司将继续专注于照明产
品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位，未来将
通过改进管理模式、增强各业务间的协同效应等方式提高照明板块业务的盈利能
力。
二、收购实控人相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算的对比情况，
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相关资产的经营情况与公司收购时点的信息披露是否存在差异，经营业绩是否
符合预期、相关资产收购是否提高上市公司质量，公司新能源板块业务的未来
成长及盈利能力
（一）收购实控人相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算的对比情
况
2023 年 5 月 7 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支
付现金购买资产协议》，2023 年 6 月 15 日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和
华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以 3.6 亿元现金方式
收购麒麟新能持有的通辽金麒麟 100%股权、辽宁金麒麟 100%股权，国盛销售
持有的国盛电力 100%股权、广星配售电 85%股权，华诺新能源持有的旺天新能
源 100%股权、广星发电 100%股权以及东山新能源 100%股权。标的公司主要从
事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，增量配电网业务包
括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务。
2023 年度和 2024 年度，上述七家标的公司的营业收入、净利润与收购时点
评估机构预测情况对比如下：
单位：万元
2024 年度
项 目 预测数 实际数 差异 差异率
营业收入 19,252.41 16,574.31 -2,678.10 -13.91%
净利润 3,237.32 2,869.39 -367.93 -11.37%
毛利率 35.37% 41.53% - -
2023 年度
项 目 预测数 实际数 差异 差异率
营业收入 12,402.58 13,684.74 1,282.16 10.34%
净利润 2,137.26 2,173.62 36.36 1.70%
毛利率 43.57% 43.69% - -
注 1：上表中，差异=实际数-预测数；差异率=差异/预测数；
注 2：以上 2024 年度相关数据未经审计。
由上表，2023 年度，新能源业务实现营业收入 13,684.74 万元，净利润 2,173.62
万元，超过评估预测收益，新能源业务实际毛利率与预测不存在较大差异。
2024 年度，新能源业务实现营业收入 16,574.31 万元，净利润 2,869.39 万元，
低于评估预测收益 367.93 万元，主要系：1）公司发电项目 2024 年所发电量受
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风速影响不及预期；2）公司增量配电网业务供电园区内的用电客户用电负荷不
及预期：评估机构预测 2024 年奈曼旗工业园区入驻企业预计用电量为 2.75 亿千
瓦时，实际入驻企业用电量为 1.69 亿千瓦时。2024 年度，新能源业务实际毛利
率与上年相比不存在较大变动。
（二）相关资产的经营情况与公司收购时点的信息披露是否存在差异
1、标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况与公司收购时点的
信息披露对比情况
标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况与公司收购时点的信息
披露对比情况如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司相关情况
标的公司名称 主营业务类型 经营资质、备案核准情况
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
通辽金麒麟
（发电类），该公司运营项目已完成核准备案
风力电站、光伏电站的 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
辽宁金麒麟
开发运营业务 （发电类），该公司运营项目已完成核准备案
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
旺天新能源
（发电类），该公司运营项目已完成核准备案
对于增量配电网配套发电侧业务，能源主管部
门已核准其部分豁免办理电力业务许可（发电
类），需要办理电力业务许可（发电类）的项
目包括全资子公司广新发电运营的“奈曼旗工
增量配电网配套发电侧 业园区增量配电网绿色供电项目（85MW 集中
广星发电 及风力电站的开发运营 式光伏）”及“奈曼旗工业园区增量配电网绿
业务 色供电项目（220MW 集中式风电）”项目，由
于尚未并网供电，其电力业务许可证将在项目
并网后 6 个月内办理；对于风力电站运营业务，
能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
（发电类），该项目已于 2024 年 4 月完成核准
增量配电网配套发电侧 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可
东山新能源
业务 （发电类），该公司运营项目已完成核准备案
国盛电力运营的“赤峰高新区东山产业园区增
量配电网项目”“通辽市经济技术开发区高新
技术产业园区增量配电网项目”已取得电力业
务许可证（供电类），“巴林右旗工业园区增
国盛电力 增量配电网运营业务 量配电网项目”和“通榆县零碳智慧产业园区
增量配电网项目”电力业务许可证（供电类）
尚在办理过程中；国盛电力运营的“通榆县零
碳智慧产业园区配套 100MW 风电项目”和“长
春农安增量配电网园区配套 10 万千瓦风电项
7-1-13
目”正在申请项目核准
对于增量配电网运营业务，该公司已取得电力
增量配电网运营及配套 业务许可证（供电类）；对于增量配电网配套
广星配售电
发电侧业务 发电侧业务，能源主管部门已核准其豁免办理
电力业务许可（发电类）
收购时点，标的公司相关情况
标的公司名称 主营业务类型 经营资质、备案核准情况
能源主管部门已核准其豁免办理发电类电力业
通辽金麒麟
务许可（发电类）
其全资孙公司奈曼旗融丰新能源有限公司持有
辽宁金麒麟 电力业务许可证（发电类）（证书编号：
1020521-01102）
其全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司
旺天新能源 新能源电站开发运营业 持有电力业务许可证（发电类）（证书编号：
务 1020521-01100）
公司主要从事集中式发电业务，尚未开展发电
广星发电 业务，其电力业务许可证（发电类）预计 2024
年办理完毕
公司拟从事分布式发电业务，尚未开展经营，
东山新能源 视发电项目指标确定情况再按规定办理相关资
质
尚未开展增量配电网运营业务，电力业务许可
国盛电力 证（供电类）尚在办理过程中，预计 2023 年 8
增量配电网运营业务 月取得
已取得电力业务许可证（供电类）（证书编号：
广星配售电
3420521-00349）
由上表，公司对标的公司的主营业务类型进行了更清晰的划分，公司的经营
资质也在逐步完善，除广星发电和国盛电力所需经营资质尚在办理之外，其他标
的公司已具备经营业务所需的经营资质。
2、标的公司的经营情况与公司收购时点的信息披露对比情况
标的公司的经营情况与公司收购时点的信息披露对比情况如下：
项 目 截至 2024 年 12 月 31 日的经营情况 收购时点的信息披露情况
目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为
风力电 截至 2022 年 12 月 31 日，标的
127.41 兆瓦（其中风电装机容量为 117 兆瓦）；
站、光伏 公司运营的风力发电项目总装
公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为
电站的 机容量为 65MW，拥有拟建风
270.35 兆瓦、光伏机组装机容量为 192.75 兆瓦；
开发运 电机组容量为 52MW，拟建光
已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的
营业务 伏机组容量为 371.16MW
风电机组装机容量为 300 兆瓦
增量配 公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项 标的公司拥有 4 个增量配电网
电网运 目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点 试点项目，分别为赤峰高新区
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营业务 项目”“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试 东山产业园区、巴林右旗工业
点项目”“长春农安增量配电网园区项目”“通 园区、通辽市经济技术开发区
榆县零碳智慧产业园区增量配电网项目”5 个增 高新技术产业园区、奈曼旗工
量配电网项目的业主，此外，公司的参股公司通 业园区，其中，广星配售电的
辽国盛供电有限公司已成为“通辽经济技术开发 供电区域主要是奈曼旗工业园
区高新技术产业园增量配电业务试点项目”的业 区，供电规划面积为 17.11 平
主，并于 2023 年 12 月取得电力业务许可证（供 方公里。目前，目前已对玻纤
电类）。 产业园及新材料循环经济产业
目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环 园西片区合计 5.61 平方公积范
经济产业园西片区合计 5.61 平方公里范围内的 围内的用电企业供电，其余规
33 家用电企业供电，2023 年和 2024 年 1-6 月， 划面积内的供电设施正在建设
分别为园区内客户提供电力 11,460.03 万千瓦 之中
时、7,271.15 万千瓦时。奈曼旗工业园区剩余新
材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面
积合计为 11.50 平方公里）供电设施已于 2023
年 6 月开工建设、于 2024 年 9 月投入运营。目
前，奈曼旗工业园区现有玻纤产业园及剩余新材
料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园已有
18 家用电客户即将入驻园区，已入驻用电客户
将根据其产线投运情况增加用电量，预计 2025
年将新增用电量约 5,700 万千瓦时
2023 年末和 2024 年末，标的公司资产总额为
2022 年，标的公司资产总额
标的公 109,626.68 万元、154,435.42 万元，净资产为
94,675.85 万 元 ， 净 资 产
司主要 25,003.01 万元、36,272.40 万元；2023 年度和 2024
16,166.09 万元；2022 年合计营
财务数 年度，标的公司实现营业收入 13,684.74 万元、
业收入为 7,121.33 万元，合计
据 16,574.31 万元，净利润 2,173.62 万元、2,869.39
净利润 1,816.87 万元
万元，上述 2024 年财务数据未经审计
综上，公司新能源板块业务的经营情况较收购时点发展迅速，标的公司资产
规模及盈利能力均稳步提升，与收购时点公司相关信息披露不存在重大差异。
（三）新能源板块业务经营业绩符合预期、相关资产收购提高上市公司质
量，新能源板块业务的未来成长及盈利能力
1、公司新能源板块业务经营业绩基本符合预期，业务规模及盈利能力有望
进一步提升
2022 年至 2024 年，标的公司营业收入由 7,121.33 万元增长至 16,574.31 万
元，净利润由 1,816.87 万元增长至 2,869.39 万元（以上 2024 年相关数据未经审
计），公司新能源板块业绩稳步增长，2023 年和 2024 年标的公司的经营业绩基
本符合预期。目前，标的公司建成投运的新能源发电装机容量为 127.41 兆瓦（其
中风电装机容量为 117 兆瓦）；拥有在建及拟建风电机组装机容量为 270.35 兆瓦、
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光伏机组装机容量为 192.75 兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案
的风电机组装机容量为 300 兆瓦，上述已并网运营的电站经营稳定，随着标的公
司业务规模进一步扩大，装机容量将稳步提升，其盈利能力有望进一步增强。
同时，标的公司的增量配电网业务通过其配套发电侧向用电客户提供以风力
发电、光伏发电为主的新能源电力，通过低价绿电吸引了一批“电价敏感型、绿
电偏好型、出口依赖型”企业加速落地投资，为供电园区内新增用电负荷，公司
增量配电网业务的盈利能力可以实现稳步增长。目前，公司运营的“奈曼旗工业
园区增量配电试点项目”已对其供电范围内的 33 家用电企业供电，2023 年和 2024
年，分别为园区内客户提供电力 11,460.03 万千瓦时、16,910.68 万千瓦时；奈曼
旗工业园区现有玻纤产业园及剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业
园已有 18 家用电客户即将入驻园区，已入驻用电客户将根据其生产线投运情况
增加用电量，预计 2025 年将新增用电量约 5,700 万千瓦时，公司增量配电网业
务的盈利能力将随着园区内入驻用电客户数量增多及已入驻用电客户的用电量
增多而提升。
2、相关资产收购有利于提高上市公司质量
最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED
照明结构组件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动等因素影响，公司营业收入、
净利润增长空间相对有限。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照
明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规
划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈
利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基
础上，通过收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒
麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等 7 家公司，
布局增量配电网运营及风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，开拓新的业绩
增长点，提升公司的综合竞争力。
2、公司新能源板块业务的核心竞争力及未来发展方向
（1）公司新能源板块业务的核心竞争力
A、就近消纳、降本增效、形成良性循环
公司的增量配电网业务及其配套的发电侧业务，主要是为增量配电网供电区
7-1-16
域内的用户提供供电及综合能源服务。公司通过就近建设新能源场站接入增量配
电网，使新能源场站所发电量全部在增量配电网内消纳，从而将发电侧与用电侧
紧密结合、缩短输电距离，促进新能源电力就近消纳，实现了真正意义上的“新
能源建在当地、电量用在当地、红利释放在当地”。公司通过在增量配电网内直
接接入新能源项目，能够快速、有效、大幅降低企业用电价格，同时提高企业绿
色用电量占比，提升配电网内企业市场竞争力，实现园区绿色、低碳发展。此外，
新能源场站接入带来的电价洼地效应，为地方政府招商引资提供了有力支撑，有
效吸引“电价敏感型、绿电偏好型、出口依赖型”企业加速落地投资，形成新增
用电负荷，对新能源发电侧加大装机规模形成刺激，以此构建电源侧、配网侧、
用户侧相互协同良性循环发展的绿电应用新生态。同时，公司将利用新能源资源，
逐步开展供热、供冷、供汽等多种能源服务，构建工业园区发展新模式。
B、增量配电网业务“发配售一体化”可复制性强
经过不断实践，公司通过增量配电网“发配售一体化”业务构建新型电力系
统、打造园区新业态的业务模式已经较为成熟，且深受地方政府、工业园区入户
企业等的欢迎，随着公司业务规模的不断壮大，公司的增量配电网“发配售一体
化”业务可以在全国各地迅速推广、可复制性强。
C、新能源电站区位资源优势
公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于内蒙古自治区，区位优势明显。
内蒙古自治区位于我国北部，全区基本以高原地貌为主，大部分地区海拔在 1000
米以上。内蒙古自治区 10 米、50 米高度可开发利用的风能储量分别为 1.01 亿千
瓦、2.02 亿千瓦，占全国储量的 40%，居全国首位；根据《中国风能太阳能资源
年景公报（2023 年）》数据显示，我国陆地 70 米高度平均风速约为 5.4 m/s，内
蒙古中东部陆地 70 米高度层年平均风速达到 7.0m/s，部分地区达到 8.0 m/s 以上；
我国陆地 70 米高度年平均有效风能功率密度为 193.5W/㎡，内蒙古中东部陆地
70 米高度年平均风功率密度超过 300 W/㎡，内蒙古中东部年平均风速与风功率
密度居全国首位。此外，内蒙古自治区太阳能资源较为丰富，太阳能年总辐射量
在 1,400～1,750kWh/㎡之间，年日照时数在 2,600～3,400h 之间，内蒙古大部地
区被列为我国 I 类太阳能资源区。
D、管理团队经验丰富、可快速响应优势
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公司控股股东、实际控制人丁闵先生自 2016 年以来便开始聚焦增量配电网
运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的
理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过
程中，丁闵先生在公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队，
相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体
系，能够有效保障项目的发电安全与经济收益，这些经验都具有延续性，可以快
速将现有业务管理的经验运用到新项目的业务上，一旦新项目建成，无论在人员
配备或是技术支持等方面都能快速响应。
（2）公司新能源板块业务的未来发展方向
公司坚持以增量配电网+新能源电站开发为核心的业务发展理念，在国家及
各省市电力业务体制改革相关政策指导下，开展增量配电网“发配售一体化”业
务。公司将以一个保障、三大优势——即政策保障、综合能源价格优势、可追踪
低碳优势、绿色能源产业转化优势，构建“能源价格洼地、低碳园区招商高地”，
以低供电价格，高绿电占比，吸引更多高耗能企业入驻增量配电网工业园区，并
逐步在园区内形成具有完整产业链的产业集群。公司将通过开发+收购并举方式
拓展公司增量配电网项目覆盖范围，以客户需求为导向，为园区内用电客户提供
高效的综合能源服务，增强用电客户与增量配电网粘性；同时，公司将积极参与
国家政策鼓励的新能源就近消纳工作，加强新能源场站开发建设和就近消纳，推
进源网荷储一体化绿色供电园区建设，引领中国工业园区绿色低碳发展新生态，
促进新能源“建在当地、电量用在当地、红利释放在当地”。
未来三年，公司将重点在辽宁、吉林、黑龙江省以及内蒙古自治区推进增量
配电网项目落地，重点开发省、市、县/区级工业园区及经济开发区，充分利用
园区未开发利用土地及周边新能源资源，形成半径不超过 150 公里既有一座增量
配电网的项目布局，实现园区用能价格降幅 20%以上，绿电占比 70%以上的电
力供应网络，以小配网带动地方大发展，实现一座增量配电网即是一个城市的工
业中心，构建地方政府、电网公司、用电企业多方共赢的园区良性循环刺激发展
新生态，助力地方政府实现“碳达峰，碳中和”发展目标。
综上，公司收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力，收购上述标的
资产有利于提升公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。
7-1-18
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅公司 2024 年业绩预告，结合 2024 年度照明板块业务的营业
收入、毛利率及净利润的变动情况，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动
原因；
2、访谈公司实际控制人及高级管理人员，了解公司照明板块、新能源板块
的未来发展规划，取得并查阅公司出具的《现有业务发展安排及未来发展战略》；
3、取得并查阅通辽金麒麟等 7 家公司的工商档案、《浙江晨丰科技股份有
限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495 号-500 号）；
4、访谈标的公司业务人员，了解其业务开展和经营状况，取得标的公司从
事新能源业务的相关资质证明文件及财务报表，了解其经营业绩等情况，对比分
析相关资产的实际业绩与收购时点资产效益测算情况；
5、对比收购标的资产的经营情况与收购时点的信息披露情况，分析是否存
在重大差异。
二、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司照明板块业务 2024 年度业绩短期承压，其业绩下滑主要受经济环境、
行业状况和公司实际情况的影响，具有合理性。公司将继续专注于照明产品结构
组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位，未来将通过改
进管理模式、增强各业务间的协同效应等方式提高照明板块业务的盈利能力；
2、目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为 127.41 兆瓦（其中风电装
机容量为 117 兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为 270.35 兆瓦、
光伏机组装机容量为 192.75 兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案
的风电机组装机容量为 300 兆瓦。此外，公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电
试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”“赤峰市巴林右旗
工业园区增量配电网试点项目”“长春农安增量配电网园区项目”“通榆县零碳
智慧产业园区增量配电网项目”5 个增量配电网试点项目的业主，公司经营状况
7-1-19
良好，公司新能源板块业务发展迅速，实际经营情况与收购时点信息披露不存在
重大差异；
3、结合收购时点的资产效益测算与实际运营情况，标的公司的经营业绩基
本符合预期；公司收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力，收购上述标
的资产有利于提升公司的综合竞争力、提升公司的盈利能力、提高上市公司质量。
7-1-20
（本页无正文，为《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核中
心意见落实函的回复》之签章页）
浙江晨丰科技股份有限公司
年 月 日
7-1-21
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票审核
中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本次审核中心意见落实函的回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
丁 闵
浙江晨丰科技股份有限公司
年 月 日
7-1-22
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
肖海光 黄福斌
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7-1-23
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读浙江晨丰科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核中心意见落实函回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人签名：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
7-1-24
