证券代码：603689           证券简称：皖天然气           编号：2025-003
债券代码：113631           债券简称：皖天转债


              安徽省天然气开发股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 23 日
召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股
票激励计划中 9 名激励对象持有的共计 292,000 股限制性股票。现将有关事项说
明如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况
    1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励
计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激
励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
    2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通
过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。
    3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽
省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能
源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励
计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有
限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
    4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，
就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
    5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于
股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023
年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。
    6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
    7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性
股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公
告》（公告编号：2023-012）。
    8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意
见。
    9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事
宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿
债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激
励限制性股票759.50万股。
    10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项
发表了同意的意见。
       二、回购注销部分限制性股票的情况
       （一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
       根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关
规定，原授予限制性股票的激励对象 7 人发生工作调动，1 人离职，1 人存在违
规违纪行为，上述共 9 人不再符合激励条件。
       依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规
定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 292,000
股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.060%。
       （二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明
       根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的
相关规定：
       1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控
制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制
性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职
（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的
不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的
同期存款利息回购并注销。
    7 人发生工作调动已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未
解除限售的全部限制性股票合计 213,000 股进行回购注销，占本次回购注销前公
司总股本的 0.044%，回购价格为 4.26 元/股加上中国人民银行公布的同期存款
利息。
    2、激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签
订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价
格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的
股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
    1 人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售
的全部限制性股票合计 20,000 股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本
的 0.0041%，回购价格为 4.26 元/股（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价高于 4.26 元/股）。
    3、激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其
尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关
规定追究其相应责任。
    回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前
1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
    ①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
    ②违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以
辞退处分的；
    ③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等
违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的”
    1 人由于存在违规违纪行为已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已
获授但未解除限售的全部限制性股票合计 59,000 股进行回购注销，占本次回购
注销前公司总股本的 0.012%，回购价格为 4.26 元/股（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司股票交易均价高于 4.26 元/股）。
       （三）回购部分限制性股票的资金来源
       公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
   民币 1,243,920 元（不含同期银行存款利息）。
       根据公司 2023 年 1 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会通过的《关
   于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
   的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。
          三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况
       本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 292,000 股，公
   司总股本由 490,479,944 股减少至 490,187,944 股，公司股本结构变动情况如
   下：
                                                                    单位：股

                               变动前       本次减少            变动后

有限售条件的流通股份        7,595,000       -292,000           7,303,000
无限售条件的流通股份       482,884,944         0           482,884,944

     股份总额              490,479,944      -292,000       490,187,944
       注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
   责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
          四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
   规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财
   务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
   管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购
   完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
   的实施。
          五、监事会核查意见
       根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划》
   的规定，2022 年限制性股票激励计划原授予限制性股票的激励对象 7 人发生工
   作调动，1 人离职，1 人存在违规违纪行为，共 9 人不再符合激励条件，公司按
相应的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同
意回购并注销上述 9 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 29.20 万股。
    六、法律意见书的结论性意见
    公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的批准与授权，本
次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚
需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关股份变更登记手续，并依法履行相
应信息披露义务。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分
限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。


    特此公告。



                                     安徽省天然气开发股份有限公司董事会
                                                        2025 年 1 月 24 日