安徽天禾律师事务所


 关于安徽省天然气开发股份有限公司


       2022 年限制性股票激励计划
 第一个解除限售期解除限售暨上市的


                   法律意见书




    地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东 16 楼

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                        安徽天禾律师事务所
               关于安徽省天然气开发股份有限公司
                   2022 年限制性股票激励计划
               第一个解除限售期解除限售暨上市的
                              法律意见书

                                                       天律意 2025 第 00423 号


致：安徽省天然气开发股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省天然气开发股份有限
公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）的委托，担任皖天然气实施限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次激励计划”或“激励
计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件、《安徽省
天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具之日以前皖天然气已经发生或存在的
事实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖天然
气提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、皖天然气保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
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完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料一同上报，并愿意对本法律
意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖天然气
的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任
何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核
查和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供皖天然气为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对皖天
然气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与实施情况

    1、2022 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于股权
激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过《关于股权激励计划草案及
草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》。
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    2、2022 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得安徽省能源集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽省能源集团有限公司
的《关于安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划事项的批
复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则
同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。

    3、2023 年 1 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。

    4、2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了审核意见。

    5、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。

    6、2025 年 1 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委
员会对相关事项发表了同意的意见。

    二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件与成就

    （一）本次解除限售的条件

    根据《激励计划》，本次解除限售需满足如下条件：
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    1、须满足的解除限售期

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期
为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的 33%。

    根据《安徽省天然气开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划授
予结果公告》，本次激励计划限制性股票登记完成之日为 2023 年 2 月 17 日。因
此，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为 2023 年 2 月 17 日起 24
个月后的首个交易日起至 2023 年 2 月 17 日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。

    2、解除限售的其他条件

    根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        ⑥中国证监会认定的其他情形。

        （3）公司业绩考核要求

        本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度
进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，以达到公司业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中，第一个解除限售期的业绩考核
目标如下：

       解除限售期                                             业绩考核目标
                          （1）2023 年度净资产收益率不低于 9.09%，且不低于同行业均值；
                          （2）以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期
                          13.64%；
                          （3）2023 年度应收账款周转率不低于 40 次，且不低于同行业均值。
注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本次激

励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。

2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中

主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股

东大会授权董事会确定。

3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。

4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股

票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的

实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。

5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依

据。


        （4）激励对象个人层面考核

        激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。

       考核等级               优秀               称职                    基本称职                不称职
       标准系数                          1.0                               0.8                      0
                                                              法律意见书

    激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本次激
励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。

    （二）本次解除限售条件成就情况

    1、本次解除限售期的时间条件已成就

    根据《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制
性股票第一个限售期已经届满。

    2、其他解除限售条件的成就

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0964
号《审计报告》、公司利润分配相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认
定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、公司第四届监事会第二十一次
会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励
对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的
其他情形。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]230Z0964
                                                                     法律意见书

号《审计报告》、容诚审字[2023]230Z0857 号《审计报告》、公司相关公告文
件并经本所律师核查，公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标。

    根据公司出具的文件，本次解除限售的 246 名激励对象 2023 年度绩效考核
结果为“优秀”或“称职”，对应的解除限售系数为 1。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售的条件已经成就。根据公司股东大
会对董事会的授权，公司将根据董事会决议办理限制性股票的解除限售事宜。同
时，将按有关法律法规开展信息披露等事宜。

    三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 3 月 10 日

    2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：240.999 万股

    3、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

    本次解除限售的激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限
售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定。

    4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

                                                                      单位：股
         类别               变动前             本次变动             变动后

  有限售条件流通股份       7,303,000          -2,409,990           4,893,010

  无限售条件流通股份      482,884,944         +2,409,990          485,294,934

         总计             490,187,944             0               490,187,944
    注：本次变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，为初步测算结果，实际变动结
果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本
结构变动情况符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的规定。

    四、结论意见
                                                              法律意见书

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已经成就。公司已取得现阶段必要的批准和授权。本
次解除限售事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的规定，本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关
事宜。

    （以下无正文）