国浩律师（上海）事务所

                                   关           于

     江西沃格光电集团股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分
       限制性股票回购注销实施情况


                            法律意见书




          上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼          邮编：200085
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                                   2025 年 3 月
国浩（上海）律师事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

关于江西沃格光电集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制
        性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况

                              法律意见书


致：江西沃格光电集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电集团股份有
限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：


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     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销部分限制
性股票的相关事项，公司已履行如下决策与信息披露程序：
     1、2024年12月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年12月28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电集团股份有限
公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的公告告》（公告编号：2024-078）。
     2、2024年12月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江西沃格光电集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：2024-079），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事
宜履行通知债权人程序。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销通知债权人的
公告公示期已满45天，在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债
务或提供相应的担保。



     二、本次限制性股票回购注销情况

     经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票的相关情况如下：
     1、本次回购注销限制性股票的原因及依据
     鉴于公司本次激励计划2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原
因离职而不再具备激励对象资格，根据《管理办法》和《江西沃格光电股份有限公
司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对其已获授
但尚未解除限售的8.32万股限制性股票进行回购注销。
     2、本次回购注销的相关人员、数量
     本次回购注销限制性股票涉及2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象，
拟回购注销限制性股票8.32万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票


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15.47万股。
     3、回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上述2
名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的8.32万股限
制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2025年3月6日完成注销。注销完
成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。



     三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

     本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 223,252,033 股变更为
223,168,833 股。股本结构变动如下：

                                                                              单位：股

       类别              本次变动前       本次变动增减（+，-）          本次变动后

 有限售条件股份              19,478,351                    -83,200            19,395,151
 无限售条件股份             203,773,682                          0           203,773,682
       总计                 223,252,033                    -83,200           223,168,833
     注：因公司尚处于本次激励计划股票期权首次授予第一个自主行权期，上述股本数据采用 2025
年 3 月 3 日的股本结构，以上股本结构变动的最终情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。


     综上，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票的情况及安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规
的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，并已经依照《公司
法》的相关规定履行通知债权人程序，公司实施本次回购注销的情况及回购注销安


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排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、 法
规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法
履行后续信息披露义务。
     （以下无正文）




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