永安行科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：永安行科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永安行
股票代码：603776
转债简称：永安转债
转债代码：113609
收购人一名称：上海哈茂商务咨询有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
收购人二名称：杨磊
住所：上海市松江区****
通讯地址：上海市松江区****
签署日期：二〇二五年三月
永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
摘要已全面披露收购人在永安行拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告
书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在永安行拥有权益。
三、本次收购尚需履行的程序包括：本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规
确认并完成股份协议转让过户登记，完成相关政府主管部门的审批（如需）；收购人
认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行
股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、上交所审核通
过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司
股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告
书摘要做出任何解释或者说明。
六、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等
法定程序。
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人声明 .......................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 7
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................. 14
第三节 收购方式 ................................................................................................ 16
第四节 免于发出要约的情况 ............................................................................. 28
收购人声明 ......................................................................................................... 29
收购人声明 ......................................................................................................... 30
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
收购人一、上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司
收购人二 指 杨磊
哈啰集团 指 Hello Inc.及其控制的下属企业
收购人 指 收购人一及收购人二
报告书摘要、本报告书摘要 指 《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》
《收购报告书》、报告书 指 《永安行科技股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、永安行 指 永安行科技股份有限公司
常州远为 指 常州远为投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
转让方、乙方 指 孙继胜、常州远为、上海云鑫、索军、陶安平、黄得云
上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索
本次协议转让、本次股份转 军、陶安平、黄得云持有的上市公司32,721,710股股份，杨
指
让 磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司
14,363,882股股份
本次表决权放弃、表决权放 本次协议转让完成后，上市公司原控股股东、实际控制人孙
指
弃 继胜拟放弃其持有的32,954,801股股份对应的表决权
上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的71,819,411
本次发行 指
股股票
本报告书摘要所定义的本次协议转让、本次表决权放弃及本次
本次交易、本次收购 指
发行组成的交易之合称
上市公司可转债处于转股期，本收购报告书摘要中公司总股本
总股本 指 为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日
）的总股本，即239,398,038股
本收购报告书摘要中上市公司股份回购专用账户股票数量为截
上市公司股份回购专用账户
指 至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）的
股票数量
股票数量，即1,540,000股
上市公司可转债处于转股期，本收购报告书摘要中持股比例以
持股比例 指 截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3月7日）
的总股本为基础计算
《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（
《股份转让协议（一）》 指
有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之<股份转让协议>》
《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》（由上海云
《股份转让协议（二）》 指
鑫创业投资有限公司与杨磊签署）
本报告书摘要所定义的《股份转让协议（一）》及《股份转让
《股份转让协议》 指
协议（二）》之合称
《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之<表决权放弃
《表决权放弃协议》 指
协议>》
《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附
《股份认购协议》 指
生效条件的股份认购协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
通常采取有桩形式，是由政府或其他相关组织投入建设的一种
公共交通系统，一般在市、县的居住区、商业中心、交通枢纽
等人流集聚区域以及旅游景点设置租车站点，并配备一定数量
公共自行车 指 的公共自行车（车体一般有RFID电子身份卡），通过向大众
发放租车卡或通过手机移动客户端，提供共享自行车使用权的
服务，同时利用物联网技术、通讯技术、计算机软件平台以及
大数据分析等进行运营、调度、监控、管理
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海哈茂、杨磊。
一、上海哈茂
（一）上海哈茂基本情况
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂的基本信息如下：
公司名称 上海哈茂商务咨询有限公司
成立日期 2018年10月31日
营业期限 2018年10月31日至2048年10月30日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 陈晓冬
统一社会信用代码 91310115MA1K47WR2K
企业类型及经济性质 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
商务信息咨询,企业管理咨询,旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）,企业
形象策划,信息科技领域内的技术开发、自有技术转让、提供相关的技术
咨询和技术服务,摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）,会务服务,展览展示
经营范围
服务,翻译服务,婚庆服务,礼仪服务,市场营销策划,市场信息咨询（市场调
查、社会调查除外）,文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）,物业管
理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
联系电话 021-61679500
（二）上海哈茂股权结构及控制关系
1、上海哈茂股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂的股权结构及其控制关系如下所示：
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
注：其他股东包括 Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、
上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及 Alyssum Holdings Limited 等财务投资人
Hong Kong RideTech Limited持有上海哈茂100%的股权，系上海哈茂的控股股东。
鉴于：（1）杨磊通过境外信托安排享有Hello Inc. 11.84%股权的受益权；（2）
Hello Inc.董事会层面，杨磊控制董事会11个董事席位中的5个席位，多于其他股东所控
制的董事席位，杨磊能对董事会产生重大影响；（3）杨磊长期担任Hello Inc.的董事、
首席执行官，主导Hello Inc.的经营管理制度、重大业务战略、组织架构及人事任免等
公司重大经营决策；因此，杨磊可以控制Hello Inc.，并通过Hello Inc. 100%控股的
Hong Kong RideTech Limited间接控制上海哈茂100%的股权，杨磊为收购人上海哈茂的
实际控制人。
2、上海哈茂控股股东、实际控制人基本情况
（1）上海哈茂控股股东基本情况
公司名称 Hong Kong RideTech Limited
成立日期 2018年7月24日
住所 香港九龙沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
董事 杨磊
编号 2725542
企业类型 有限公司
控股股东 Hello Inc.
通讯地址 香港九龙沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室
联系电话 无
（2）上海哈茂实际控制人基本情况
姓名 杨磊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342626************
住所 上海市松江区****
通讯地址 上海市松江区****
通讯方式 021-61679500
境外居留权 无
3、上海哈茂及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机系统服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；小微型客车租赁经营
服务；服装服饰批发；鞋帽批发；劳动保护用品销售；皮革
制品销售；玩具销售；日用杂品销售；自行车及零配件批
发；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批
发；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
郑州哈拜网络科 上海哈茂进 备批发；化妆品批发；光学仪器销售；照相机及器材销售；
1
技有限公司 行协议控制 音响设备销售；体育用品及器材批发；户外用品销售；塑料
制品销售；办公设备销售；办公用品销售；机械设备销售；
通讯设备销售；家用电器销售；共享自行车服务；组织文化
艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；票务代理服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道
路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代
理；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二类增值电信业
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
序号 企业名称 持股比例 经营范围
务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
注：核心企业的标准为上海哈茂直接控制（包括直接持股或协议控制）的且 2024 年度合并口径的营业
收入占哈啰集团合并口径营业收入比例达 10%以上的公司
截 至本报告书摘要签署 日，除上海哈茂之外，上海哈茂控股股东 Hong Kong
RideTech Limited控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 企业名称 控制方式 经营范围
一般项目：从事信息科技、计算机科技、软件科技、电子科
技、网络科技、数据科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；企业形象策划；摄影扩印服务；摄像
及视频制作服务（影视制作除外）；会议及展览服务；翻译
服务；婚庆礼仪服务；礼仪服务；市场营销策划；组织文化
上海哈啰企业发 直接100%持
1 艺术交流活动；物业管理；计算机软硬件及外围设备制造；
展有限公司 股
软件开发；专业设计服务；计算机系统服务；数据处理服
务、互联网数据服务、大数据服务（以上除互联网新闻信息
服务、互联网公众发布信息服务和增值电信）；集成电路设
计；电子产品、集成电路、计算机软硬件及辅助设备的销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：核心企业的标准为 Hong Kong RideTech Limited 直接控制且 2024 年度合并口径的营业收入占哈啰集
团合并口径营业收入比例达 10%以上的公司
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂实际控制人杨磊控制的核心企业及核心业务
如下：
序号 企业名称 控制方式 主营业务
Hello Inc.系哈啰集团设立于开曼群岛
杨 磊 通 过 境 外 信 托 安 排 享 有 Hello 的境外控股公司。Hello Inc.及其控制
1 Hello Inc.
Inc. 11.84%股权的受益权 的下属企业的业务包括共享出行服
务、网约车服务以及本地生活服务
注 1：核心企业的标准为杨磊直接控制（包括直接持股或通过信托安排享有受益权）的且 2024 年度合并
口径的营业收入占比超过 10%的公司
注 2：Hello Inc.为哈啰集团设立于开曼群岛的境外控股公司，杨磊通过控制 Hello Inc.间接控制哈啰集团
下属公司包括上海哈茂以及 Hong Kong RideTech Limited
（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
1、收购人主要经营业务
上海哈茂成立于2018年10月31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。
2、收购人最近三年财务状况
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上海哈茂2022年度、2023年度以及2024年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
总资产 913,551.33 1,125,741.55 1,145,169.53
净资产 14.60 14.48 12.61
资产负债率 99.9984% 99.9987% 99.9989%
项目 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 - - -
净利润 0.12 1.87 -
净资产收益率 0.8524% 13.8071% 0.0000%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
注 3：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计
（四）上海哈茂最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）上海哈茂主要董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
陈晓冬 男 执行董事、财务负责人 中国 中国 无
彭俊 男 监事 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）上海哈茂及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份
截至本报告书摘要签署日，上海哈茂及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
二、杨磊
（一）杨磊基本情况
截至本报告书摘要签署日，杨磊的基本信息请见本报告书摘要“第一节 收购人介
绍”之“一、上海哈茂”之“（二）上海哈茂股权结构及控制关系”之“2、上海哈茂
控股股东、实际控制人基本情况”。
（二）杨磊最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
任职单位注 是否与任职单位存在
起止日期 任职单位名称 职务
册地 产权关系
英属维尔京
2018年9月至今 Joyful Trip Limited 董事 直接持股
群岛
董事、首席执行 通过境外信托安排享
2018年7月至今 Hello Inc. 开曼群岛
官 有股权的受益权
Hong Kong RideTech
2018年7月至今 董事 中国香港 间接持股
Limited
Graceful Flower 英属维尔京
2020年7月至今 董事 直接持股
Holding Limited 群岛
2015年10月至今 Autokey Inc. 董事 开曼群岛 直接持股
英属维尔京
2021年12月至今 HI-BIKE Limited 董事 间接持股
群岛
上海哈啰普惠科技有
2016年11月至今 董事长 上海 通过协议控制（注1）
限公司
上海静遥网络科技有
2015年6月至今 董事 上海 直接持股
限公司
上海钧琦网络科技有
2016年6月至今 总经理 上海 间接持股
限公司
江苏哈啰普惠科技有
2018年1月至今 董事长 江苏常州 通过协议控制（注2）
限公司
江苏哈啰普惠科技有
福建宁德智享无限科
2019年7月至今 董事长 福建宁德 限公司间接参股的公
技有限公司
司（注3）
宁波赤盈投资管理合
2018年3月至今 执行事务合伙人 浙江宁波 直接持有合伙份额
伙企业（有限合伙）
2015年7月至2020年6 上海骋轩信息科技有
董事 上海 间接持股
月 限公司（已注销）
注 1：杨磊控制的下属子公司上海哈啰企业发展有限公司通过协议控制的方式控制上海哈啰普惠科技有
限公司的母公司江苏哈啰普惠科技有限公司 100%的股权
注 2：杨磊控制的下属子公司上海哈啰企业发展有限公司通过协议控制的方式控制江苏哈啰普惠科技有
限公司 100%的股权
注 3：杨磊控制的下属子公司上海哈啰企业发展有限公司通过协议控制的方式控制江苏哈啰普惠科技有
限公司 100%的股权，江苏哈啰普惠科技有限公司通过全资子公司上海钧丰网络科技有限公司间接持有
该公司 30.7659%股权
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
（三）杨磊最近五年合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，杨磊最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）杨磊所控制的核心企业和主营业务情况
杨磊所控制的核心企业和主营业务情况请见本报告书摘要“第一节 收购人介绍”
之“一、上海哈茂”之“（二）上海哈茂股权结构及控制关系”之“3、上海哈茂及其
控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
（五）杨磊持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份
截至本报告书摘要签署日，杨磊不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在
外的股份。
三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
收购人之间的股权、资产、业务、人员等方面的关系请见本报告书摘要“第一节
收购人介绍”之“一、上海哈茂”之“（二）上海哈茂股权结构及控制关系”之“1、
上海哈茂股权控制架构”。
四、一致行动关系
根据《收购管理办法》第八十三条规定，“如无相反证据，投资者有下列情形之一
的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”。
由于上海哈茂的实际控制人为杨磊，上海哈茂与杨磊构成一致行动人。
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的
研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公
共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产
品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深
度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等
相关领域作为未来的重要发展方向。
收购人杨磊下属企业哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行服务企业，
业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。本次控制权变更有利于
给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健康发展。在
本次控制权收购完成后，收购人可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快
速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、
新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司
盈利能力的提升。
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划
截至本收购报告书摘要签署日，除本次收购及在《股份转让协议（一）》中所约
定的如下情形之外，收购人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的上市公司股份的明确计划：
（1）上市公司原实际控制人孙继胜应尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、
部分要约等方式）在本次股份转让的相关股份全部过户至上海哈茂之日起二十四个月
内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继
胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上
海哈茂对上市公司的控制权；
（2）股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（如
发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让时，由上海
哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由转让双方届时另行协商。
此外，如未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
2025 年3月14日，上海哈茂股东Hong Kong RideTech Limited 作出股东决定，批准
了与本次交易相关的事项 。
2025 年 3 月 14 日 ， 上 市 公 司 召 开 了 第 四 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 、 第 四 届 监
事 会 第 十 一 次 会议，审议通过了向特定对象发行A股股票、关于提请股东大会批准特
定对象免于以要约收购方式增持股份等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括：
1、上交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函；
2、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司召开股东大会审议
通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；
3、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证
监会同意注册；
4、相关政府主管部门的审批（如需）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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第三节 收购方式
一、收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，上海哈茂和杨磊未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股
本的13.67%），杨磊将取得上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%），
收购人将合计持有上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。根据
《股份转让协议（一）》《表决权放弃协议》的约定，上市公司原实际控制人孙继胜
将放弃其持有的上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，
放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日
（含当日）起，至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的股份全
部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向
上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实
际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市
公司股权比例至少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对
象发行股票完成前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他
因素可能导致股本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决
权比例为10%1。
本次协议转让及本次表决权放弃后，上海哈茂将成为上市公司的控股股东，杨磊
将成为上市公司实际控制人。
此外，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市
公司总股本的30%）。
本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
1 表决权比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司总股本－放弃表决权的股份数量-上市公司股份回购专用账户股票
数量），下同
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本次协议转让、表决权放弃 本次发行完成、表决权放弃安
本次收购前
股东名称 后，本次发行前 排终止后
或姓名 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权比
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例 （股） 比例 例
上海哈茂 - - - 32,721,710 13.67% 15.97% 104,541,121 33.59% 33.76%
杨磊 - - - 14,363,882 6.00% 7.01% 14,363,882 4.62% 4.64%
收购人合
- - - 47,085,592 19.67% 22.98% 118,905,003 38.21% 38.40%
计
孙继胜 79,400,092 33.17% 33.38% 59,550,069 24.87% 12.98% 59,550,069 19.13% 19.23%
常州远为 2,438,544 1.02% 1.03% - - - - - -
上市公司
原实际控
制人及其 81,838,636 34.19% 34.41% 59,550,069 24.87% 12.98% 59,550,069 19.13% 19.23%
一致行动
人合计
上海云鑫 18,816,000 7.86% 7.91% 4,452,118 1.86% 2.17% 4,452,118 1.43% 1.44%
索军 7,182,822 3.00% 3.02% 3,591,411 1.50% 1.75% 3,591,411 1.15% 1.16%
黄得云 6,956,263 2.91% 2.92% 3,478,131 1.45% 1.70% 3,478,131 1.12% 1.12%
陶安平 6,745,600 2.82% 2.84% 3,382,000 1.41% 1.65% 3,382,000 1.09% 1.09%
注 1：持股比例及表决权比例未考虑可转换公司债券的影响
注 2：表决权比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司总股本－放弃表决权的股份数量-上市公司股份回购
专用账户股票数量）
本次发行完成且表决权放弃安排终止后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变
动的情况下，上海哈茂及杨磊合计直接持有上市公司118,905,003股股份（占上市公司
本次发行后总股本的38.21%），上海哈茂仍为上市公司的控股股东，杨磊仍为上市公
司的实际控制人。
二、本次收购方式
（一）协议转让、表决权放弃安排
根据2025年3月14日签署的《股份转让协议》，上海哈茂拟通过协议转让方式受让
孙继胜、常州远为、索军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司32,721,710股股份（占
上市公司总股本的13.67%），杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司
14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%）；协议转让完成后，上海哈茂及杨磊
将合计取得上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。
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根据《股份转让协议（一）》《表决权放弃协议》约定，孙继胜将放弃其持有的
上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，放弃期限为自
《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起，
至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上
海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向
增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直
接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至
少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对象发行股票完成
前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他因素可能导致股
本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决权比例为10%。
（二）上市公司向特定对象发行股票
根据2025年3月14日签署的《股份认购协议》，上海哈茂拟以现金认购上市公司向
特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发
行股数计算，上海哈茂及杨磊将合计持有上市公司118,905,003股股份，占上市公司本
次发行后总股本的38.21%。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价
格将进行相应调整，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
（三）孙继胜已出具《关于不谋求控制权的承诺函》
为保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，上市公司原控股股东、实际控制人
孙继胜自愿进行承诺如下：
“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助
维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；
2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合
任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、
表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增
加本人实际支配的上市公司股份表决权；
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及
杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并
继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协
议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；
4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本
承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；
5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。”
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
1、上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云签署的《股份转让协
议（一）》
（1）签署主体
受让方：上海哈茂
转让方一：孙继胜、常州远为
转让方二：索军、陶安平、黄得云
转让方一和转让方二在下文中合称为“转让方”；受让方和转让方在下文中单独称为
“一方”，合称为“各方”。
（2）签署时间
2025年3月14日
（3）本次股份转让及标的股份
孙继胜拟向受让方转让其持有的上市公司19,850,023股股份（占上市公司截至本协
议签署之日股本总数的8.29%）；常州远为拟向受让方转让其持有的上市公司2,438,544
股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.02%）；索军拟向受让方转让其
持有的上市公司3,591,411股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.50%）；
陶安平拟向受让方转让其持有的上市公司3,363,600股股份（占上市公司截至本协议签
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
署之日股本总数的1.41%）；黄得云拟向受让方转让其持有的上市公司3,478,132股股份
（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.45%）。
（4）股份转让方式、程序及价款支付安排
经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让
价款具体如下：
转让方 标的股份数量（股） 股份转让价款（元）
孙继胜 19,850,023 273,136,316.48
常州远为 2,438,544 33,554,365.44
索军 3,591,411 49,417,815.36
陶安平 3,363,600 46,283,136.00
黄得云 3,478,132 47,859,096.32
合计 32,721,710 450,250,729.60
本协议签署后的两个月内，受让方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、
业务等方面进行尽职调查。
受让方在本协议相关款项支付均受限于下述先决条件：（1）受让方完成对集团公
司的尽职调查且对结果以书面的形式确认满意；（2）转让方于本协议中所作陈述和保
证持续真实、准确和完整，不存在违反本协议义务和责任的情形，且截至每一期款项
支付之日均是真实、准确和完整的；（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本
协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
各方应于本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的2个工作日
或各方同意的更长期限内，向上交所递交本次交易合规性确认的必要资料。
在本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的10个工作日后，
孙继胜与受让方应及时在受让方指定的银行以孙继胜的名义开设银行监管账户（以下
简称“监管账户”）。该监管账户专用于统一收取本协议项下孙继胜的股份转让价款。
在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个
人所得税等纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，受让方应向除常
州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%（以下合称“首期款项”）。
转让方应于收到首期款项后的3个工作日内，完成标的股份转让的个人所得税缴纳，
并取得相应的完税凭证。受让方应于孙继胜支付该等税费时，配合孙继胜解付或划转
监管账户中该等税费所对应的资金。
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
在取得本次股份转让的合规确认函且转让方取得完税凭证后的5个工作日内，转让
方、受让方、上市公司应向中国结算上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，
办理标的股份的过户手续，并支付印花税等相关税费。受让方应于孙继胜支付印花税
等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。
在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方应向除常
州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%，以及向常州远为指定的银
行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。
对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币1亿元，受让方在支付孙继胜的二期款
项后10个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本
协议的保证，并根据本协议相关规定解付或划款。
本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙
继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。
（5）表决权放弃及增强控制权
孙继胜同意在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至协议
签署之日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。具体详见本节“三、本次
交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）《表决权放弃协议》主要内容”。
孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关
不谋求控制权的事宜。
孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部
分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际
控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公
司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。
孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完
成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。
股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保
持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转
让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任
何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》
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永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
等法律规定能够向受让方进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及
条件由孙继胜和受让方届时另行协商。
（6）承诺
上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系
统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提
供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销
售氢能产品（以下简称“现有业务”）。
孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺
期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。
若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相
应审计报告出具日起二十（20）个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。转让方
补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。
（7）公司治理
本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、监事、
高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。
本次股份转让完成后，上市公司董事会成员均由受让方提名，各方应通过法定选
举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长亦由受让方提名的董事担任。
（8）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违约且超过30日仍无法恢复履约、更正或消除影
响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
对于转让方二与受让方之间发生的违约行为，守约方有权要求违约方一次性向其
支付相当于违约方和守约方之间股份转让价款的10%的违约金。
若在股份转让完成后出现下述情形的，受让方有权要求转让方一解除本协议并要
求转让方一退还已支付的股份转让价款，且有权要求转让方一按转让方一所对应股份
转让价款的30%支付违约金，同时，本次股份转让针对转让方一及受让方之间恢复原
状：
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1）除已公开披露的情形外，若因股份转让完成前转让方及上市公司提供或披露的
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或上市公司存在财务造假、违规信
息披露等情形，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监
会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施
加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的；
2）上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利
润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元。
（9）协议生效
本协议自自然人转让方签字、非自然人转让方及受让方有权代表签字并加盖公章
之日起生效。
2、杨磊与上海云鑫签署的《股份转让协议（二）》
（1）签署主体
受让方：杨磊
转让方：上海云鑫
转让方与受让方在本协议中可被单独称为“一方”，或合称为“双方”。
（2）签署时间
2025年3月14日
（3）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的永安行14,363,882股无限售条
件流通股，占永安行总股本的6.00%，受让方将受让标的股份。
（4）股份转让价款
标的股份的每股转让价格为人民币壹拾伍元贰角捌分（RMB15.28），不低于本协
议签署日前一个交易日永安行股票收盘价的90%。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，
即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰
壹拾柒元（RMB219,480,117）。
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（5）股份转让价款的支付
在标的股份过户的若干先决条件被证明得以满足或被转让方书面豁免，且受让方
支付股份转让价款的先决条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方
有权向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应当自收到股份转让价款支付通知
之日起10个工作日内或转让方书面同意的更长的期限内向转让方指定收款账户一次性
支付股份转让价款，即人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元
（RMB219,480,117）。
（6）协议生效
本协议于签署日经转让方加盖公章且受让方签字后成立并生效。
（二）《表决权放弃协议》主要内容
1、合同主体
甲方：上海哈茂、杨磊
乙方：孙继胜
甲方和乙方在下文中单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。
2、签订时间
2025年3月14日
3、表决权放弃
乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余
股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。
前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设
置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应
的任何弃权权利。
4、弃权期限
乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记
至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期：
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（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；
（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下
之日；
（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继
胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。
5、违约责任
任何一方违约，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且守约
方有权要求违约方一次性向其支付1,000万元的违约金及守约方因此受到的损失，并且守
约方有权要求违约方继续履行本协议。
6、协议生效
本协议自甲方自然人主体签字、非自然人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公
章且乙方签字之日起生效。
（三）《股份认购协议》主要内容
1、合同主体
甲方：永安行
乙方：上海哈茂
甲方或乙方称为“一方”，合称“双方”。
2、签订时间
2025年3月14日
3、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告
日。
根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上
市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
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日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好
协商，确定为11.7元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股
或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行
相应调整。
（2）发行数量
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，
如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。按照本次发行募集资金总额预计不超
过84,028.710870万元（含本数）计算，本次发行的股份数量为不超过71,819,411股。本
次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以
证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股
或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行
相应调整。
4、认购标的及认购金额、方式
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款最终以乙方实际认
购股份数乘以发行价格计算确定。
5、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行
的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相
关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最
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新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规
定执行。
乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行
政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程
的相关规定。
6、本次募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过84,028.71087万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例
共享。
8、本协议的生效及终止
本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（2）发行人股东大会审议批准认购方免于发出要约；
（3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案；
（4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司
法强制执行等权利受到限制的情况。
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第四节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股
本的13.67%），杨磊将取得上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%），
收购人将合计持有上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。通过本
次发行，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票，届时收购人将
合计持有上市公司118,905,003股股份（占上市公司本次发行后总股本的38.21%）。
根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于上海哈茂承诺通过认购上市公司本次发行取得的股票自发行完成之日起三十
六个月内不以任何方式直接或间接转让，待上市公司股东大会非关联股东批准免于要
约收购后，上海哈茂认购本次发行取得的股票符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购
前后收购人持有上市公司股份情况”。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海哈茂商务咨询有限公司
法定代表人：
陈晓冬
年 月 日
29
永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
杨磊
年 月 日
30
永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海哈茂商务咨询有限公司
法定代表人：
陈晓冬
年 月 日
31
永安行科技股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《永安行科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
杨磊
年 月 日
32
