证券代码：603801           证券简称：志邦家居          公告编号：2025-002

                     志邦家居股份有限公司

关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


     志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟对回购专用证券账户中，
        2022 年回购方案回购的且尚未使用的 100 股公司股份的用途进行变更，
        将原用途由“用于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。


     公司拟将回购专用证券账户中的股份 100 股注销，注销完成后公司总股
        本 将 由 436,505,813 股 减 少 至 436,505,713 股 ， 注 册 资 本 将 由
        436,505,813 元减少至 436,505,713 元。


     本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实
        施。


    志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 9 日召开第五届
董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购
专用证券账户股份用途并注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户中，2022 年
回购方案回购的且尚未使用的 100 股公司股份的用途进行变更，将原用途由“用
于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。具体情况如下：


    一、回购股份方案及实施情况


    2022 年 2 月 15 日，公司四届董事会第六次会议、四届监事会第六会议审议
通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不低于人民币 5,500 万
元（含），不超过人民币 10,920 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购股份用于股权激励，回购价格不超过人民币 35 元/股。该议案已
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议，回购
期限自董事会通过回购方案之日起不超过 6 个月。有关本次回购股份事项的具体
情况详见公司于 2022 年 2 月 15 日、2022 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告的《关于回购公司股份方案的公告》 公告编号：2022-002）
及《关于以集中竞价方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2022-007）。


    2022 年 2 月 23 日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购，并于 2022
年 2 月 24 日披露了首次回购股份情况，详见《关于首次回购股份的公告》（公告
编号：2022-009）。


    2022 年 3 月 3 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,119,916 股，占
公司总股本的 1.00%，回购最高价格 28.90 元/股，回购最低价格 27.50 元/股，
回购均价 28.22 元/股，使用资金总额 88,054,330.94 元（不含交易费用）。详见
公司于 2022 年 3 月 4 日披露的《关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：
2022-010）。


    公司于 2023 年 6 月 8 日，办理完公司 2023 年限制性股票授予登记工作，实
际授予 89 名激励对象授予 3,119,816 股限制性股票，股票来源为公司回购专用
证券账户已回购的公司 A 股普通股。具体内容详见公司 2023 年 6 月 9 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年限制性股票激励计划
授予结果公告》（公告编号：2023-040）。


    扣除已用于公司 2023 年限制性股票授予登记的限制性股票 3,119,816 股，
当前公司回购专用证券账户剩余股份数量为 100 股。


    二、本次调整公司回购专用证券账户股份用途的原因及内容


    根据公司实际情况，按《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》及公司 2022 年审议通过的回购
方案，如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的
股份需依法予以注销，公司拟对回购专用证券账户中 2022 年回购股份方案的 100
股股份进行注销并相应减少注册资本。本次变更及注销事项尚需提交公司股东大
会审议。


       三、本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变动情况


    以截至 2025 年 1 月 9 日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公
司总股本将由 436,505,813 股变更为 436,505,713 股。具体股权结构变动情况如
下：


                          本次变动前                                 本次变动后
                                               本次回购股份注
       股份类别
                                                销数量（股）
                      数量(股)     比例（%）                    数量（股）    比例（%）


有限售条件流通股份    2,155,871        0.49          0          2,155,871      0.49


无限售条件流通股份   434,349,942    99.51           -100        434,349,842    99.51


其中：回购专用账户       100                        -100            0          0.00


         总计            436,505,813                -100             436,505,713


    注:上述“本次变动前数”是指公司实施 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股
本后，注销部分限制性股票后的总股本，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露的
《2022 年年度权益分派实施公告》(公告编号: 2023-041)、于 2024 年 10 月 15 日披露
的《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-074）。


    注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整回购专用证券账户股份用途并注销完
成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。


    本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东大会审议
批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不
会改变公司的上市地位。


       四、本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响
    本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出
的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。


    五、履行的决策程序


    2025 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五
次会议，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将 2022
年回购股份的用途变更为注销并减少公司注册资本。本议案尚需提交公司股东大
会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士按照相关规
定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回
购股份注销手续、通知债权人等相关手续。


    六、监事会意见


    监事会对本次变更回购股份用途并注销事项进行了核查，同意公司变更回购
股份用途并注销。


    监事会认为：本次变更回购股份用途并注销事项，符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《志邦家居股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，审议程序合法合规，不存在
损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形。


    公司后续将根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                            志邦家居股份有限公司董事会


                                                        2025 年 1 月 9 日