北京市中伦律师事务所

关于广州金域医学检验集团股份有限公司

    2025 年第一次临时股东大会的

             法律意见书




            二〇二五年二月
                      北京市中伦律师事务所

            关于广州金域医学检验集团股份有限公司

                   2025 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书

致：广州金域医学检验集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州金域医学检验集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席

公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东

大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广州金域医学检验集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证

并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次

股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证


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券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定

发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性

及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作

任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东会的召集程序、召开程序

    （一）本次股东会的召集程序

    1、2025 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召

开 2025 年第一次临时股东会的议案》。

    2、根据公司第四届董事会第三次会议决议，2025 年 1 月 14 日，公司在中

国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广州金域医学检验集团股份有限

公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。

    3、2025 年 1 月 24 日，单独持有公司 16.02%股份的股东梁耀铭先生向公司

董事会提交了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年前三季度利润分配

预案》的临时提案。公司董事会于 2025 年 1 月 24 日召开第四届董事会第四次会

议，审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年前三季度利润分

配预案》，并于 2025 年 1 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊

登了《广州金域医学检验集团股份有限公司关于 2025 年第一次临时股东会增加

临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。

    《股东会通知》和《临时提案公告》载明了本次股东会的召开时间、地点、

议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规

定对议案内容进行了披露。

    据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东大会规


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则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会由

公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    （二）本次股东会的召开程序

    1、本次股东会现场会议于 2025 年 2 月 7 日（星期五）下午 14:30 在广州市

国际生物岛螺旋三路 10 号金域医学总部大楼召开。董事长梁耀铭先生主持召开

本次股东会。有关本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理

人。

    2、本次股东会的网络投票时间为 2025 年 2 月 7 日。其中，通过上海证券交

易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15～9:25，

9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的具体时间为

股东会召开当日的 9:15～15:00。

    据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东会人员、召集人的资格

    （一）股东及股东代理人

    本次股东会的股权登记日为 2025 年 1 月 23 日。经查验，出席公司本次股东

会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表股份 165,398,694 股，占公司股份

总数的 35.7033%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统

直接投票的股东共 649 名，代表股份 61,548,114 股，占公司股份总数的 13.2859%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合

法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东

符合资格。

    上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人


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合计 661 名，代表有表决权的公司股份数 226,946,808 股，占公司有表决权股份

总数的 48.9892%。

    （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员

    公司董事长、总经理梁耀铭、董事、副总经理、董事会秘书汪令来、独立董

事樊霞、监事张栋、监事邹小凤现场出席本次股东会。

    公司董事、副总经理严婷、董事、副总经理欧阳小峰、董事曾湛文、董事解

强、独立董事凌健华、独立董事谢获宝、监事佘晗、副总经理马骥、副总经理李

慧源、财务总监周丽琴通过线上通讯方式出席/列席本次股东会。

    本所律师程劲松、陈凯现场出席本次股东会。

    （三）本次股东会由公司董事会召集。

    据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关

规定。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格

均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会

议股东符合资格。

    三、本次股东会的表决程序及表决结果

    （一）经见证，本次股东会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本

次股东会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出

新议案的情形。公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的

方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。

    （二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有

限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数

据。

    （三）本次股东会审议的议案对中小投资者单独计票。

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    （四）经验证，本次股东会投票表决结束后，通过合并统计现场投票和网络

投票的表决结果，本次股东会审议通过了下列议案：

    1、《关于预计与广州金墁利医药科技有限公司 2025 年度日常关联交易的

议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东梁耀铭、严婷、曾湛文、汪令来、欧阳小峰、

广州市鑫镘域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资咨询合伙企业

（有限合伙）、广州市圣铂域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州市锐致投资

咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）及广州

鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）之合伙人对本议案回避表决。

    审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及非关联股东委托代理人所

持表决权股份总数的二分之一以上通过。

    2、《广州金域医学检验集团股份有限公司 2024 年前三季度利润分配预案》

    审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份

总数的二分之一以上通过。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召

集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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