法律意见书




广东普罗米修（龙岗）律师事务所

                             关于

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

  控股股东、实际控制人增持股份

                                之

                      法律意见书




                二〇二四年十二月



 地址：深圳市龙岗区龙城大道91号豪景大楼11楼整层    邮编：518172

  电话/传真：（0755）84535600    全国官网：www.promise-u.com
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致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
    广东普罗米修（龙岗）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市新星轻合金材
料股份有限公司（下称“公司”“深圳新星”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购办法》”）等法律、法规、规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股
股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生（以下简称“增持人”）增持公司
股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。



                                   第一节 引言
    一、 律师声明事项
    本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。
    公司已向本所律师保证并承诺，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准
确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
    增持人已经承诺，对于为本所律师出具本法律意见书而提供的文件、材料、
口头陈述与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，增持人向本所律师提供的副本材料和复印件与原件一致。
    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印
件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供增持人及深圳新星为本次增持股份事宜向上海证券交易所报
备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。


    二、 本法律意见书的结构
    本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分。
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                                 第二节 正文
    一、增持人的主体资格
    （一）本次增持人基本信息
    根据增持人提供的资料，根据公司提供的增持人身份证、公司相关公告等资
料，增持人的基本情况如下：陈学敏先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的
自然人；陈学敏先生为公司控股股东、实际控制人，董事长兼总经理。
    （二） 增持人不存在禁止收购情形
    根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
陈学敏先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人陈学敏先生
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的主体资格。


    二、本次增持股份的基本情况
    （一）本次增持股份前增持人的持股情况
    根据增持人提供的资料并经本所律师适当核查，本次增持股份前，陈学敏持有
深圳新星35,111,774股股份，占公司总股本的21.16%；陈学敏及其一致行动人深圳
市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计持有公司
75,580,694股股份，占公司总股本的 45.54%。
    （二）本次增持股份计划
    2024年2月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关
于控股股东、实际控制人增持股份计划公告》（编号：2024-010），公司控股股
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东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生计划自2024年2月8日起的12个月内，
通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式增持公司股份；增持金额不低于人民币
2,000万元且不高于人民币4,000万元，增持比例不超过公司总股本的2%。
    （三）本次增持股份实施情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人于2024年9月9日至2024年12月
31日期间，通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份175.32万
股，占公司总股本的0.83%，累计增持金额为人民币2,000.2112万元（不含交易
费）。本次增持公司股份总金额已超过增持计划金额的区间下限，符合增持计划公
告披露的内容，截至2024年12月31日，本次增持已实施完毕。
    本所律师经核查后认为，增持人本次增持的实施情况与增持计划公告一致。根
据增持人承诺，增持人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
  （四）本次增持后增持人的持股情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，陈学敏持有公司股
份36,864,974股，占公司总股本的17.46%；陈学敏先生及其一致行动人深圳市岩代
投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司合计持有公司股份77,333,894
股，占公司总股本的36.63%。
    综上所述，本所律师认为：本次增持符合《公司法》《证券法》《收购办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。


    三、免予提出豁免要约申请的法律依据
    根据《收购办法》第六十三条第二款第四项规定，投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提
出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
    本次增持前，增持人陈学敏及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市
辉科轻金属研发管理有限公司合计持有深圳新星75,580,694股股份，占当时深圳新
星总股本的45.54%，超过公司总股本的30%。本次增持中，陈学敏合计增持公司股
份175.32万股，占公司总股本的0.83%，未超过公司总股本的2%，相关增持计划已
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实施完毕，符合相关免于提出豁免要约收购义务的申请条件。
    综上，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的增持人可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。


    四、本次增持股份的信息披露情况
    经本所律师核查，增持人及深圳新星已就本次增持的相关情况在指定的信息披
露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
    2024年2月7日，深圳新星发布《关于控股股东、实际控制人增持股份计划公
告》（编号：2024-010），披露了本次增持股份计划的具体内容，详见本法律意见
书 “二、本次增持股份的基本情况”。
    2024年8月9日，深圳新星发布《关于控股股东、实际控制人增持股份时间过半
的进展公告》（编号：2024-083），披露了本次增持计划时间已过半，控股股东、
实际控制人陈学敏先生尚未增持股份，本次增持计划尚未实施完毕。
    2024年9月10日，深圳新星发布《关于控股股东、实际控制人增持股份进展暨
首次增持股份公告》（编号：2024-097），披露了增持人于2024年9月9日通过上海
证券交易所交易系统集中竞价交易方式首次增持公司股份64.26万股，增持金额为
人民币6,608,959元（不含交易费）。
    2024年10月11日，深圳新星发布《关于控股股东、实际控制人增持股份进展公
告》（编号：2024-106），披露了本次增持计划的实施进展情况。
    2024年11月12日，深圳新星发布《关于控股股东、实际控制人增持股份进展公
告》（编号：2024-129），披露了本次增持计划的实施进展情况。
    深圳新星目前起草的《关于控股股东、实际控制人增持股份计划实施完成的公
告》（编号：2025-005），将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公
告。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人及深圳新星已就本次增持
股份履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
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   五、结论意见
   本所律师经核查后认为，本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资
格，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持股
份符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
   本次增持股份符合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
   （以下无正文）
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    （本页为《广东普罗米修（龙岗）律师事务所关于深圳市新星轻合金材料股份
有限公司控股股东、实际控制人增持股份之法律意见书》之签章页）




 广东普罗米修（龙岗）律师事务所




  负责人：                          签字律师：
              林嘉鼎                                彭莉




                                  签字律师：
                                                     李瑞




                                                 2024年12月31日