金诚信：金诚信2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-22
金诚信矿业管理股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年2月7日
金诚信矿业管理股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
材料目录
材料目录 .................................................................................................................................................1
会议须知 .................................................................................................................................................2
会议议程 .................................................................................................................................................3
会议表决办法 .........................................................................................................................................5
议案一：关于拟为子公司履约提供担保的议案...............................................................................7
议案二：关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案 ............................................................ 11
议案三：关于投资建设 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案 ..........................................13
议案四：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管
理办法》的议案 ...................................................................................................................................20
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资
者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出
席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议
的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音
状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大
会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止
并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、
质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，
应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表
决，表决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年第一次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2025 年 2 月 7 日（周五）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司
会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投 票平台的投 票时间为股 东大会召 开 当日的
9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
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数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；
6．审议《关于拟为子公司履约提供担保的议案》；
7．审议《关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议
案》；
8．审议《关于投资建设 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选
工程的议案》;
9．审议《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司董
事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法>的议案》;
10．股东质询和发言；
11．股东及股东代表书面投票表决；
12．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
13．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并
下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结
果；
14．宣读股东大会决议；
15．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025 年第
一次临时股东大会记录》和《2025 年第一次临时股东大会决
议》；
16．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
17．主持人宣布会议结束。
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会
议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一
种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表
决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。
每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代
理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆
交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
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司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案1为特别决议议案，需经出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审
议通过；其余议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的二分之一以上审议通过。
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议案一：
关于拟为子公司履约提供担保的议案
各位股东及股东代表：
金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚
信”）拟为子公司金诚信刚果矿业管理有限公司（ Jimond
Mining Management Company SARL，简称“金刚矿业”或“承
包商”）承接卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程提供母
公司担保，具体情况如下：
一、担保事项及担保主要内容
公司子公司金刚矿业与 Kamoa Copper SA（简称“业主”）
就卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程签署承包合同
（以下简称“承包合同”），合同金额约 993,405,431.96 美
元（不含增值税），合同工期 5 年。具体情况详见公司发布
的《金诚信关于签署卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工
程五年期合同的公告》。
为保证上述承包合同顺利实施，金诚信拟为金刚矿业提
供母公司担保，毫无保留、无条件保证承包商将履行其合同
项下的所有责任和义务。若承包商未能遵守合同约定的义务
及责任，金诚信作为承包商的母公司，将按照合同约定赔偿
业主因承包商违约而遭受的所有损害、损失和费用(包括法
律费用)。
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二、被担保人的具体情况
被 担 保 人 ： 金 诚 信 刚 果 矿 业 管 理 有 限 公 司 （ Jimond
Mining Management Company SARL），公司持有金刚矿业 49%
的股权，并通过协议安排享有金刚矿业控制权。
注册时间：2016 年 2 月
注册地：刚果（金）
注册资本：200 万美元
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司资产总额 16,273.02
万美元，负债总额 13,446.12 万美元；截至 2024 年 9 月 30
日，该公司资产总额 18,888.30 万美元，负债总额 15,589.59
万美元；金刚矿业自 2017 年开始承接 Kamoa Copper SA 卡
库拉铜矿斜坡道掘进工程、2019 年承接其地下开拓工程。
三、担保的必要性和合理性
公司提供此次担保是为了保证矿服业务日常经营合同
的顺利实施，满足子公司生产经营需要，有利于公司业务发
展，符合公司整体利益和发展战略。公司对被担保方经营管
理、财务、人员等方面具有控制权，担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情况。
四、授权事宜
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士签署
与本次担保相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办
理相关的各项审批及备案手续（如有）。
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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次担保外，公司对外担保情况如下：
（一）担保额度总体情况
2025 年预计年度担保额度（不含各单项担保额度）为不
超过 21 亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属
于上市公司股东净资产的比重为 29.09%，该额度已经公司
2024 年 12 月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议
通过。
经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民
币约 314,893 万元，上述担保额度合计折合人民币约 474,893
万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产
的比重 65.79%。
（二）担保额度使用情况
1、公司及控股子公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其
他公司提供担保的情况。
2、对子公司提供的担保情况
截至 2024 年 12 月 20 日，公司实际正在履行的担保余
额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人
民币 182,715.52 万元，占公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东净资产的比重为 25.31%；其中年度担保额度内实
际正在履行的担保余额约为人民币 77,131.20 万元。
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3、截至目前，公司无逾期担保事项。
以上金额中外币担保金额以 2023 年 12 月 31 日汇率折
算。
本事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2025 年 2 月 7 日
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议案二：
关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规
定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查并征求候选
人本人意见后，董事会提名增补公司副总裁叶平先先生为公
司第五届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会
审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
本次增补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的董
事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》
等有关规定。
公司董事会提名委员会对叶平先先生的任职资格进行
了认真审查，认为其符合担任公司董事的条件，能够胜任所
聘岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公
司董事的情形。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2025 年 2 月 7 日
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附件：
叶平先先生简历
叶平先先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生，中共党员，研究员/教授级高级工程师，
享受国务院特殊津贴。
叶平先先生 2007 年 7 月至 2012 年 6 月任北京矿冶研究工
程公司总经理、北京矿冶研究总院工程设计院院长、总院副总
工程师；2012 年 7 月至 2017 年 1 月任北京华懋利能技术有限
公司董事、总经理；2017 年 2 月至今先后任公司科技创新事业
部副总经理、总经理；2018 年 1 月至 2019 年 1 月任公司副总
裁、总工程师；2019 年 1 月至今任公司副总裁。
叶平先先生与本公司实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。截至目前，未直接持有本公司股份，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；具备《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件等要求的任
职条件；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》3.2.2 所列的不得被提名担任上市公司董事
的情形。
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议案三：
关于投资建设 Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案
各位股东及股东代表：
公司前期已完成全资子公司 Sabwe Mining Sarl（以下简
称“Sabwe”）位于非洲刚果民主共和国（以下简称“刚果
（金）”）的 Lonshi（龙溪）铜矿东区地质勘查工作，并发布
《金诚信关于 Lonshi 铜矿东区资源量情况的公告》。公司组
织专家团队在地质勘查工作的基础上对龙溪铜矿东区建设
开发方案进行了论证，并编制了《刚果（金）龙溪铜矿东区
采选工程可行性研究》（以下简称“可行性研究”），拟投资
751,343.96 千美元用于龙溪铜矿东区的开发建设。
本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
此次投资项目的主要情况如下：
一、 项目概况
（一）项目名称：刚果（金）龙溪铜矿东区采选工程
（二）项目地质概况
龙溪铜矿位于刚果（金）东南部，行政区划属刚果（金）
加丹加省萨卡尼亚市管辖，根据矿体分布特征，以龙溪断裂
为界分为西区、东区。
西区采、选、冶联合工程已于 2023 年四季度投产，达
产后年产铜金属约 4 万吨；东区铜矿体埋藏较深，按边际品
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位 TCu 2.0%圈定矿体为 6 号、7 号两条矿体。根据前期工作，
截至 2024 年 10 月 31 日，东区共探获（探明+控制+推断类）
矿石量 2,604.8 万吨，铜金属量 1,039,486 吨，平均品位为
3.99%。其中探明矿石量 452.2 万吨，铜金属量 151,247 吨，
平均品位为 3.34%；控制矿石量共 1,321.2 万吨，铜金属量
586,705 吨，平均品位为 4.44%；推断矿石量共 831.4 万吨，
铜金属量 301,533 吨，平均品位为 3.63%。其中探明金属量
所占比例为 14.55%，探明+控制类型金属量占比 70.99%。
（三）项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司 Sabwe。
Sabwe 成立于 2016 年 3 月 16 日，注册地为刚果（金），
现为公司龙溪铜矿西区采、选、冶联合工程的实施主体。
Sabwe 自 2024 年开始实现矿产品销售，2024 年 1 月-9 月实
现营业收入 11,258.78 万美元。
（四）开采方式和生产规模
龙溪铜矿西区采用斜坡道开拓，已经建成投产。本次设
计的龙溪铜矿东区除了将西区斜坡道向下延伸作为东区辅
助斜坡道之外，其他采矿工程基本为新建。本次设计开采范
围为 650~230m 内的 7 号矿体和 6 号矿体，由于矿体埋藏较
深，设计采用地下开采方式，设计开采规模为 250~350 万吨
/年。采用主副井+辅助斜坡道开拓，有轨运输，矿石通过箕
斗提升至地表后用带式输送机运至选厂，采矿方法为倾斜条
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带法+分段充填法。考虑矿石损失和贫化以后，设计可采出
矿石 2,504.56 万吨，采出品位 3.58%。采出矿石经带式输送
机输送到选矿厂，经过磨矿、浮选、过滤后，最终产品为铜
精矿。
（五）矿山基建计划和服务年限
矿山基建工程范围主要有：主井及提升设施、副井及提
升设施、北回风井、南回风井、斜坡道、有轨运输水平和车
场、中段工程、主溜井及卸载工程、破碎站、主井装载工程、
390m 和 210m 排水设施、电机车和无轨维修硐室、中央和采
区变电所、采切工程以及设备、材料安装等。
基建工期 4.5 年，矿山投产后，第 4 年达产，共生产服
务 12 年，由于深部资源量可能增加，因此矿山生产服务年
限可能会延长。
为了平衡龙溪东区和西区的服务年限，随着龙溪铜矿东
区投产，西区会逐年减产，龙溪东区和西区井下最大出矿量
合计为 450 万吨/年。东区达产后，龙溪铜矿东区和西区合计
年产约 10 万吨铜金属量。
二、 投资估算及经济效益
根据可行性研究，东区新建最大采选规模 350 万吨/年，
总投资估算为 751,343.96 千美元，其中建设投资 603,692.69
千美元（包括采矿、选矿、尾矿工程设施等），建设期利息
77,227.39 千美元，流动资金 70,423.88 千美元。
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项目建设所需资金考虑 30%自筹，70%申请银行贷款。
项目评价时确定最终产品为铜精矿，根据近 3 年历史价
格及近期价格走势，并结合项目产品产量，估算项目年平均
销售收入为 541,530.91 千美元，预计项目年平均利润总额
212,090.28 千美元。项目税后财务内部收益率 21.91%。
三、 授权实施投资事项
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施
与龙溪铜矿东区采选工程建设投资相关的必要事宜，包括但
不限于：
（一）办理本次投资所需的审批/备案；
（二）签署相关协议或其他法律文件；
（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
四、投资对上市公司的影响
龙溪铜矿东区的开发建设有利于尽快释放区域资源潜
力，可以充分利用龙溪铜矿西区现有生产和生活设施，优化
资产配置，符合公司“双轮驱动”的发展规划，有利于推动
资源开发业务高质量发展。
龙溪铜矿东区采选工程建设周期4.5年，建设投资资金需
求较大，部分资金来自银行贷款，预计将增加公司财务成本。
项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定
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的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善
公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。
五、投资风险分析
（一）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序
本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审
批/备案，包括但不限于刚果（金）政府及中国政府或其授权
部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。公司将
按照有关规定及时披露办理结果。
（二）境外政治及经济环境风险
龙溪铜矿位于刚果（金），若刚果（金）政治及经济环
境、政策及法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的
资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果
（金）的政局及政策情况，及时做出应对。
（三）资源风险
本项目为资源开发类项目，矿山的实际矿石储量与探矿
结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。
项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。
（四）工程风险
当工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件与预测
发生重大变化时，将导致工程量增加、投资增加、工期延长。
本项目为地下开采，与工程地质条件、水文地质条件、
环境地质条件关系密切。本项目建设地的地形简单，矿床水
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文地质条件复杂，工程地质条件中等，环境地质危害性较小。
东区水文地质条件的风险可能造成矿井涌水量增加，因此需
要进行专项水文地质调查。
（五）运营风险
在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、
爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损
失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程
组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续
业务的开展等产生不利影响。
（六）资金风险
资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本
升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫
终止。
公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最
大限度地降低项目融资成本；同时，加强对利率和汇率等因
素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。
（七）外部协作风险
交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生
重大变化，将给项目建设和运营带来困难。刚果（金）工业
基础薄弱，当地缺少机器设备等制造业和加工业，对项目的
建设及运营的组织管理提出了较高的要求，给项目的建设及
运营带来了一定的风险。
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（八）市场风险
本项目产品为铜精矿，产品的市场需求情况及产品价格
波动将影响本项目的盈利能力。
（九）不可抗力带来的风险
由于本项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、
社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等
因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。
可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响，包括但不
限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预
期等。
（十）业绩不达预期的风险
受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面
因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。
本项目具体情况及风险分析详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）发布的《刚果（金）龙溪铜矿东
区采选工程可行性研究》。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
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议案四：
关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及
高级管理人员薪酬及考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管
理，完善激励约束机制，有效地调动董事、监事及高级管理
人员的工作积极性，不断提高公司经营管理水平，促进公司
健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律、法规以及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》《金诚
信矿业管理股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》等有关规定，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公
司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》，该办
法全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东需对本议案
回避表决。
以上事项，现提请股东大会予以审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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