泉峰汽车：2025年第一次临时股东大会会议资料2025-01-17
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二〇二五年一月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 5
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........................... 7
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...................... 8
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ..................... 11
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ........ 12
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ............. 13
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ....... 14
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案 . 15
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ............................ 16
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案 .......................................................... 17
关于《泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的议案 ......... 18
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案 ...................................................... 19
关于购买董监高责任险的议案 ............................................ 22
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 1 月 24 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2025 年 1 月 24 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东
代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、
持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
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（5）定价基准日、发行价格和定价原则
（6）募集资金总额及用途
（7）限售期
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）决议有效期
3、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》
5、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
6、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
7、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性报告的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
9、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
10、审议《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划〉
的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
12、审议《关于购买董监高责任险的议案》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署 2025 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
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十三、主持人宣布 2025 年第一次临时股东大会结束。
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司 2025 年 1 月 9 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会
的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不
全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表
决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议 12 项议案，其中议案 1、2、3、4、5、6、7、8、
9、10、11 为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
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会议议案 1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上
市公司证券发行注册管理办法》 以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性
文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资
格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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会议议案 2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对
象发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为 Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控
股”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，德润控股拟参与认购
本次发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联
交易审批及披露程序。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，注册于中国香港，具
备相应的资金实力，且近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，
符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 25,575,447 股（含本数），不超过发行前公
司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次
向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票的交易均价为 9.77 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为
7.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
6、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 2 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。若本次向
特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以调整的，则届时亦将相应调整。
7、限售期
若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则德润控
股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发
行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的
股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和
交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
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8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
本次发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行的有关事宜尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册，并最
终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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会议议案 3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，就本次向特定对象发行 A 股股票拟定了《南京泉峰汽车精密技术
股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站的《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议、第三届监事会第十六次
会议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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会议议案 4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A
股）股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生控制的
企业德润控股。公司拟与德润控股签署《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与
Panmercy Holdings Limited 之附条件生效的股份认购协议》，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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会议议案 5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生控
制的企业德润控股，德润控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股
票，认购价款总金额不超过人民币 20,000 万元（含本数），且德润控股最终的认
购股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（含本数）。德润控股是公司的
关联方，本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票拟定了《南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站的《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 20,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
公司已就上述募集资金使用情况编制了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站的《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情
况的核实，编制了截至 2024 年 9 月 30 日止的《南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于南京泉峰汽车精
密技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 9 日刊登在上海证券交易所网站的《南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于南京
泉峰汽车精密技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案 9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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会议议案 10：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于《泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2023]61 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策
程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼
顾持续发展的基础上，制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站的《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
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会议议案 11：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证合法、高效地完成本次发行工
作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次
发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次
向发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发
行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核
/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相
关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财
务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票
的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包
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括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方
案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况
和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大
会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金
额。设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行
募集资金使用相关事宜；
7、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手
续，于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司
章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理
机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记。
8、根据相关法律法规、监管要求，向商务主管部门、外汇主管部门及其他
相关政府部门办理投资信息报送、外汇登记、账户开立和注销、结售汇和跨境收
支等事宜，及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形或本次发行政策发生变化时，酌情决定终止本
次发行方案；
11、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
12、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具
体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。泉峰精密技術控股有限公司、泉峰（中国）
投资有限公司作为关联股东回避表决。
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会议议案 12：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障
公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为公司及
全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。具体如下：
一、董监高责任险具体方案
（一）投保人：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
（三）累计赔偿责任：不超过人民币 50,000,000 元/年(具体以最终签订的
保险合同为准)
（四）保费支出：不超过人民币 220,000 元/年(具体以最终签订的保险合同
为准)
（五）保险期限：12 个月/期(具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年
可续保或重新投保)
二、提请股东大会授权事宜
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险
金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等
相关事宜。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 13 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于购买董监高责任险的公告》。
公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议时，全
体董事、监事对本议案回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
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