平安证券股份有限公司

                   关于湖南艾华集团股份有限公司

   终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将

             剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为湖南艾华集团
股份有限公司（以下简称艾华集团或公司）公开发行可转换公司债券的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法规的规定，对艾华集团终止 2018 年公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，发表核查
意见如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，艾华集团于 2018 年
3 月 2 日向社会公开发行 6,910,000 张可转换公司债券（以下简称可转债），发
行价格为人民币 100 元/张，募集资金总额 691,000,000.00 元人民币，期限为 6
年，扣除发行费用 13,930,283.02 元后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98
元。上述募集资金于 2018 年 3 月 8 日全部到位，公司已按要求开立募集资金专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 12 日对公司本次可转换公司债
券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274
号）。

                                    1
二、公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用投资项目的情况

      （一）根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司募集资
金投资项目的基本情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序号                      项目名称                    拟投资总额         募集资金投资额
  1             引线式铝电解电容器升级及扩产项目              44,843.17            30,600.00
  2                牛角式铝电解电容器扩产项目                 17,060.90            10,200.00
  3             叠层片式固态铝电解电容器生产项目              19,440.97            10,800.00
  4              新疆中高压化成箔生产线扩产项目               30,684.81            17,500.00
                         合计                             112,029.85               69,100.00

      （二）募集资金专户存储情况

      截止 2025 年 2 月 28 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
                                                                                  单位：元
                                                                                  理财产品
        开户行                  银行账号           账户类型       存储余额
                                                                                    余额
中国农业银行股份有
                                                   募集资金
限公司益阳分行营业       18496001040006511                         已注销             —
                                                     专户
部
平安银行股份有限公                                 募集资金
                         15000091464751                            已注销             —
司北京金融街支行                                     专户
中国银行股份有限公                                 募集资金
                         584671776193                              已注销             —
司益阳市桃花仑支行                                   专户
中国工商银行股份有                                 募集资金
                         1912032029200190888                     97,670,688.60             -
限公司银城支行                                       专户
交通银行股份有限公                                 募集资金
                         439899991010003066748                     已注销             —
司益阳分行营业部                                     专户
         合计                                                    97,670,688.60             -

      （三）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况

      截至 2025 年 2 月 28 日，公司 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目中“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“牛角式铝电解电容器扩产项
目”、“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”均已结项，“叠层片式固态铝电解电容
器生产项目”（以下简称叠层项目或该项目）仍在实施中。具体情况如下：

      1、已结项目实施情况

                                             2
    公司已分别于 2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十
八次会议、第四届监事会第十七次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司将“引线式铝电解电容器升级及扩产项目” 、 “新疆
中高压化成箔生产线扩产项目” 的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金
账户余额）用于永久补充流动资金。公司“引线式铝电解电容器升级及扩产项目” 、
子公司新疆荣泽铝箔制造有限公司“新疆中高压化成箔生产线扩产项目”可转换
公司债券募集资金专户募投项目结项后的实际结余募集资金金额 33,186,053.23
元，已于 2021 年度在前述董事会决议后转入公司结算账户永久补充流动资金。

    “牛角式铝电解电容器扩产项目”于 2021 年 9 月结项，项目结余募集资金
1,269.53 元，低于项目募集资金净额 5%，公司决定将结余募集资金永久补充流
动资金。

    2、未结项目实施情况

    “叠层项目”实施主体为艾华集团，项目计划对原有厂房进行改扩建，并引进
国内外先进的叠层片式固态铝电解电容器生产设备增加新生产线进行该类产品
的升级扩产，将叠层片式固态铝电解电容器（MLPC）系列产品的产能从目前的
400 万只/月提升到 3,000 万只/月，达到年产 36,000 万只的生产能力，项目建设
期为 2 年。

    2020 年以来受市场环境的影响，宏观经济环境存在一定的不确定性，电脑
以及数字货币所需挖矿机市场需求发生波动。且因客户对新产品验证周期较长，
尚未大量下单，为提高募集资金使用效率，公司根据市场需求控制该项目投资进
度，因此“叠层项目”一直未达到计划进度。公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第
五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于可
转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，考虑到公司可转换公司债券
“叠层项目”的实际实施进展情况，基于审慎的原则，在募投项目实施方式、募集
资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司对“叠层项目”达到预定可使
用状态的日期进行调整，延期至 2025 年 4 月。

    “叠层项目”募集资金承诺投资总额为 108,000,000.00 元。截至 2025 年 2 月
28 日累计投入金额为 30,494,048.79 元，其中项目前期投入置换 1,683,200.00 元，
                                     3
设备采购 27,713,848.79 元， 厂房装修改造 1,097,000.00 元，投入进度 28.24 %，
剩余募集资金金额（含利息等收入）97,670,688.60 元。

三、拟终止“叠层项目”的主要原因

    2024年，叠层片式固态铝电解电容器主要应用市场竞争加剧，导致行业利润
率下滑，低成本规模化不符合公司对叠层片式固态铝电解电容器的战略市场定位。
因此，公司将MLPC的市场重心聚焦在信息与通讯类应用。尽管公司未来有进一
步投资建设的需求，但鉴于信息与通讯类市场客户具有准入门槛高（产品性能、
品质一致性要求）、放量周期长的特点，确切的投资进程与完成时限尚无法确定，
继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益。且公司当前
叠层片式固态铝电解电容器生产线的产能利用率为12%，现有的产能已经能够满
足公司现有客户的订单需求。基于当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力的考
量，公司管理层对公司资金投入计划进行了重新规划及讨论。因此，为了促进公
司健康可持续发展、维护公司及投资者的长远利益，发挥募集资金的最大价值，
经审慎研究，公司拟终止“叠层项目”，将剩余募集资金用于补充流动资金。未
来公司会根据叠层的市场情况来调整投资，如有需求，会用自有资金继续进行投
资。

四、剩余募集资金永久补充流动资金的安排

    鉴于公司“叠层项目”终止，为合理地使用募集资金，更好服务公司整体发
展战略，公司将“叠层项目” 终止后的剩余募集资金合计 9,767.07 万元（含扣
除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）
永久补充流动资金。公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于
公司运营、业务开拓等活动。针对尚未结清的项目款项，后续公司将使用自有资
金进行支付。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，公司将注销对应的募集
资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之终止。

五、本次拟终止募投项目对公司的影响

    “叠层项目”终止并使用剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项

                                     4
目实际情况及公司可持续经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司整体战略布
局和资源优化配置，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司正常生产经营产
生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、公司履行的内部决策程序

    （一）审议程序

    1、公司于 2025 年 3 月 13 日召开战略委员会、审计委员会及第六届董事会
独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于终止 2018 年公开发行可转换
公司债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    2、2025 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大
会审议。

    （二）专项意见

    1、监事会意见

    同意将“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”终止，并将剩余的募集资金
合计 9,767.07 万元（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转
出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。公司本次募集资金投资项目终止
并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据行业发展形势，结合公司
经营发展需要及募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决定，有利于促进公司
持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、独立董事专门会议审查意见

    本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是公司结合
生产经营实际情况和募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责
的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；决策程序

                                   5
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《湖南艾华集
团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。独立董事一致同意该议案，并
同意将该议案提交董事会审议。

七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次拟终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“叠层
片式固态铝电解电容器生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符
合公司的实际经营情况。该事项已经公司独立董事专门会议及董事会、监事会审
议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。综上所述，
保荐机构对艾华集团终止 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    6
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南艾华集团股份有限公司终止
2018 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】




                                               保荐代表人签字：欧阳刚


                                                                 李   荣




                                                 平安证券股份有限公司

                                                      2025 年 3 月 14 日




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