麦迪科技：北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书2025-01-28
北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇二五年一月
法律意见书
目 录
一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 5
二、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 7
三、 本次交易的实施情况 ......................................................................................... 9
四、 董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................................................... 10
五、 本次交易相关协议与承诺的履行情况 ........................................................... 11
六、 本次交易的信息披露与实际情况 ................................................................... 11
七、 本次交易的后续事项 ....................................................................................... 12
八、 结论意见 ........................................................................................................... 12
1
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
本所接受麦迪科技的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所律师根
据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理
办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《执业规则》等有关部门规
章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见
书（一）》《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》，就本次交易的实施情况出具了《北京市中伦
律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除非另有所指，本法律意见书所使用的简称释义与原法律意见书相同。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2
法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范
性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》
的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务
机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外
事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或麦迪
科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查
和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供
了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的
依据。
本所同意麦迪科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或根据证券监管
机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
3
法律意见书
本法律意见书仅供麦迪科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勒勉尽责精神，在对麦迪科技本次交易实施情况有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
4
法律意见书
一、本次交易的方案
根据麦迪科技 2024 年第五次临时股东大会通过的本次交易的相关议案、《重
组报告书（草案）（二次修订稿）》《股权转让合同》《补充合同》等相关文件
并经本所律师核查，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易为上市公司拟通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新
能源 100%股权，向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易后，上市公司不
再持有炘皓新能源和麦迪电力的股权。
（二）本次交易的具体方案
1．交易对方
本次交易的交易对方为安建投资及苏州炘诺，安建投资系上市公司实际控制
人安州区国资办持有 100%股权的公司，苏州炘诺系上市公司的间接控股股东绵
安投持有 100%股权的公司。
2．标的资产
本次交易的标的资产为麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力
100%股权。
3．定价原则及交易价格
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值
进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源
100%股权的股东权益评估值 59,741.63 万元，账面价值 59,506.23 万元；麦迪电
力 100%股权的股东权益评估值 3,749.68 万元，账面价值 3,737.09 万元。
经交易各方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。
4．支付方式
5
法律意见书
本次交易由安建投资及苏州炘诺以现金方式，采取银行转账方式进行支付。
鉴于截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪科技存在对麦迪电力的 2,691.52 万元应付
账款，且本次交易完成后麦迪电力拟成为苏州炘诺的全资子公司，麦迪科技对麦
迪电力的 2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应根据《股权转让合同》向麦迪科技
支付的 3,749.68 万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺在前述价款抵销后应根据
《股权转让合同》《补充合同》向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款为 1,058.16
万元。
安建投资及苏州炘诺资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分
二期向麦迪科技支付：
第一期：麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作
日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23
万元至麦迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 51%，
即 539.66 万元至麦迪科技账户；
第二期：交割日后十二个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转
让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦
迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即 518.50
万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即
LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦迪科技账户。
5．过渡期损益安排
根据《股权转让合同》《补充合同》，本次交易的在评估基准日至 2024 年
11 月 30 日期间形成的经营损益由麦迪科技享有或承担，本次交易在 2024 年 12
月 1 日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担，具体数额由双方共
同认可的会计师事务所出具的审计报告为准。
评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间形成的经营损益按下述方式支付：
6
法律意见书
（1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司盈利，则交易对方应
当分两期向麦迪科技支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在
会计师事务所出具过渡期损益审计报告后 30 个工作日内向麦迪科技支付经营盈
利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款
后五个工作日内向麦迪科技支付，同时第二期款项交易对方应当向麦迪科技支付
利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款
项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司亏损，则麦迪科技应
当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项麦迪科技应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%麦迪
科技应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时
第二期款项麦迪科技应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为
基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，
支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准与授权
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年
第三次会议，对本次交易予以事前认可。
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于本次出售资产暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交
易预案>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第
二十五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易
予以认可。
7
法律意见书
2024 年 11 月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年
第四次会议，对本次交易予以事前认可。
2024 年 11 月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》《关于修订<苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于签订股权转让合同的补充合同的议案》等相关议案。董事会
审议时，关联董事已回避表决。
2024 年 11 月 27 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第
二十七次会议相关事项的独立意见》，对本次交易调整方案事项发表了独立意见，
并予以认可。
2024 年 12 月 13 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于修订<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。董事会审议时，关联董事已回
避表决。
2024 年 12 月 30 日，麦迪科技召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于本次出售资产暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交
易预案>的议案》等相关议案。股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
2024 年 10 月 29 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易。
2024 年 10 月 29 日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易；同日，
苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本次交易。
2024 年 11 月 27 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易方案修
改并签署补充协议。
8
法律意见书
2024 年 11 月 27 日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易方案修
改并签署补充协议；同日，苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本
次交易方案修改并签署补充协议。
（三）标的资产的备案
2024 年 10 月 30 日，本次交易标的资产的资产评估报告已获得安州区国资
办备案。
（四）安州区国资办的批准
2024 年 12 月 13 日，本次交易已取得安州区国资办的批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批
准和授权，交易各方有权按照相关批准及授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）股权转让款支付情况
根据《补充合同》的约定，本次交易对价由安建投资及苏州炘诺分别向麦迪
科技分两期支付：
第一期：麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作
日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%（即 30,468.23
万元），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 51%（即 539.66 万
元）；
第二期：交割日后十二个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转
让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦
迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即 518.50
万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即
LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦迪科技账户。
9
法律意见书
根据麦迪科技提供的股权转让款支付凭证，麦迪科技分别于 2025 年 1 月 21
日、2025 年 1 月 22 日收到安建投资支付的第一期股权转让款合计 30,468.23 万
元；于 2025 年 1 月 23 日收到苏州炘诺支付的第一期股权转让款 539.66 万元。
截至本法律意见书出具日，安建投资及苏州炘诺已按照《股权转让合同》《补
充合同》的约定向麦迪科技支付完毕第一期股权转让款。
（二）标的公司的过户情况
根据绵阳市安州区政务服务和行政审批局于 2025 年 1 月 27 日核发的炘皓
新能源《营业执照》及炘皓新能源的工商档案、苏州工业园区行政审批局于 2025
年 1 月 27 日出具的《登记通知书》（（绵安市监）登字〔2025〕第 483 号）及
核发的麦迪电力《营业执照》等资料，麦迪科技持有的炘皓新能源及麦迪电力的
100%股权已分别转让给安建投资及苏州炘诺并完成了变更登记。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司享有的债权或承担的债务仍然由其享有或承担。
因此，本次交易不涉及债权债务的处理。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的股权转让款已按照《股权转让合同》
《补充合同》的约定进行支付，本次交易所涉及的标的公司股权转让变更登记已
办理完毕，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
经本所律师检索企业公示系统及巨潮资讯网的公开信息（查询日期：2025 年
1 月 27 日），自《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》首次披露之日至本法律意见书出具
日，麦迪科技董事、监事、高级管理人员存在变更的情况，具体如下：
2025 年 1 月 25 日，麦迪科技副总经理陈杰向麦迪科技董事会提交辞职报
告，辞职报告即时生效。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
10
法律意见书
根据炘皓新能源提供的工商档案并经本所律师查询企业公示系统的公开信
息（查询日期：2025 年 1 月 26 日），自《北京市中伦律师事务所关于苏州麦
迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》首次披
露之日至本法律意见书出具日，炘皓新能源不存在董事、监事及高级管理人员
变更的情况。
根据麦迪电力提供的工商变更资料并经本所律师查询企业公示系统的公开
信息（查询日期：2025 年 1 月 26 日），自《北京市中伦律师事务所关于苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》首次
披露之日至本法律意见书出具日，麦迪电力董事、监事及高级管理人员存在变
更的情况，具体情况如下：
2025 年 1 月 27 日，麦迪电力执行董事兼经理变更为马元珂，监事变更为
龙雪梅。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的
情况。
五、本次交易相关协议与承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，交易各方签署的《股权转让合同》《补充合同》
已生效并正在履行。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
截至本法律意见书出具日，相关承诺主体在本次交易实施过程中不存在违反
承诺事项的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、本次交易的信息披露与实际情况
经麦迪科技确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
11
法律意见书
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项
承诺等，本次交易尚需履行如下后续事项:
（一）交易各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
（二）麦迪科技按照相关法律法规、规范性文件及麦迪科技公司章程的规定
就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履
行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。
八、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准及授
权实施本次交易。
（二）本次交易涉及的股权转让款已按照《股权转让合同》《补充合同》的
约定进行支付，本次交易所涉及的标的公司股权转让变更登记已办理完毕，本次
交易不涉及标的公司债权债务的处理。
（三）交易各方签署的《股权转让合同》《补充合同》已生效并正在履行；
相关承诺主体在本次交易实施过程中不存在违反承诺事项的情形，相关承诺主体
将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（四）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差
异。
（五）在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情
况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
12
