证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-007
深圳至正高分子材料股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九
次会议通知及会议材料已于 2025 年 2 月 21 日以书面、通讯方式送达全体监事。
会议于 2025 年 2 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议由监事会主席王靖女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，与会监
事以记名投票方式投票表决。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，
会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议了《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%
的股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称
“至正新材料”或“拟置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规
定条件。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、发行股份的基本情况
（1）交易价格及定价依据
1）拟置入资产的估值及定价
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪
评字【2025】第 8 号），以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作
为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称
“滁州智合”）、嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（拟更名为“嘉兴景曜企业
管理合伙企业（有限合伙）”，最终以工商变更登记结果为准，以下简称“嘉兴
景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（拟更名为“滁州智元管理
咨询合伙企业（有限合伙）”，最终以工商变更登记结果为准，以下简称“滁州
智元”）、滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”，
与滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、AAMI 合称为“拟置入标的”）均系为投资
AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易
方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易
拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资
外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值
可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑
控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价
值为 353,072.55 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协
商，拟置入资产的总对价为 350,643.12 万元，本次交易拟置入资产的交易作价
不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商
确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定。
2）拟置出资产的估值及定价
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪
评字【2025】第 9 号），以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结
果作为评估结论，至正新材料 100%股权的评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（2）支付方式及对价明细
本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
ASMPT
Hong Kong
1 AAMI 49.00%股权 78,879.37 92,800.00 无 171,679.37
Holding
Limited
深圳市领先
滁州广泰 40.62%财
2 半导体发展 无 16,439.38 无 16,439.38
产份额和相关权益
有限公司
滁州广泰 31.90%财
通富微电子
产份额和相关权益；
3 股份有限公 无 21,500.00 无 21,500.00
嘉兴景曜 1.91%财产
司
份额和相关权益
滁州广泰 8.93%财产
4 张燕 无 5,600.00 无 5,600.00
份额和相关权益
深圳海纳基 滁州广泰 7.97%财产
5 石投资有限 份额和相关权益 无 5,000.00 无 5,000.00
公司
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
滁州广泰 6.38%财产
份额和相关权益；嘉
6 伍杰 无 7,500.00 无 7,500.00
兴景曜 4.45%财产份
额和相关权益
海南博林京 滁州广泰 3.99%财产
7 融创业投资 份额和相关权益 无 2,500.00 无 2,500.00
有限公司
嘉兴景曜、滁州智元
南宁市先进 拟置出资
2 家合伙企业之 GP
8 半导体科技 200.00 38,129.86 产，作价 63,967.20
的全部财产份额和相
有限公司 25,637.34
关权益
嘉兴景曜 7.63%财产
9 陈永阳 无 6,000.00 无 6,000.00
份额和相关权益
嘉兴厚熙宸
浩股权投资
嘉兴景曜 5.09%财产
10 合伙企业 无 4,000.00 无 4,000.00
份额和相关权益
（有限合
伙）
芯绣咨询管
11 理（上海） 滁州智合 1.99%股权 无 2,685.04 无 2,685.04
有限公司
香港智信联 现金回购，
12 AAMI 12.49%股权 无 无 43,772.13
合有限公司 43,772.13
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（3）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下
简称“ASMPT Holding”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、
深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、南宁市先进半导
体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）、深圳海纳基石投资有限公司（以
下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博
林”）、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙宸浩”）、
陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）
等交易对方。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所
（以下简称“上交所”）。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（5）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（6）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向
各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
具体如下：
序
交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
号
1 ASMPT Holding 92,800.00 29,000,000
2 先进半导体 38,129.86 11,915,580
3 通富微电 21,500.00 6,718,750
4 领先半导体 16,439.38 5,137,307
5 陈永阳 7,500.00 2,343,750
6 张燕 6,000.00 1,875,000
7 海纳基石 5,600.00 1,750,000
8 厚熙宸浩 5,000.00 1,562,500
9 伍杰 4,000.00 1,250,000
10 芯绣咨询 2,685.04 839,075
11 海南博林 2,500.00 781,250
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国
证监会注册确定的数量为准。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（7）股份锁定期
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份
时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该
对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战
投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上交所、中国证
券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上
市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，
不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权
或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次
交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的
合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
见相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（8）过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加
的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产
生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各
自直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承
担。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次
交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超
过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
3、减值补偿安排
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《关于先进封装材料国际有限
公司资产购买之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”），本次交易的减值
补偿期间为 2025 年至 2027 年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个
月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股
份出具减值测试报告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度
发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价
占本次交易总对价比例（分别为 18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，
补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，
不足部分以现金进行补偿。
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的
评估价值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的
现金人民币 437,721,287 元）-计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价
人民币 3,503,700,000.00 元×99.97%
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交
易总对价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度
减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年
度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额
时应剔除补偿期限内 AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以
及利润分配的影响。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
4、目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）已经同意滁州广泰之
有限合伙人参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰普通合伙人份额
（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等普通合
伙人财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广
持有滁州广泰的全部普通合伙人份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体
估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI
股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的普通合伙人份额需履
行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌
主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主
体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京
建广持有的普通合伙人份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）
起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，
承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与普通合伙
人份额的摘牌导致北京建广转让普通合伙人份额价格低于前述价格或未能成功
转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责
任。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
5、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12 个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，
则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（三）审议了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》
披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（四）审议了《关于向 ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市公司
股份的议案》
根据就本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式受让 ASMPT
Holding 持有 AAMI 的股份，具体情况如下：
单位：万元
序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 及权益比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
ASMPT AAMI 49.00%
1 78,879.37 92,800.00 171,679.37
Holding 股权
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（五）审议了《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理
办法>规定的议案》
就 本 次 交 易， 上 市公司 拟 通 过 发行 股 份及支 付 现 金 方式 受 让 ASMPT
Holding 持有 AAMI 的股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理
办法》”）的相关规定，监事会认为本次交易符合向 ASMPT Holding 发行股份的
条件，具体如下：
1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接
及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材
料 100%股权，并募集配套资金。AAMI 主营业务为专业从事引线框架的设计、
研发、生产与销售。引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片
的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连
接、机械支撑、热管理等作用，广泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至
正新材料后，上市公司留存的原有业务为半导体后道封装专用设备的研发、生
产和销售，由苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）开展，主要产品
包括清洗设备、烘箱设备、蚀刻设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。
ASMPT Holding 作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》
相关规定。ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务
和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会取得上市
公司或上述业务的控制权，AAMI 和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套
等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。
因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五
条规定
如前文所述，ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框
架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》中规定的禁止投资领域或限制
投资领域。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定
根据 ASMPT Holding 聘请的上海市方达律师事务所出具的《关于 ASMPT
Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投
资相关事项的专项核查报告》，本次交易符合《战投管理办法》第六条、第七条、
第十条第二款规定。
因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投
管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公
司需向商务主管部门报送投资信息。
综上，本次交易符合《战投管理办法》相关规定。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（六）审议了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及至正新材料经审计的相关财务数据、
本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
（1）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况
如下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 本次交易
财务指标 （AAMI财务数据） 计算指标 指标占比
作价
2023年度 2024年9月30日
资产总额 60,074.93 394,997.17 394,997.17 657.51%
350,643.12
资产净额 25,634.18 296,593.77 350,643.12 1367.87%
财务指标 2023年度 2023年度 / 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 220,530.39 / 220,530.39 921.11%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（2）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况
如下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
2023年度 2024年9月30日
资产总额 60,074.93 39,606.02 39,606.02 65.93%
资产净额 25,634.18 22,278.99 22,278.99 86.91%
财务指标 2023年度 2023年度 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 16,199.03 16,199.03 67.66%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述
测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司
（以下简称“正信同创”）、实际控制人为王强先生。本次交易完成后，上市公
司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王强先生
通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337 股股份，
占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市
公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（七）审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人
王强先生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT
Holding 持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。因此，
本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（八）审议了《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><
资产回购协议之补充协议><减值补偿协议>》的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、
法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与正
信同创、深圳市正信共创企业发展管理有限公司、AAMI、嘉兴景曜、滁州智
元及ASMPT Holding等12名交易对方、马江涛、北京智路资产管理有限公司等
主体签署本次交易相关的《资产购买协议之补充协议》或《资产回购协议之补
充协议》。同意公司与领先半导体、先进半导体签署本次交易相关的《减值补
偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（九）审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司作为
本次交易的评估机构。监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的相
关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标
的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的最终交易价格在参考评估结果、AAMI 上层各持股主体中其他
净资产的审计财务数据的基础上，经交易各方友好协商确定，拟置入资产的交
易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规
的规定，不会损害公司及中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论具有合
理性，评估定价公允。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十）审议了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定
的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9
号》”）第四条的相关规定。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说
明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十一）审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格
将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交
易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机
构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关
各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。本次交易有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金所购买的 AAMI 之
99.97%股权为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十二）审议了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>
第十二条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）的相关规定，公司监事会就本次
交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司监事会经审慎判断，根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查
询，截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高
级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个
月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。
因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十
二条规定情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十三）审议了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司监事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司不存在〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十四）审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法
律文件合法、有效。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十五）审议了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》的规定:“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月
内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当
适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一
或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出
售资产的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十六）审议了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
公司股票自2024年10月11日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第21个交易日（2024年9月3日）收盘价格为40.40元/股，停牌前一
交 易 日（ 2024年 10 月10 日 ）收 盘价 格为 66.01 元/ 股 ，股 票收 盘价 累 计上 涨
63.39%。
本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ， 公 司 股 票 、 上 证 综 指
（000001.SH）、其他塑料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数
（850818.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 9 月 3 日） （2024 年 10 月 10 日）
至 正 股 份
（ 603991.SH ） 股 40.40 66.01 63.39%
票收盘价（元/股）
上 证 综 指
2,802.98 3,301.93 17.80%
（000001.SH）
其他塑料制品行业
指 数 2,299.96 3,065.92 33.30%
（850351.SL）
半导体设备行业指
18,245.58 24,083.55 32.00%
数（850818.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 45.59%
剔除其他塑料制品行业板块影响后的涨跌幅 30.09%
剔除半导体设备行业板块影响后的涨跌幅 31.39%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交
易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易
相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制
知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司
自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信
息知情人名单上报上交所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提
交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，在取得相关查
询结果后及时进行披露。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价
格波动情况的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十七）审议了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上
市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具
体情况如下：
1、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情
人登记。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协
议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
4、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘
录》，并及时向上交所进行报送。
5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务，
公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用保密信息在二级市场买卖公司
股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了
严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保
密制度的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十八）审议了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的
拟置入资产及拟置出资产，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月
30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》（德师报(审)字(25)第 S00067 号）、《滁
州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月
30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》（德师报(审)字(25)第 S00063 号）、《滁
州智元半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1
日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》（德师报(审)字(25)第 S00064
号）、《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告（2024 年 1 月
1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》（德师报(审)字(25)第 S00066
号）及《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及审计报告
（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》（德师报(审)
字(25)第 S00065 号）；聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳至
正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》（上会师报字（2025）第 0933
号）及《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第 0911 号）；
聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对 AAMI 及至正新材料全部股东权益
进行了评估并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、
发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials
International Limited 股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2025】第
8 号）及《深圳至正高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材
料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号）。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（十九）审议了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
就本次交易，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审
阅机构；
5、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的评估机构；
6、由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区，上市公司还聘请了天
元律师事务所（有限法律责任合伙）、Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi (KLCO）、
WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD、Vega Padilla Law Offices、
CHUNG TING FAI & CO 担任本次交易的境外法律顾问。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易中是否存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（二十）审议了《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情
况及采取填补回报措施的说明》。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
（二十一）审议了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2024 年 10 月 23 日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关
于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》。
现公司拟对交易方案进行调整，方案调整涉及交易对方之间转让的标的资
产份额（对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%），未达到本次交易拟收购 AAMI 股
权交易作价的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，交易方案调整不
构成对本次重组方案的重大调整。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关
于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案因非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，
本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司监事会
2025 年 3 月 1 日
