上海泽昌律师事务所
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
编号：泽昌证字 2025-03-02-01
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股
份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023
年 10 月修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则（2024 年 4 月修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供深圳至正高分子材料股份有限公司为本次重组之目的使
用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何
第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一节 引言 ............................................................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................... 8
一、本次交易的方案内容.................................................................................... 8
二、本次交易双方的主体资格.......................................................................... 18
三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 30
四、本次交易的相关合同和协议...................................................................... 32
五、本次交易的拟置出资产.............................................................................. 33
六、本次交易的拟置入资产.............................................................................. 37
七、本次交易的债权债务处理及职工安置...................................................... 90
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................................... 90
九、本次交易的信息披露.................................................................................. 93
十、本次交易的实质条件.................................................................................. 95
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格........................................ 116
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况........................................ 117
十三、结论性意见............................................................................................ 119
第三节 签署页 .......................................................................................................120
上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 含义
上市公司、至正股份、
指 深圳至正高分子材料股份有限公司
公司
正信同创/上市公司控股
指 深圳市正信同创投资发展有限公司
股东
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出
上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套
资金
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付
现金的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，
本次交易/本次重组/本 包括嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为
次重大资产重组/本次收 指 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广
购 泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及
滁州智合 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份
及支付现金的方式收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI
将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同
时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials
目标公司/AAMI 指
International Limited）
AMA 指 先进半导体材料（安徽）有限公司，AAMI 控制企业
AMC 指 先进半导体材料（深圳）有限公司，AAMI 控制企业
进峰贸易/ETL 指 进峰贸易（深圳）有限公司，AAMI 控制企业
Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD.，AAMI 控制
AMM 指
企业
Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.，AAMI 控
AMSG 指
制企业
Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd.，AAMI 控
AMB 指
制企业
Advanced Assembly Materials Philippines Inc.，AAMI 控制
AMP 指
企业
AAMI 及其控制企业 指 AMA、AMC、ETL、AMM、AMSG、AMB、AMP 之合称
1
上海泽昌律师事务所 法律意见书
简称 含义
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
滁州智元 指 滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2
拟置入资产/拟购买资产 指
家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合
1.99%股权，以及 AAMI 61.49%股权
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
ASMPT 指 ASMPT Limited
先 進 香 港 控 股 有 限 公 司 （ ASMPT Hong Kong Holding
ASMPT Holding 指
Limited）
领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司
国弘半导体 指 深圳市国弘半导体发展有限公司（领先半导体曾用名）
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电 指 通富微电子股份有限公司
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香 港 智 信 联 合 有 限 公 司 （ Hong Kong Zhixin United
香港智信 指
Company Co., Limited）
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、
交易对方 指 海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、
芯绣咨询、香港智信之合称
至正集团 指 上海至正企业集团有限公司
至正企业 指 上海至正企业发展有限公司（至正集团曾用名）
苏威潘德那 指 SOLVAY PADANAPLAST S.P.A.
至正潘德那 指 上海至正潘德那聚合物有限公司（至正股份曾用名）
至正有限 指 上海至正道化高分子材料有限公司（至正股份曾用名）
上海至正道化高分子材料股份有限公司（至正股份曾用
至正道化 指
名）
ORIGINAL INTERNATIONAL INVESTMENT CO.,
源创国际 指
LIMITED
海澜集团 指 海澜集团有限公司
纳华公司 指 上海纳华资产管理有限公司
2
上海泽昌律师事务所 法律意见书
简称 含义
泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
泰豪兴铁 指 上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）
安益大通 指 安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽国元创投有限责任公司（现用名：安徽联元创投有限
国元创投 指
责任公司）
北京智路 指 北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
苏滁高新投 指 滁州苏滁高新技术产业投资基金有限公司
苏州桔云 指 苏州桔云科技有限公司
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
发行股份购买资产定价
指 至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
基准日/定价基准日
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先
《资产购买协议》 指
进半导体等相关方签署的《资产购买协议》
至正股份与 AAMI、香港智信、正信同创签署的《资产回
《资产回购协议》 指
购协议》
《资产购买协议之补充 至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先
指
协议》 进半导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》
《资产回购协议之补充 至正股份与 AAMI、香港智信、正信同创签署的《资产回
指
协议》 购协议之补充协议》
至正股份与领先半导体、先进半导体签署的《关于先进封
《减值补偿协议》 指
装材料国际有限公司资产购买之减值补偿协议》
《ASMPT Holding 法律 天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025 年 2 月 28
指
意见书》 日就 ASMPT Holding 出具的法律备忘录
《香港智信法律意见 天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025 年 2 月 28
指
书》 日就香港智信出具的法律备忘录
天元律师事务所（有限法律责任合伙）于 2025 年 2 月 28
《AAMI 法律意见书》 指
日就 AAMI 出具的法律备忘录
Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi(KLCO）于 2025 年 2 月 26
《AMM 法律意见书》 指 日 就 AMM 出 具 的 《 关 于 ADVANCED ASSEMBLY
MATERIALS (M) SDN. BHD.的法律尽职调查报告》
WEI HENG LEGAL AND ACCOUNTING CO., LTD 于 2025
《AMB 法律意见书》 指 年 2 月 25 日就 AMB 出具的《关于 Advanced Assembly
Materials Bangkok Co., Ltd.的尽职调查报告》
Vega Padilla Law Offices 于 2025 年 2 月 26 日就 AMP 出
《AMP 法律意见书》 指
具的《法律尽职调查报告》
CHUNG TING FAI & CO 于 2025 年 2 月 26 日就 AMSG
《AMSG 法律意见书》 指
出具的《法律意见书》
3
上海泽昌律师事务所 法律意见书
简称 含义
《AAMI 法律意见书》《AMM 法律意见书》《AMB 法律
目标公司境外法律意见
指 意见书》《AMP 法律意见书》《AMSG 法律意见书》之合
书
称
上海市方达律师事务所于 2025 年 2 月 28 日出具的《上海
《战略投资相关事项的 市 方 达 律 师 事 务 所 关 于 ASMPT Hong Kong Holding
指
专项核查报告》 Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略
投资相关事项的专项核查报告》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
《重组报告书（草
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
案）》
告书（草案）》
《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告（2024
《AAMI 审计报告》 指 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度）》
（德师报（审）字（25）第 S00067 号）
《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报
《滁州智合审计报告》 指 告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及
2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00063 号）
《滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及
《滁州智元审计报告》 指 审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年
度及 2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00064 号）
《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报
《嘉兴景曜审计报告》 指 告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及
2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00066 号）
《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及
《滁州广泰审计报告》 指 审计报告（2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年
度及 2022 年度）》（德师报（审）字（25）第 S00065 号）
《至正新材料审计报 《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字
指
告》 （2025）第 0911 号）
《深圳至正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（上会师报字（2025）第 0933 号）
《深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置
《AAMI 资产评估报 换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的
指
告》 Advanced Assembly Materials International Limited 股东全
部权益价值资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 8 号）
《深圳至正高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的
《至正新材料资产评估
指 上海至正新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
报告》
告》（中联沪评字[2025]第 9 号）
香港公司注册处 指 中国香港特别行政区公司注册处
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司，本次交易的独立财务顾问
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟置
德勤 指
入资产的审计机构
4
上海泽昌律师事务所 法律意见书
简称 含义
上会会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易拟置出资
上会 指
产的审计机构及备考审阅机构
中联资产评估咨询（上海）有限公司，本次交易的评估机
中联 指
构
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第1号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年
《重组审核规则》 指
4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《董事会议事规则》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期 指 2022 年、2023 年及2024 年1-9 月
基准日 指 2024 年 9 月 30 日
泽昌、本所 指 上海泽昌律师事务所
本所出具的《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材
本法律意见书 指 料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入
所致。
5
上海泽昌律师事务所 法律意见书
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所认为必须查阅的其他文件。上市公司、标的公司及交易对方保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查
证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次重组有关的中国境内法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供至正股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为至正股份申请本次重组所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本所同意至正股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次交易的方案内容
根据《重组报告书（草案）》，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：
注：截至本法律意见书出具之日，先进半导体已与北京智路签署受让嘉兴景曜、滁州智元全部
GP 份额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付和经营管理核心资料（包括公章、工商资料、
银行账户、各类系统权限等）的交割，工商变更登记正在办理中；伍杰、通富微电已与马江涛签
署受让嘉兴景曜 LP 财产份额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付，工商变更登记正在办理
中。
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取
得目标公司 AAMI 之 99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正
新材料 100%股权，并募集配套资金。
8
上海泽昌律师事务所 法律意见书
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%
股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的
等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式
向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥
有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永
阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份
购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、
张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州
智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香
港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和
间接持有 AAMI 约 99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、
嘉兴景耀的普通合伙人。相关股权结构及控制关系如下图所示：
9
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份的基本情况
1、交易价格及定价依据
（1）拟置入资产的估值及定价
根据《AAMI 资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用市场法
评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为
投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次
交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次
交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层
投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产
价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不
考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考
价值为 353,072.55 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，
拟置入资产的总对价为 350,643.12 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超
过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商
确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据《至正新材料资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为基准日，选用
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料 100%股权的评估值为 25,637.34
万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
2、支付方式及对价明细
本次交易涉及的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
ASMPT
1 AAMI 49.00%股权 78,879.37 92,800.00 无 171,679.37
Holding
滁州广泰 40.62%财
2 领先半导体 无 16,439.38 无 16,439.38
产份额和相关权益
滁州广泰 31.90%财
产份额和相关权
3 通富微电 益；嘉兴景曜 1.91% 无 21,500.00 无 21,500.00
财产份额和相关权
益
滁州广泰 8.93%财产
4 张燕 无 5,600.00 无 5,600.00
份额和相关权益
滁州广泰 7.97%财产
5 海纳基石 无 5,000.00 无 5,000.00
份额和相关权益
滁州广泰 6.38%财产
份额和相关权益；
6 伍杰 无 7,500.00 无 7,500.00
嘉兴景曜 4.45%财产
份额和相关权益
滁州广泰 3.99%财产
7 海南博林 无 2,500.00 无 2,500.00
份额和相关权益
嘉兴景曜、滁州智
拟置出资
元 2 家合伙企业之
8 先进半导体 200.00 38,129.86 产，作价 63,967.20
GP 的全部财产份额
25,637.34
和相关权益
嘉兴景曜 7.63%财产
9 陈永阳 无 6,000.00 无 6,000.00
份额和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产
10 厚熙宸浩 无 4,000.00 无 4,000.00
份额和相关权益
11 芯绣咨询 滁州智合 1.99%股权 无 2,685.04 无 2,685.04
11
上海泽昌律师事务所 法律意见书
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 股份对价 其他 支付的总对价
现金回购，
12 香港智信 AAMI 12.49%股权 无 无 43,772.13
43,772.13
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询
等交易对方。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
6、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向
各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
ASMPT Hong Kong Holding
1 92,800.00 29,000,000
Limited
南宁市先进半导体科技有限公
2 38,129.86 11,915,580
司
3 通富微电子股份有限公司 21,500.00 6,718,750
深圳市领先半导体发展有限公
4 16,439.38 5,137,307
司
5 伍杰 7,500.00 2,343,750
6 陈永阳 6,000.00 1,875,000
7 张燕 5,600.00 1,750,000
8 深圳海纳基石投资有限公司 5,000.00 1,562,500
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企
9 4,000.00 1,250,000
业（有限合伙）
10 芯绣咨询管理（上海）有限公司 2,685.04 839,075
海南博林京融创业投资有限公
11 2,500.00 781,250
司
合计 202,154.28 63,173,212
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监
会注册确定的数量为准。
7、股份锁定期
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股
份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份
自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合
《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上交所、中国
证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对
上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，
不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权
或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，领先半导体、先进半导体持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的
合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见
相应调整。
8、过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加
的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生
的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自
直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承
担。
9、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交
易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价
结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（四）减值补偿安排
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的
减值补偿期间为 2025 年至 2027 年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起
3 个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%
股份出具减值测试报告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年
度发生减值，则先进半导体、领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价
占本次交易总对价比例（分别为 18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，
补偿时先进半导体、领先半导体优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不
足部分以现金进行补偿。
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评
估价值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现
金人民币 437,721,287 元）-计算本次交易总对价使用的 AAMI 100%股权作价人
民币 3,503,700,000.00 元×99.97%
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交
易总对价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度
减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年
度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额
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时应剔除补偿期限内 AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以
及利润分配的影响。
（五）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的
滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，
因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广
持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及
滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比
例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流
程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌
价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交
易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额
成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，
承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额
的摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半
导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
二、本次交易双方的主体资格
（一）至正股份的主体资格
1、基本情况
根据至正股份现行有效的营业执照、至正股份发布的公告并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，至正股份的基
本情况如下：
公司名称 深圳至正高分子材料股份有限公司
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统一社会信用代码 91310000770201458T
股票简称 至正股份
股票代码 603991
成立日期 2004-12-27
上市日期 2017-03-08
上市地点及板块 上交所主板
深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1 号东部工业区 E4
注册地址
栋 304
法定代表人 施君
注册资本 7,453.4998 万元
营业期限 至无固定期限
生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以
及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品，从事
货物及技术的进出口业务；半导体器件专用设备制造；半导体
经营范围 器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；
电子元器件零售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件
开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
根据至正股份的公告文件及其提供的说明，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统的查询，至正股份的主要历史沿革情况如下：
（1）2004 年 12 月，至正潘德那设立
2004 年 9 月 12 日，至正企业与苏威潘德那签订《投资协议书》，决定共同
投资组建至正-潘德那聚合物（上海）有限公司，注册资本 160 万美元，双方投
资额各占 50%。
2004 年 9 月 20 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（沪工商注名预核字第 02200409150006 号），同意预先核准使用“上海至
正潘德那聚合物有限公司”企业名称。
2004 年 12 月 14 日，上海市闵行区人民政府出具《关于上海至正潘德那聚
合物有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（闵外经发（2004）961 号），
批准设立至正潘德那，投资总额为 228 万美元，注册资本 160 万美元；其中至
正企业以等值于 164,312 美元的设备和等值于 635,688 美元的人民币出资，占注
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
册资本 50%；苏威潘德那以 80 万美元现汇出资，占注册资本 50%。首期出资自
营业执照签发之日起三个月内到位注册资本的 15%，余额在两年内全部到位。
2004 年 12 月 16 日，上海市人民政府向至正潘德那颁发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2004]22547 号）。
2004 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局为至正潘德那核发了《营业执
照》。
2005 年 3 月 8 日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
信外验（2005）019 号），验明：截至 2005 年 2 月 24 日止，至正潘德那已收到
至正企业和苏威潘德那第一期缴纳的注册资本 800,243.06 美元，占认缴注册资
本的 50.02%。其中，至正企业缴纳了人民币 1,961,146.00 元（折合注册资本
235,931.06 美元），以及经上海上会资产评估有限公司评估并出具《资产评估报
告》（沪上会部评报字[2004]270 号）的实物出资（包括生产研发设备、办公设
备及家具、汽车等）1,357,904.00 元（折合注册资本 164,312.00 美元）；苏威潘
德那缴纳了 400,000 美元。
2005 年 6 月 15 日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
信外验（2005）040 号），验明：截至 2005 年 6 月 1 日止，至正潘德那已收到
至正企业和苏威潘德那的第二期注册资本 799,756.94 美元，占认缴注册资本的
49.98%，各股东均以货币出资，其中，至正企业缴纳了人民币 3,310,600.00 元（折
合注册资本 399,756.94 美元），苏威潘德那缴纳了 400,000 美元。连同第一期出
资，至正潘德那已收到至正企业和苏威潘德那缴纳注册资本 160 万美元。
本次设立完成后，至正潘德那股东出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 至正企业 80.00 50.00
2 苏威潘德那 80.00 50.00
合计 160.00 100.00
（2）2014 年 6 月，至正有限改制为股份有限公司
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2014 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（信会师报字[2014]第 150114 号），确认：截至 2013 年 12 月 31 日止，至正有
限经审计的净资产为 4,995.32 万元。
2014 年 5 月 10 日，银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报字
（2014）沪第 250 号），确认：截至 2013 年 12 月 31 日止，至正有限净资产评
估值为 6,673.39 万元，较原账面净资产 4,995.32 万元增值 33.59%。
2014 年 5 月 9 日，至正有限召开股东会，经全体股东一致同意，以有限公
司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为上海至正道化高分子
材料股份有限公司。
2014 年 5 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2014]第 151006 号），验明：截至 2013 年 12 月 31 日止，至正有
限净资产 4,995.32 万元按 1:0.8007 的比例折合股份总额为 4,000 万股，每股面值
1 元，共计股本人民币 4,000 万元，超出部分 995.32 万元计入资本公积。
2014 年 5 月 26 日，至正企业和纳华公司签订《上海至正道化高分子材料股
份有限公司发起人协议》，设立股份公司，股本总额为 4,000 万股。同日，公司
召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股份公司等相关议案。
2014 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局向至正道化核发了《营业执照》。
本次改制完成后，至正道化的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 至正企业 3,345.61 83.64
2 纳华公司 654.39 16.36
合计 4,000 100.00
（3）2017 年 3 月，上市公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2017]230 号文核准，至正道化股票于 2017 年 3 月 8
日在上交所挂牌上市。上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,870.00 万股，每股发行价为 10.61 元，发行后公司股本增至 7,453.50 万股。
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上市公司首次公开发行新股募集资金总额 19,840.70 万元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10463 号）。
上市公司首次公开发行股份并上市完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 至正企业 3,345.61 44.89
2 安益大通 750.02 10.06
3 纳华公司 654.39 8.78
4 泰豪兴铁 416.75 5.59
5 泰豪银科 250.06 3.35
6 国元创投 166.67 2.24
7 无限售条件的流通股 1870.00 25.09
合计 7,453.50 100.00
（4）2020 年 4 月，上市公司实际控制人变更
2020 年 4 月 2 日，至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》，至正集
团拟以协议转让方式将其持有的公司股票 20,124,450 股（占公司总股本的
27.00%）以人民币 31.86 元/股的价格转让给正信同创，转让总对价为人民币
641,250,022 元。
2020 年 5 月 21 日，至正股份原控股股东至正集团完成股份转让的登记手
续。本次变更完成后，公司控股股东由至正集团变更为正信同创，实际控制人由
侯海良先生变更为王强先生。
综上所述，本所律师认为，至正股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定
应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、自然人交易对方
根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 姓名 国籍 住址 身份证号码
1 陈永阳 中国 上海市浦东新区****** 510212197103******
2 张燕 中国 广东省深圳市罗湖区****** 512301197201******
3 伍杰 中国 广东省深圳市福田区****** 430422198204******
根据上述自然人交易对方出具的承诺及确认，本次交易的自然人交易对方
具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次重组的主体资格。
2、非自然人交易对方
根据非自然人交易对方提供的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系
统的查询结果以及《ASMPT Holding 法律意见书》《香港智信法律意见书》，非
自然人交易对方的基本信息如下：
（1）ASMPT Holding
根据 ASMPT Holding 提供的资料及《ASMPT Holding 法律意见书》，ASMPT
Holding 基本情况如下：
公司名称 先进香港控股有限公司
英文名称 ASMPT Hong Kong Holding Limited
商业登记证号码 11142306
成立日期 1987-06-09
注册地区 中国香港
19/F UNITS A B1&C1 20/F 21/F GATEWAY TS, 8 CHEUNG FAI
地址
ROAD, TSING YI, HONG KONG
公司董事 蒲增翔
企业类型 私人公司
根据 ASMPT Holding 提供的资料及《ASMPT Holding 法律意见书》，截至
本法律意见书出具之日，ASMPT Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 ASMPT 1,900,000,002 100.00
根据 ASMPT Holding 提供的资料及《ASMPT Holding 法律意见书》，截至
本法律意见书出具之日，ASMPT Holding 系有效存续的私人公司，不存在根据
其注册地法律、法规规定或其公司章程的规定需要终止的情形。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（2）通富微电
根据通富微电提供的资料及公告文件，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，通富微电基本情况如下：
公司名称 通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320000608319749X
股票简称 通富微电
股票代码 002156
成立日期 1994-02-04
上市日期 2007-08-16
上市地点及板块 深圳证券交易所主板
注册地址 南通市崇川路 288 号
法定代表人 石磊
注册资本 151,759.6912 万元
营业期限 至无固定期限
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服
经营范围 务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据通富微电的公告文件，截至 2024 年 9 月 30 日，通富微电前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南通华达微电子集团股份有限公司 301,941,893 19.90
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 170,817,547 11.26
苏州园丰资本管理有限公司-苏州工业园区
3 50,932,648 3.36
产业投资基金（有限合伙）
4 香港中央结算有限公司 32,406,115 2.14
中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导
5 25,064,936 1.65
体芯片交易型开放式指数证券投资基金
华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路
6 20,519,835 1.35
产业投资基金二期股份有限公司
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易
7 19,365,477 1.28
型开放式指数证券投资基金
国泰君安证券股份有限公司-国联安中证全
8 指半导体产品与设备交易型开放式指数证 16,305,744 1.07
券投资基金
中国银行股份有限公司-国泰 CES 半导体
9 10,865,260 0.72
芯片行业交易型开放式指数证券投资基金
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
申万宏源证券有限公司-鹏华国证半导体芯
10 4,208,161 0.28
片交易型开放式指数证券投资基金
根据通富微电提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，通富微电系有效存续的股份有限公司，不存
在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（3）领先半导体
根据领先半导体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，领先半导体基本情况如下：
公司名称 深圳市领先半导体发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G2QQ16J
成立日期 2020-03-02
注册地址 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融大厦 1003
法定代表人 王强
注册资本 2,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 至无固定期限
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目
另行申报），创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、
经营范围 投资咨询、企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成
电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、
技术咨询、技术服务。
根据领先半导体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，领先半导体的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市领先半导体产投有限公司 2,000 100.00
根据领先半导体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，领先半导体系有效存续的有限责任公司，
不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（4）先进半导体
25
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据先进半导体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，先进半导体基本情况如下：
公司名称 南宁市先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5QD6QD9R
成立日期 2021-04-01
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
注册地址
区商务中心 1 号楼 3A 层 3A09-2 号
法定代表人 王强
注册资本 10,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；
半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销
售；半导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电子元器
件制造；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；电子专用
材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件
经营范围 销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料研发；以自有资
金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路制造；
集成电路芯片设计及服务；电子专用材料销售；专业设计服务；
知识产权服务；电子产品销售；人工智能硬件销售；超导材料销
售；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；5G 通信技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据先进半导体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，先进半导体的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市领先半导体产投有限公司 10,000 100.00
根据先进半导体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，先进半导体系有效存续的有限责任公司，
不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）芯绣咨询
根据芯绣咨询提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，芯绣咨询基本情况如下：
26
上海泽昌律师事务所 法律意见书
公司名称 芯绣咨询管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1JDQLE68
成立日期 2020-09-03
注册地址 上海市金山工业区广业路 585 号 1 幢 337 室
法定代表人 刘国扬
注册资本 2,295.00 万元
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
营业期限 2020-09-03 至 2060-09-02
一般项目：经济贸易咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据芯绣咨询提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，芯绣咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业
1 2,250 98.04
（有限合伙）
2 亚投办资本管理（中国）有限公司 45 1.96
合计 2,295 100.00
根据芯绣咨询提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，芯绣咨询系有效存续的有限责任公司，不存
在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（6）香港智信
根据香港智信提供的资料及《香港智信法律意见书》，香港智信基本情况如
下：
公司名称 香港智信联合有限公司
英文名称 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
商业登记证号码 72111821
成立日期 2020-08-07
注册地区 中国香港
RM 1003 ， 10/F TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY
地址
ADMIRALTY HK
公司董事 LOH KIN WAH；张元杰
企业类型 私人公司
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据香港智信提供的资料及《香港智信法律意见书》，截至本法律意见书出
具之日，香港智信的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 SMART Growth Fund, L.P. 49,000,000 100.00
根据香港智信提供的资料及《香港智信法律意见书》，截至本法律意见书出
具之日，香港智信系有效存续的私人公司，不存在根据其注册地法律、法规规定
或其公司章程的规定需要终止的情形。
（7）海纳基石
根据海纳基石提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，海纳基石基本情况如下：
公司名称 深圳海纳基石投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MADCEW3K85
成立日期 2024-03-13
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4088 号博林天瑞花园
注册地址
（二期）10 号楼 116
法定代表人 林惠丹
注册资本 6,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
营业期限 至无固定期限
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；许可经营项目：无
根据海纳基石提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，海纳基石的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
1 深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙） 5,940 99.00
2 深圳市颢玥投资有限公司 60 1.00
合计 6,000 100.00
根据海纳基石提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，海纳基石系有效存续的有限责任公司，不存
在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（8）海南博林
根据海南博林提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，海南博林基本情况如下：
公司名称 海南博林京融创业投资有限公司
统一社会信用代码 914403000846191257
成立日期 2013-11-26
注册地址 海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 H507 室
法定代表人 林仁颢
注册资本 10,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 至无固定期限
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未
经营范围
上市企业）
根据海南博林提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，海南博林的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 深圳博林投资控股有限公司 6,000 60.00
2 深圳市颢玥投资有限公司 4,000 40.00
合计 10,000 100.00
根据海南博林提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，海南博林系有效存续的有限责任公司，不存
在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（9）厚熙宸浩
根据厚熙宸浩提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，厚熙宸浩基本情况如下：
企业名称 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAD74YTE05
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-12-12
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 204
主要经营场所
室-12（自主申报）
执行事务合伙人 嘉兴厚熙投资管理有限公司
出资额 4,060.00 万元
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
营业期限 至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号 SAQU11
私募基金管理人 嘉兴厚熙投资管理有限公司
根据厚熙宸浩提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，厚熙宸浩的合伙人结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 康乐 905.575 22.3048
2 任艳阳 844.525 20.8011
3 孟威 559.625 13.7839
4 上海夫诸科技有限公司 406.75 10.0185
5 光华八九八资本管理有限公司 400.00 9.8522
6 蔡佳茵 386.65 9.5234
7 贾忠良 356.125 8.7716
8 嘉兴厚熙投资管理有限公司 100.75 2.4815
9 薛玺钰 100.00 2.4631
合计 4,060.00 100.00
根据厚熙宸浩提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，厚熙宸浩系有效存续的有限合伙企业，不存
在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全民
事行为能力，非自然人交易对方均依法成立并有效存续，不存在根据中国法律/
交易对方注册地法律或其公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与
本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
30
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2、本次交易已履行拟置入标的现阶段所必需的内部授权或批准；
3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过、
第四届董事会第十次会议审议通过；本次交易已经上市公司第四届监事会第七
次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表
决的相关议案将提交股东大会审议；
5、本次交易已经上市公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过、
第四届董事会第十二次会议审议通过；本次交易已经上市公司第四届监事会第
九次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避
表决的相关议案将提交股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管
部门完成备案或审批手续；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市
公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成
后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
31
上海泽昌律师事务所 法律意见书
四、本次交易的相关合同和协议
（一）《资产购买协议》
2024 年 10 月 23 日，上市公司、正信同创与 ASMPT Holding 签署了《资产
购买协议》。
同日，上市公司分别与通富微电、领先半导体、先进半导体等 10 名交易对
方签署了《资产购买协议》。
同日，上市公司、正信同创、正信共创与北京智路、嘉兴景曜及滁州智元签
署了《资产购买协议》。上市公司与马江涛签署了《资产购买协议》。
上述《资产购买协议》就交易价格及定价依据、支付方式、交割先决条件、
交割、过渡期、交割后承诺、陈述与保证、违约责任、协议生效及解除、通知、
适用法律和管辖、保密等事项进行约定。
（二）《资产回购协议》
2024 年 10 月 23 日，上市公司、正信同创、AAMI 与香港智信签署了《资
产回购协议》，就交易价格及定价依据、股份回购先决条件、股份回购、过渡期、
陈述与保证、违约责任、协议生效及解除、通知、适用法律和管辖、保密等事项
进行约定。
（三）《资产购买协议之补充协议》
2025 年 2 月 28 日，上市公司、正信同创与 ASMPT Holding 签署了《资产
购买协议之补充协议》，就交易价格、发行股份、募集配套资金、交割后承诺等
事项进行约定。
同日，上市公司及/或正信共创与通富微电、领先半导体、先进半导体等 10
名交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》，就标的资产、交易价格、发行
股份数量及/或支付现金金额等事项进行约定。
32
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同日，上市公司、正信同创、正信共创与北京智路、嘉兴景曜及滁州智元签
署了《资产购买协议之补充协议》，就协议各方协商一致终止由前述各方签署的
《资产购买协议》事项进行约定。上市公司与马江涛签署《资产购买协议之补充
协议》，就协议双方协商一致终止由前述双方签署的《资产购买协议》事项进行
约定。
（四）《资产回购协议之补充协议》
2025 年 2 月 28 日，上市公司、正信同创、AAMI 与香港智信签署了《资产
回购协议之补充协议》，就交易价格、承诺与保证等事项进行约定。
（五）《减值补偿协议》
2025 年 2 月 28 日，上市公司与领先半导体、先进半导体签署了《减值补偿
协议》，就减值补偿、陈述与保证、协议的生效、变更与终止、违约责任、保密
等事项进行约定。
本所律师认为，本次交易的相关各方签署的《资产购买协议》《资产回购协
议》《资产购买协议之补充协议》《资产回购协议之补充协议》及《减值补偿协
议》均为各方真实意思表示，协议的内容符合相关法律、法规的规定。
五、本次交易的拟置出资产
根据公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，本次交易的拟置出资产为
至正股份持有至正新材料的 100%的股权。
（一）至正新材料的基本情况
根据至正新材料提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，至正新材料的基本情况如下：
公司名称 上海至正新材料有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GD7NBX9
成立日期 2020-06-30
注册地址 上海市闵行区北横沙河路 268 号第 5 幢
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
法定代表人 侯海良
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2020-06-30 至 2050-06-29
许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不
经营范围
含危险化学品）；生物基材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合
成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
根据至正股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
至正股份持有至正新材料 100%股权。
根据至正股份提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，至正新材料的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，也不存在质
押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
（二）至正新材料的主营业务
根据至正股份提供的资料及公告文件，至正新材料定位于中高端线缆用绿
色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃
高分子材料的研发、生产和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电
线电缆及光缆的生产过程中。
（三）至正新材料的主要资产
1、对外股权投资
根据至正股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
至正新材料不存在对外股权投资。
2、土地使用权
根据至正股份提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，至正新材料拥有
的土地使用权情况如下：
34
上海泽昌律师事务所 法律意见书
面积 权利
序号 权利人 证书编号 坐落 2
使用期限 用途 权利类型 他项权利
（m ） 性质
已向温州
沪（2020）闵 国有建设 银行股份
至正新 北横沙河路 2013-10-17 至 工业
1 字不动产权 17,865.30 用地使用 出让 有限公司
材料 268 号 2063-10-16 用地
045852 号 权 上海分行
抵押
根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合
同》（温银 905002023 年高抵字 00040 号），至正新材料以其所有的沪（2020）
闵字不动产权第 045852 号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额
19,000 万元，主债权发生期间自 2023 年 8 月 15 日起至 2028 年 8 月 15 日止。
本所律师认为，至正新材料对上述土地享有使用权，除上述权利负担外，该
等土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
3、房屋所有权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，至正新材料拥有的房
屋情况如下表：
房屋建筑面积 权利
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 使用期限 他项权利
（㎡） 类型
北横沙河路 268
1 5,791.89
号1幢
北横沙河路 268
2 5,072.59
号2幢
已向温州
北横沙河路 268
3 沪（2020）闵 11,190.09 银行股份
至正新 号3幢 房屋 2013-10-17 至
字不动产权 厂房 有限公司
材料 北横沙河路 268 所有权 2063-10-16
4 第 045852 号 3,198.35 上海分行
号4幢
抵押
北横沙河路 268
5 103.14
号5幢
北横沙河路 268
6 15.37
号6幢
根据至正新材料与温州银行股份有限公司上海分行签订的《最高额抵押合
同》（温银 905002023 年高抵字 00040 号），至正新材料以其所有的沪（2020）
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
闵字不动产权第 045852 号工业厂房及土地使用权提供抵押担保，担保最高限额
19,000 万元，主债权发生期间自 2023 年 8 月 15 日起至 2028 年 8 月 15 日止。
本所律师认为，至正新材料对上述房屋享有所有权，除上述权利负担外，该
等房屋所有权不存在其他权利受到限制的情形。
4、知识产权
（1）注册商标
根据至正新材料提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至基准日，至正
新材料拥有 7 项注册商标。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览
表。
（2）专利
根据至正新材料提供的专利注册证书并经本所律师核查，截至基准日，至正
新材料拥有 44 项已授权专利。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一
览表。
（3）作品著作权
根据至正新材料提供的文件及说明并经本所律师核查，截至基准日，至正新
材料未拥有作品著作权。
（4）软件著作权
根据至正新材料提供的文件及说明并经本所律师核查，截至基准日，至正新
材料未拥有软件著作权。
（5）域名
根据至正新材料提供的文件及说明并经本所律师核查，截至基准日，至正新
材料未拥有域名。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（四）至正新材料的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼、仲裁
根据至正新材料提供的资料及确认并经本所律师核查，最近三年，至正新材
料不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据至正新材料提供的资料及确认并经本所律师核查，最近三年，至正新材
料不存在行政处罚。
六、本次交易的拟置入资产
（一）AAMI
根据公司提供的资料及《重组报告书（草案）》，在境外，本次交易的拟置
入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权以及香港智信持有的 AAMI
12.49%股权。在境内，本次交易的拟置入资产为 AAMI 上层出资人持有的有关
权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的
全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产
份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。本次拟置入资产的基本情况如下：
1、AAMI 基本情况
根据 AAMI 提供的资料及《AAMI 法律意见书》，AAMI 基本情况如下：
公司名称 先进封装材料国际有限公司
英文名称 Advanced Assembly Materials International Limited
商业登记证号码 71995947
成立日期 2020-06-24
注册地区 中国香港
地址 311-312, Building 10W, Hong Kong Science Park, Shatin, Hong Kong
公司董事 LOH KIN WAH、张元杰、Lim Choon Khoon、许一帆、谈正兴
已发行股份数量 10,894 股
企业类型 私人公司
37
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据 AAMI 提供的资料及《AAMI 法律意见书》，截至本法律意见书出具
之日，AAMI 在中国香港有效设立并合法存续，不存在破产记录，亦不存在正在
进行清盘或解散，或者计划或筹备进行清盘或解散的情况。
2、AAMI 历史沿革
根据 AAMI 的说明，为实现 ASMPT 核心资源与研发精力等高度聚焦于半
导体封装设备业务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发
展，ASMPT 战略性分离引线框架业务并成立 AAMI 作为业务承接主体，同时希
望通过联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引
线框架供应商。2020 年，ASMPT 将其引线框架的设计、研发、生产与销售等相
关业务剥离并成立 AAMI。为此，ASMPT 于 2020 年 9 月至 12 月期间，将其下
属企业持有的 AMC、ETL、AMM、AMSG 的全部股权和相关资产及负债向 AAMI
进行转让；AAMI 及/或其控制主体于 2020 年 10 月新设下属企业 AMP 及 AMB，
AAMI 于 2021 年 2 月新设下属企业 AMA。
根据 AAMI 提供的资料及说明、《AAMI 法律意见书》，AAMI 设立至今的
历史沿革如下：
（1）2020 年 6 月，先进半导体材料香港有限公司设立
2020 年 6 月 24 日，先进半导体材料香港有限公司1向香港公司注册处提交
法团成立表格。
2020 年 6 月 24 日，先进半导体材料香港有限公司召开董事会，同意先进半
导体材料香港有限公司设立。
同日，香港公司注册处为先进半导体材料香港有限公司颁发了公司注册证
书。
1 2020 年 8 月 18 日，“先进半导体材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”
（即 AAMI）。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
设立完成后，先进半导体材料香港有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 2
1 100.00
（2）2020 年 9 月，AAMI 第一次增资
2020 年 9 月 30 日，AAMI 召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购
AAMI 29 股普通股。
2020 年 10 月 15 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 30 100.00
（3）2020 年 9 月，AAMI 第二次增资
2020 年 9 月 30 日，AAMI 召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购
AAMI 4,133 股普通股。
2020 年 10 月 27 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 4,163 100.00
（4）2020 年 12 月，AAMI 第三次增资
2020 年 12 月 28 日，AAMI 召开董事会，同意先进科技亚洲有限公司认购
AAMI 281 股普通股。
2021 年 1 月 12 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
2 2011 年 1 月 18 日，“先进太平洋投资有限公司”的公司名称变更为“先进科技亚洲有限公司”；2022
年 7 月 1 日， 先进科技亚洲有限公司”的公司名称变更为“先进香港控股有限公司” 即 ASMPT Holding）。
39
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 4,444 100.00
（5）2020 年 12 月，AAMI 第四次增资
2020 年 12 月 28 日，AAMI 召开董事会、股东会，同意香港智信以 4,900 万
美元的价格认购 AAMI 1,361 股普通股；滁州智合以 15,100 万美元的价格认购
AAMI 4,195 股普通股。
同日，AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署《股东协
议》，AAMI 全体股东约定 AAMI 股份将根据 2021 年至 2023 年（首尾两年包
含在内）的平均调整后息税前利润（Average Adjusted EBIT）进行调整。如 2021
年至 2023 年的 Average Adjusted EBIT 达到 22,600,000 美元（以下简称“约定金
额”）或以上，则 AAMI 应以总对价 1 美元对价向先进科技亚洲有限公司增发
相应股份；如 2021 年至 2023 年的 Average Adjusted EBIT 未达到 22,600,000 美
元，则 AAMI 应以 1 美元对价向香港智信、滁州智合增发股份。前述股份增发
完成后，先进科技亚洲有限公司持有 AAMI 股份比例不应超过 49%。
2021 年 1 月 12 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 4,444 44.44
2 滁州智合 4,195 41.95
3 香港智信 1,361 13.61
合计 10,000 100.00
（6）2024 年 5 月，AAMI 第五次增资
根据 AAMI、先进科技亚洲有限公司、滁州智合及香港智信签署的《股东协
议》，因 AAMI 2021 年至 2023 年的 Average Adjusted EBIT 超过约定金额，故
AAMI 以 1 美元对价向 ASMPT Holding 增发 894 股普通股。
40
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2024 年 5 月 16 日，AAMI 召开董事会、股东会，同意因《股东协议》约定
的股份调整条件已满足，ASMPT Holding 以 1 美元价格认购 AAMI 894 股普通
股。
2024 年 6 月 13 日，AAMI 向香港公司注册处提交了股份配发申报书。
本次增资完成后，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 ASMPT Holding 5,338 49.00
2 滁州智合 4,195 38.51
3 香港智信 1,361 12.49
合计 10,894 100.00
3、AAMI 股权结构及董事情况
根据 AAMI 股东名册及《AAMI 法律意见书》，截至本法律意见书出具之
日，AAMI 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 ASMPT Holding 5,338 49.00
2 滁州智合 4,195 38.51
3 香港智信 1,361 12.49
合计 10,894 100.00
根据 AAMI、香港智信、滁州智合及 ASMPT Holding 提供的资料及说明、
《AAMI 法律意见书》《香港智信法律意见书》《ASMPT Holding 法律意见书》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，AAMI 的股权权属清晰，不存
在重大权属纠纷或潜在争议，不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的
情形。
根据 AAMI 董事名册、《AAMI 法律意见书》及 AAMI 的说明，截至本法
律意见书出具之日，AAMI 的董事情况如下：
序号 董事姓名 委任日期 提名股东
1 Lin Choon Khoon 2022-04-01 ASMPT Holding
2 许一帆 2022-05-16 ASMPT Holding
3 张元杰 2020-12-28 滁州智合、香港智信
41
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 董事姓名 委任日期 提名股东
4 Loh Kin Wah 2020-12-28 滁州智合、香港智信
5 谈正兴 2024-05-27 滁州智合、香港智信
4、AAMI 对外投资企业
根据 AAMI 提供的股权结构图、《AAMI 法律意见书》并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，AAMI 共有 3 家中国境内控制主体及 4 家中国
境外控制主体。按照 AAMI 控制企业构成 AAMI 最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响进行判断，AMC、
AMA、ETL、AMM 及 AMSG 为 AAMI 的重要子公司。根据目标公司境外法律
意见书并经本所律师核查 AAMI 境内控制企业，AAMI 及其控制企业具体情况
如下：
（1）先进半导体材料（深圳）有限公司
1）AMC 基本情况
根据 AAMI 提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，AMC 的基本情况如下：
公司名称 先进半导体材料（深圳）有限公司
统一社会信用代码 914403007362812201
成立日期 2002-06-05
深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房 6101-6301、10 栋
注册地址
1 楼、12-14 栋、15 栋 2-3 楼
法定代表人 雷国辉
注册资本 4,783.5 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限 至无固定期限
一般经营项目是：从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家
专营专控商品）；房屋租赁；企业管理服务。（以上均不涉及外
经营范围 商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：设计、开发、生产经营半导体专用材料、
电子专用工模具；电子专用设备及零部件生产。
2）AMC 的历史沿革
a、2002 年 6 月，AMC 设立
42
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2002 年 4 月 30 日，先进太平洋投资有限公司签署《先进半导体材料（深
圳）有限公司章程》，拟设立 AMC，并约定 AMC 注册资本为 1,100 万美元。
2002 年 5 月 17 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业
“先进半导体材料（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2002]0439 号），
同意先进太平洋投资有限公司于深圳市设立外资企业先进半导体材料（深圳）有
限公司，并批准《先进半导体材料（深圳）有限公司章程》。
2002 年 5 月 20 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸粤深外资证字[2002]0490 号），批准先进太平洋投资有限公司设立 AMC。
2002 年 6 月 5 日，AMC 完成工商设立登记。
设立完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 1,100.00 100.00
b、2005 年 11 月，AMC 第一次增资
2005 年 10 月 12 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 1,100
万美元增至 1,550 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程》，约定 AMC 注册资本增加至 1,550 万美元。
2005 年 11 月 3 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于外资企业“先进半
导体材料（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2005]1693 号），同意
AMC 注册资本由 1,100 万美元增至 1,550 万美元。
2005 年 11 月 4 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 1,550 万美
元。
2005 年 11 月 9 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
43
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 1,550.00 100.00
c、2006 年 7 月，AMC 第二次增资
2006 年 6 月 1 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 1,550 万
美元增加到 1,950 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之二）》，约定 AMC 注册资本增加至 1,950 万美元。
2006 年 7 月 4 日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业“先进半导体材
料（深圳）有限公司”增资、增营的批复》（深贸工资复[2006]1291 号），同意
AMC 注册资本由 1,550 万美元增加到 1,950 万美元。
同日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外
资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 1,950 万美元。
2006 年 7 月 11 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 1,950.00 100.00
d、2007 年 12 月，AMC 第三次增资
2007 年 10 月 26 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 1,950
万美元增至 3,050 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之四）》，约定 AMC 注册资本增至 3,050 万美元。
2007 年 11 月 14 日，深圳市贸易工业局出具《关于先进半导体材料（深圳）
有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]3307 号），同意 AMC 注册资本由
1,950 万美元增至 3,050 万美元。
44
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2007 年 11 月 16 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3,050 万美
元。
2007 年 12 月 11 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 3,050.00 100.00
e、2010 年 3 月，AMC 第四次增资
2009 年 11 月 18 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 3,050
万美元增至 3,650 万美元。
同日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之六）》，约定 AMC 注册资本增至 3,650 万美元。
2009 年 12 月 4 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业先
进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2009]0872 号），
同意 AMC 注册资本由 3,050 万美元增至 3,650 万美元。
2009 年 12 月 10 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3,650 万美
元。
2010 年 3 月 24 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 3,650.00 100.00
f、2011 年 4 月，AMC 第五次增资
2010 年 7 月 30 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 3,650 万
美元增至 3,667.2392 万美元。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2010 年 7 月 31 日，先进太平洋投资有限公司签署《“先进半导体材料（深
圳）有限公司”补充章程（之七）》，约定 AMC 注册资本增至 3,667.2392 万美
元。
2010 年 9 月 14 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于先进半导体
材料（深圳）有限公司增资、增加经营范围的批复》（深科工贸信资字[2010]2673
号），同意 AMC 注册资本由 3,650 万美元增加至 3,667.2392 万美元。
2010 年 9 月 17 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 3,667.2392
万美元。
2011 年 4 月 11 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 3,667.2392 100.00
g、2012 年 7 月，AMC 第六次增资
2012 年 6 月 5 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 3,667.2392
万美元增至 4,167.2392 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之十）》，约定 AMC 注册资本增至 4,167.2392 万美元。
2012 年 6 月 28 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业先
进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》（深经贸信息资字[2012]0845 号），
同意 AMC 注册资本由 3,667.2392 万美元增至 4,167.2392 万美元。
2012 年 7 月 2 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 4,167.2392 万美
元。
2012 年 7 月 27 日，AMC 完成工商变更登记。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 4,167.2392 100.00
h、2014 年 3 月，AMC 第七次增资
2013 年 8 月 26 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 4,167.2392
万美元增至 4,517 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之十二）》，约定 AMC 注册资本增至 4,517 万美元。
2013 年 11 月 14 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于外资企业
先进半导体材料（深圳）有限公司增资的批复》深经贸信息资字[2013]1918 号），
同意 AMC 注册资本由 4,167.2392 万美元增至 4,517 万美元。
2013 年 11 月 19 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤深外资证字[2002]0490 号），批准 AMC 注册资本变更为 4,517 万美
元。
2014 年 3 月 20 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 4,517.00 100.00
i、2018 年 5 月，AMC 第八次增资
2018 年 1 月 8 日，AMC 董事会作出决议，同意 AMC 注册资本由 4,517 万
美元增至 9,567 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之十四）》，约定 AMC 注册资本增至 9,567 万美元。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2018 年 3 月 21 日，深圳市宝安区经济促进局出具《外商投资企业变更备案
回执》（粤深宝外资备 201800873），同意 AMC 注册资本变更为 9,567 万美元
的备案。
2018 年 5 月 2 日，AMC 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 9,567.00 100.00
j、2019 年 9 月，AMC 分立
2019 年 7 月 31 日，先进科技亚洲有限公司签署《关于先进半导体材料（深
圳）有限公司存续分立的股东决定》，同意：1）AMC 以存续分立形式分立，分
立后 AMC 存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公司的债权
债务由存续公司 AMC 和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；3）分立
完成后，AMC 注册资本变更为 4,783.5 万美元；4）通过《“先进半导体材料（深
圳）有限公司”补充章程（之十五）》。
2019 年 8 月 1 日，AMC 董事会作出决议，同意：1）AMC 以存续分立形式
分立，分立后 AMC 存续，并新设先进半导体设备（深圳）有限公司；2）原公
司的债权债务由存续公司 AMC 和先进半导体设备（深圳）有限公司共同承担；
3）分立完成后，AMC 注册资本变更为 4,783.5 万美元；4）通过《“先进半导体
材料（深圳）有限公司”补充章程（之十五）》。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《“先进半导体材料（深圳）有限公司”
补充章程（之十五）》，约定 AMC 注册资本为 4,783.5 万美元。
2019 年 9 月 23 日，AMC 完成工商变更登记。
2019 年 10 月 8 日，深圳市宝安区商务局出具《外商投资企业变更备案回
执》（粤深宝外资备 201901577），同意 AMC 分立及注册资本变更为 4,783.5 万
美元的备案。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次分立完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 4,783.50 100.00
k、2020 年 10 月，AMC 第一次股权转让
2020 年 9 月 30 日，AMC 董事会作出决议，同意先进科技亚洲有限公司将
其持有 AMC 100%的股权向 AAMI 进行转让。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《关于公司股权转让的股东决定》，同意
先进科技亚洲有限公司将其持有 AMC 100%的股权向 AAMI 进行转让。
同日，先进科技亚洲有限公司与 AAMI 签署《先进半导体材料（深圳）有
限公司股权转让协议书》，先进科技亚洲有限公司将其持有 AMC 100%的股权
向 AAMI 进行转让。
2020 年 10 月 14 日，AMC 完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，AMC 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 AAMI 4,783.50 100.00
（2）先进半导体材料（安徽）有限公司
1）AMA 基本情况
根据 AAMI 提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，AMA 的基本情况如下：
公司名称 先进半导体材料（安徽）有限公司
统一社会信用代码 91341100MA2WP6YL0X
成立日期 2021-02-09
注册地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区文忠路 288 号
法定代表人 雷国辉
注册资本 16,000 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
营业期限 至无固定期限
设计、开发、生产、销售半导体专用材料、电子专用设备及零部
经营范围
件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
49
上海泽昌律师事务所 法律意见书
进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施（负
面清单））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2）AMA 的历史沿革
a、2021 年 2 月，AMA 设立
2021 年 1 月 21 日 ， AMA 取 得 《 企 业 名 称 自 主 申 报 告 知 书 》
（012021012101622），完成“先进半导体材料（安徽）有限公司”的名称自主
申报。
2021 年 2 月 6 日，AAMI 签署《先进半导体材料（安徽）有限公司章程》，
拟设立 AMA，并约定 AMA 注册资本为 3,500 万美元。
2021 年 2 月 9 日，AMA 完成工商设立登记。
设立完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 AAMI 3,500.00 100.00
b、2021 年 7 月，AMA 第一次增资
2021 年 7 月 5 日，AMA 董事会作出决议，同意：1）AMA 注册资本由 3,500
万美元增至 10,000 万美元；2）通过章程修正案。
同日，AAMI 签署《关于增加注册资本的决议》，同意：1）AMA 注册资本
由 3,500 万美元增至 10,000 万美元；2）通过章程修正案。
2021 年 7 月 22 日，AMA 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 AAMI 10,000.00 100.00
c、2022 年 5 月，AMA 第二次增资
50
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2022 年 4 月 25 日，AAMI 签署《关于增加注册资本及变更住所的决议》，
同意：1）AMA 注册资本由 10,000 万美元增加至 13,000 万美元；2）通过章程
修正案。
2022 年 5 月 25 日，AMA 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 AAMI 13,000.00 100.00
d、2022 年 12 月，AMA 第三次增资
2022 年 11 月 7 日，AAMI 签署《股东决定》，同意：1）AMA 注册资本由
13,000 万美元增加至 16,000 万美元；2）通过章程修正案。
2022 年 12 月 16 日，AMA 完成工商变更登记。
本次增资完成后，AMA 的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 AAMI 16,000.00 100.00
（3）进峰贸易（深圳）有限公司
1）进峰贸易基本情况
根据 AAMI 提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，进峰贸易的基本情况如下：
公司名称 进峰贸易（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300755658783G
成立日期 2003-12-11
注册地址 深圳市宝安区福海街道桥头社区富桥二区厂房 15301-5 室
法定代表人 孔祥宇
注册资本 3,031 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
营业期限 2003-12-11 至 2033-12-11
一般经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投
经营范围 资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下
列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
51
上海泽昌律师事务所 法律意见书
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外
汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为
其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷
款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从
事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供
相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）
承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）电子元器件、
半导体材料、机器设备及相关零配件的批发、进出口及相关配套
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（以上均不
涉及外商投资准入特别管理措施项目，特别管理措施项目范围内
投资须经审批）
2）进峰贸易的历史沿革
a、2003 年 12 月，进峰贸易设立
2003 年 11 月 7 日，先进太平洋投资有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限
公司章程》，拟设立进峰贸易，并约定进峰贸易注册资本为 30 万美元。
2003 年 12 月 3 日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（[深圳市]名称预核外字[2003]第 0460207 号），核准企业名称为“进峰贸
易（深圳）有限公司”。
2003 年 12 月 4 日，深圳市保税区管理局出具《关于同意设立外商独资经营
进峰贸易（深圳）有限公司的批复》（深外资保复[2003]191 号），同意：1）“进
峰贸易（深圳）有限公司”章程自批复下达之日起生效；2）进峰贸易注册资本
为 30 万美元。
2003 年 12 月 5 日，深圳市人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸粤深保外资证字[2003]0094 号），批准先进太平洋投资有限公司于深圳
市设立进峰贸易，进峰贸易注册资本为 30 万美元。
2003 年 12 月 11 日，进峰贸易完成工商设立登记。
52
上海泽昌律师事务所 法律意见书
设立完成后，进峰贸易的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进太平洋投资有限公司 30.00 100.00
b、2019 年 12 月，进峰贸易第一次增资
2019 年 12 月 13 日，进峰贸易董事会作出决议，同意进峰贸易注册资本由
30 万美元增加至 3,031 万美元。
同日，先进科技亚洲有限公司签署《进峰贸易（深圳）有限公司补充章程之
（四）》，约定进峰贸易注册资本为 3,031 万美元。
2019 年 12 月 18 日，深圳市宝安区商务局出具《外商投资企业变更备案回
执》（粤深宝外资备 201901965），同意进峰贸易注册资本变更为 3,031 万美元
的备案。
2019 年 12 月 23 日，进峰贸易完成工商变更登记。
本次增资完成后，进峰贸易的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 先进科技亚洲有限公司 3,031.00 100.00
c、2020 年 10 月，进峰贸易第一次股权转让
2020 年 9 月 30 日，进峰贸易董事会作出决议，同意先进科技亚洲有限公司
将其持有进峰贸易 100%的股权向 AAMI 进行转让。
同日，先进科技亚洲有限公司与 AAMI 签署《进峰贸易（深圳）有限公司
股权转让协议书》，约定先进科技亚洲有限公司将其持有进峰贸易 100%的股权
向 AAMI 进行转让。
2020 年 10 月 10 日，进峰贸易完成工商变更登记。
本次股权转让后，进峰贸易的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例（%）
1 AAMI 3,031.00 100.00
（4）AMM
53
上海泽昌律师事务所 法律意见书
1）AMM 基本情况
根据 AAMI 提供的资料及《AMM 法律意见书》，AMM 的基本情况如下：
公司名称 Advanced Assembly Materials (M) Sdn. Bhd.
公司编号 202001014538（1370858-M）
成立日期 2020-06-17
注册地 马来西亚
PLO 534, Blok 1 & Blok 2, Jalan Keluli 3, Kawasan Perindustrian Pasir
主要经营地址
Gudang, 81700 Pasir Gudang, Johor, Malaysia
Cheng Hok Kai Frederick、Ho Shu Chuen、Lui Kwok Fai Vitus、Chang
董事
Teck Ho
已发行股份数量 500,000 股
公司类型 股份有限公司
2）AMM 的历史沿革
a、2020 年 6 月，AMM 设立
2020 年 6 月 17 日，根据 AMM 分配登记册及董事会决议，AMM 由 ASM
Pacific Technology Limited 出资设立。
设立完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 ASM Pacific Technology Limited 2 100.00
b、2020 年 11 月，第一次增资
2020 年 11 月 4 日，根据 AMM 分配登记册及董事会决议，AMM 向 AAMI
增发 99,998 股股份。
本次增资完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 AAMI 99,998 99.998
2 ASM Pacific Technology Limited 2 0.002
合计 100,000 100.00
c、2020 年 11 月，第一次股份转让
54
上海泽昌律师事务所 法律意见书
2020 年 11 月 19 日，根据 AMM 转让登记册及董事会决议，ASM Pacific
Technology Limited 将其持有的 AMM 2 股股份向 AAMI 进行转让。
本次股份转让完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 AAMI 100,000 100.00
d、2021 年 4 月，第二次增资
2021 年 4 月 12 日，根据 AMM 分配登记册及董事会决议，AMM 向 AAMI
增发 400,000 股股份。
本次增资完成后，AMM 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 AAMI 500,000 100.00
（5）AMSG
1）AMSG 基本情况
根据 AAMI 提供的资料及《AMSG 法律意见书》，AMSG 的基本情况如下：
公司名称 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd.
公司编号 201923043E
成立日期 2019-07-16
注册地 新加坡
主要经营地址 6 Woodlands Square, #08-04 Woods Square Tower 2, Singapore
董事 Cheng Hok Kai Frederick、Sim Chin Wei、Ho Shu Chuen
注册资本 1 新加坡元
公司类型 私人有限公司
2）AMSG 的历史沿革
a、2019 年 7 月，AMSG 设立
2019 年 7 月 16 日，根据 AMSG 设立申请书及 AMSG 公司档案，AMSG 由
ASM Technology Singapore Pte. Ltd.出资设立。
设立完成后，AMSG 的股权结构如下：
55
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 注册资本（新加坡元） 持股比例（%）
ASM Technology Singapore Pte.
1 1 100.00
Ltd.
b、2020 年 10 月，第一次股份转让
2020 年 10 月 1 日，根据董事会决议，ASM Technology Singapore Pte. Ltd.将
其持有的 AMSG 1 新加坡元注册资本向 AAMI 进行转让。
本次股份转让完成后，AMSG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（新加坡元） 持股比例（%）
1 AAMI 1 100.00
（6）AMB
根据 AAMI 提供的资料及《AMB 法律意见书》，AMB 的基本情况如下：
公司名称 Advanced Assembly Materials Bangkok Company Limited
公司编号 0105563155535
成立日期 2020-10-20
注册地 泰国
98/23 M town pride, Chuam Sampan Road, Lam Phak Chi sub-district,
主要经营地址
Nong Chok district, Bangkok
董事 Athaphong Bamrerjit、Petch Phoomirucha
已发行股份数量 1,210,000 股
公司类型 私人有限责任公司
（7）AMP
根据 AAMI 提供的资料及《AMP 法律意见书》，AMP 的基本情况如下：
公司名称 Advanced Assembly Materials Philippines Inc.
公司编号 2020100003070-00
成立日期 2020-10-22
注册地 菲律宾
7th Floor JD Tower, Commerce Avenue, Madrigal Business Park, Ayala
主要经营地址
Alabang, 1780 City of Muntinlupa, Fourth District, Philippines
BLADYMIR V. TOMAS、SHU CHUEN HO、PHILIP FLOIRENDO
董事
MORALES
已发行股份数量 200,000 股
公司类型 有限公司
56
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据目标公司境外法律意见书并经本所律师核查 AAMI 境内控制企业，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，AAMI 及其控制企业依据其注册地法
律法规合法成立并且有效存续，不存在依据其注册地法律法规或其章程性文件
需要终止或撤销的情形。AAMI 持有其控制企业的股权权属清晰，该等股权不存
在被质押、冻结等权利限制。
5、AAMI 及其控制企业经营资质
根据 AAMI 提供的资料及说明、目标公司境外法律意见书，截至基准日，
除营业执照外，AAMI 及其控制企业依据注册地法律、法规取得的主要业务许可
和经营证书如下：
序号 持证主体 文件/证书名称 文件/证书编号 颁发/备案机构 有效期
深圳市生态环境局宝 2024-08-13 至
1 排污许可证 914403007362812201001Z
安管理局 2029-08-12
2021-11-18 至
2 城市排水许可证 深宝水排许 2021-0751 号 深圳市宝安区水务局
2026-11-17
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案
3 04971585 长期
案登记表 登记机关
出入境检验检疫报 深圳出入境检验检疫
4 4708006242 长期
检企业备案表 局
AMC
报关单位注册登记
5 4403146565 深圳海关 长期
证书
业务登记凭证 国家外汇管理局深圳
6 14440300200806190801 长期
（外汇） 市分局
剧毒化学品管理系 深圳市公安局宝安分
7 / /
统备案 局福海派出所
易制爆危险化学品 深圳市公安局宝安分
8 / /
管理系统备案 局福海派出所
固定污染源排污登 91341100MA2WP6YL0X00 2024-10-10 至
9 /
记回执 1W 2029-10-09
城镇污水排入排水 滁州市住房和城乡建 2024-11-29 至
10 SC2024 年字第 023 号
管网许可证 设局 2029-11-29
AMA 中新苏滁高新技术产
2023-02-28 至
11 食品经营许可证 JY33411711000943 业开发区市场监督管
2028-02-27
理局
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备案
12 04458383 长期
案登记表 登记机关
57
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 持证主体 文件/证书名称 文件/证书编号 颁发/备案机构 有效期
海关进出口货物收
13 341294013T 滁州海关 长期
发货人备案回执
业务登记凭证 国家外汇管理局滁州
14 14341100202102091742 长期
（外汇） 市中心支局
易制爆危险化学品 中新苏滁高新技术产
15 91341100MA2WP6YL0X /
从业单位备案证明 业开发区分局
业务登记凭证 国家外汇管理局深圳
16 ETL 14440300200806271179 长期
（外汇） 市分局
J10G600000011/2021A 2024-05-01 至
17 制造仓库执照 马来西亚皇家海关局
J10-GPB-0112/2024 2026-04-30
马来西亚国际贸易与
18 制造许可证 A 022671 长期
工业部
批发商有毒物质许 2025-01-01 至
19 015666 马来西亚卫生部
可证（B 类） 2025-12-31
马来西亚原子能执照 2022-12-08 至
20 C 类许可证 LPTA/A/3324
局 2025-12-07
毒物购买和使用许 马来西亚柔佛州卫生 2024-07-01 至
21 JP004/2024
可证 部 2025-06-30
氢氧化钠购买、贮 马来西亚柔佛州卫生 2025-01-01 至
22 019287
存及使用许可证 部 2025-12-31
AMM
2024-03-27 至
23 PMA-JH/24 236931
2025-06-26
2024-03-27 至
24 PMA-JH/24 236932
2025-06-26
2024-03-27 至
25 PMA-JH/24 236933
马来西亚职业安全与 2025-06-26
起重机械资格证书
健康部 2024-03-27 至
26 PMA-JH/24 236934
2025-06-26-
2024-02-04 至
27 PMA-JH/24 232293
2025-04-29
2024-01-12 至
28 PMA-JH/24 230324
2025-04-10
泰国商务部商业发展
29 AMB 外商营业许可证 1756401226 长期
部
30 AMSG 海关批准信函 201923043E 新加坡海关 长期
根据 AAMI 提供的说明及文件，AAMI 及其控制企业中，仅有 AMC、AMA
及 AMM 主营业务涉及生产引线框架产品。根据《AMM 法律意见书》，马来西
58
上海泽昌律师事务所 法律意见书
亚相关法律法规未规定 AMM 需履行项目立项、环境影响评估等手续。截至本
法律意见书出具之日，AMC、AMA 取得的立项、环保批复及文件如下：
实施
项目名称 立项文件 环境保护
主体
2002 年 11 月，深圳市环境保护局出
具《建设项目环境影响审查批复》
（深环批[2002]20614 号）
2002 年 11 月，深圳市环境保护局出
先进半导体材料 具《关于〈先进半导体材料（深圳）
（深圳）有限公 有 限公 司建 设项 目环境影 响报 告
司建设项目 书>（报批稿）的批复》（深环批函
2002 年 5 月，深圳市 [2002]250 号）
对外贸易经济合作局 2003 年 9 月，深圳市环境保护局出
出具《关于设立外资 具《深圳市建设项目环保设施验收
企业“先进半导体材 表》
料（深圳）有限公司” 2012 年 6 月，深圳市人居环境委员
的通知》（深外经贸 会出具《关于〈先进半导体材料（深
资复[2002]0439 号） 圳）有限公司技改项目环境影响报
告书〉（报批稿）的批复》（深环批
先进半导体材料
函[2012]045 号）
（深圳）有限公
AMC 2016 年 6 月，深圳市人居环境委员
司技改项目
会出具《关于先进半导体深圳有限
公司改扩建项目（一期）工程竣工环
境保护验收的决定书》（深环验收
[2016]1020 号）
2025 年 2 月，深圳市生态环境局出
具《深圳市生态环境局关于先进半
导体材料（深圳）有限公司产线和设
备调整项目环境影响评价有关事宜
《深圳市企业投资项 的复函》，载明：“根据来函，你单
先进半导体材料
目备案证》（深宝安 位对产线和设备进行调整改建，不
引线框架生产线
发 改 备 案 [2025]249 新增用地、不增加污染物排放种类
和设备改造项目
号） 和 数量 且基 本不 产生生态 环境 影
响，依据《深圳市建设项目环境影响
评价审批和备案管理名录（2021 年
版）》第六条规定，无需实施环境影
响评价审批或备案”
2021 年 9 月，滁州市生态环境局出
半导体封装材料 《登记信息单》（项
AMA 具《关于〈先进半导体材料（安徽）
生产项目一期 目 代 码 ： 2104-
有限公司半导体封装材料生产项目
59
上海泽昌律师事务所 法律意见书
实施
项目名称 立项文件 环境保护
主体
341171-04-01- 一期环境影响报告表〉的批复》（苏
260976） 滁建房环函[2021]43 号）
2022 年 11 月，AMA 编制《先进半
导体材料（安徽）有限公司半导体封
装材料生产项目一期项目竣工环境
保护验收监测报告表》并于 2022 年
12 月取得专家评审意见及进行验收
情况公示
《中新苏滁高新技术 2024 年 4 月，滁州市生态环境局出
产业开发区经济运行 具《关于〈先进半导体材料（安徽）
半导体封装材料
局项目备案表》（项 有限公司先进半导体材料（安徽）有
生产项目二期
目 代 码 ： 2307- 限公司生产项目二期项目环境影响
（项目建设中）
341171-04-02- 报 告表 〉的 批复 》（苏滁 建房 函
474392） [2024]18 号）
注：根据深圳市人居环境委员会出具的《关于<先进半导体材料（深圳）有限公司技改项目环境
影响报告书>（报批稿）的批复》（深环批函[2012]045 号），先进半导体材料（深圳）有限公司
技改项目“在于提升引线框架产品的质量及性能，技改后产品种类和产量保持不变”，因此，先
进半导体材料（深圳）有限公司技改项目不会导致 AMC 在项目建设完成后的产能情况发生变
更。
6、AAMI 及其控制企业主要资产
（1）AAMI 及其控制企业拥有的不动产
根据 AAMI 提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其控制
企业拥有的不动产情况如下：
1）土地使用权
宗地面积 权利 他项
序号 权利人 证书编号 坐落 使用期限 用途 权利类型
（m2） 性质 权利
皖（2023）
文忠路 288 号 2021-03-17
滁州市不 工业 国有建设用
1 AMA 厂房 1 等 10 120,685 至 2071-03- 出让 无
动产权第 用地 地使用权
户 17
0027154 号
2）房屋所有权
60
上海泽昌律师事务所 法律意见书
房屋建筑面积 他项
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 权利类型 使用期限
（㎡） 权利
皖（2023）滁
州市不动产 文忠路 288 号厂 2021-03-17 至
1 AMA 68,593.10 生产 自建房 无
权第 0027154 房 1 等 10 户 2071-03-17
号
（2）AAMI 及其控制企业的租赁物业
根据 AAMI 提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其控制
企业的租赁物业情况如下：
1）土地使用权租赁
根据 AAMI 提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其控制
企业不存在土地使用权租赁情形。
2）房屋租赁
根据 AAMI 提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其控制
企业租赁的生产、办公物业情形如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
Units 311 to 312, 3/F,
产品、服
Building 10W, Phase Two,
香港科技园 务和技术 5,456 2024-09-01 至
1 AAMI Hong Kong Science Park, Pak
公司 的研究与 平方英尺 2027-08-31
Shek Kok, New Territories,
开发
Hong Kong
深圳市宝安区福海街道桥
头社区富桥二区 6 号厂房、
30,500
2 10 号厂房第一层、12 号厂 生产
平方米
房、13 号厂房、14 号厂房、
深圳市桥头 15 号厂房第二、第三层
2021-06-01 至
AMC 股份合作公 深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2
3 生产 2026-05-31
司 头社区富桥二区 6 号空地 平方米
深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2
4 生产
头社区富桥二区 12 号空地 平方米
深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2
5 生产
头社区富桥二区 13 号空地 平方米
61
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2
6 生产
头社区富桥二区 14 号空地 平方米
深圳市宝安区福海街道桥 2,837.2
7 生产
头社区富桥二区 15 号空地 平方米
广东奥源产 深圳市宝安区福海街道和
5,300 2023-03-16 至
8 业园有限公 平社区蚝业路 20 号 20-2 厂 仓库 注
平方米 2024-09-30
司 房2栋4楼
深圳市嘉晋 深圳市宝安区福海街道和
5,300 2024-06-01 至
9 物业管理有 平社区蚝业路 20 号 20-2 厂 仓库 注
平方米 2024-09-30
限公司 房2栋4楼
西安蒜泥科 共享办公
西安市经济技术开发区凤 2024-11-01 至
10 技创新服务 办公 室，无固定
城八路 176 号国金华府 2026-12-31
有限公司 面积
深圳市宝安区福海街道富
20 2024-06-01 至
11 ETL AMC 桥二区 15 号厂房第三层第 办公
平方米 2025-05-31
5室
苏州水熊数
苏州工业园区圆融时代广 65.8 2024-10-08 至
12 字科技有限 办公
场 24 幢 802 室 803 单元 平方米 2026-10-07
公司
98/23 M town pride, Chuam
Songpoom Sampan Road, Lam Phak Chi 68 2024-10-01 至
13 AMB 办公
Benyakorn sub-district, Nong Chok 平方米 2027-09-30
district, Bangkok
ASMPT the Mukim of Plentong,
生产、办 435,447.54 2021-12-01 至
14 Malaysia Sdn. District of Johor Bahru, State
公 平方英尺 2026-11-30
Bhd. of Johor
自 AMM 实际
AMM Parcel 6, Lot 198516 Jalan 占有租赁物
SJ Holdings Keluli 11, Kawasan 147,999.31 业，且取得主
15 生产
Sdn. Bhd. Perindustrian Pasir Gudang, 平方英尺 管部门的完工
81700 Pasir Gudang, Johor 合格证书之日
起 12 年
Woodlands 6 Woodlands Square #08-04
3,337 2022-10-20 至
16 AMSG Square Pte. Woods Square Tower 2 办公
平方英尺 2025-10-19
Ltd. Singapore
Block 2, Lot 12, South
Maria
Hampton, RSBS Boulevard, 32 2024-10-10 至
17 AMP Rebecca De 办公
Barangay Balibago, Santa 平方米 2025-10-10
Castro
Rosa City, Laguna
62
上海泽昌律师事务所 法律意见书
注：根据 AAMI 的说明，上表第 8 项租赁物业自 2024 年 6 月 1 日起变更为 AMC 向深圳市嘉晋
物业管理有限公司（即上表第 9 项的出租方）租赁，该等租赁物业到期后不再续租。
a、历史遗留违法建筑
上表租赁物业中第 2 项和第 11 项租赁物业所涉房产属于深圳市农村城市化
历史遗留违法建筑，最终出租方均为深圳市桥头股份合作公司（以下简称“桥头
股份”）。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，AMC、ETL 租赁上述
违法建筑，存在可能由于未经批准建设而导致租赁合同部分无效的风险。
基于上述事项，AMC、ETL 就租赁上述产权存在瑕疵的租赁房产已取得如
下证明文件：
①2009 年 11 月 23、24 日，宝安区福永街道农村城市化历史遗留违法建筑
信息普查工作办公室向桥头股份出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普
查申报收件回执》，确认桥头股份已就该等历史遗留违法建筑向其进行信息申
报。
②2024 年 11 月 22 日，深圳市宝安区福海街道办事处出具情况说明，确认：
AMC 租赁物业属于农村城市化历史遗留违法建筑，现场暂未发现新增违法建设
行为。根据现行法定图则，租赁物业地块规划性质为普通工业用地（M1）。
③2024 年 11 月，桥头股份出具《确认函》，确认：截至《确认函》出具之
日，AMC 租赁物业没有被纳入未来五年城市更新单元计划拟拆除范围。桥头股
份未就租赁物业所涉土地申请以拆除重建方式实施城市更新或以利益统筹方式
实施土地整备。租赁物业不存在被主管部门拆除的风险。《房地产租赁合同》到
期后，桥头股份会继续与 AMC 续签租赁物业，《房地产租赁合同》不存在到期
无法续签的风险。
④2025 年 1 月 8 日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《证明》，
确认：AMC 租赁的 6 栋厂房、10 栋厂房、12 栋厂房、13 栋厂房、14 栋厂房及
15 栋厂房（即上表第 2 项租赁物业）尚未经深圳市宝安区城市更新和土地整备
局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划。
63
上海泽昌律师事务所 法律意见书
⑤2025 年 2 月 12 日，深圳市公共信用中心出具《先进半导体材料（深圳）
有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，确认：AMC 在最近
三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。
除上述有关部门出具的证明文件外，根据深圳市规划和自然资源局公告的
《深圳市宝安 201-04&05 号片区[福永桥头地区]法定图则》，租赁物业所在地块
为工业用地。
因此，AMC、ETL 租赁物业所在地块为工业用地，上述瑕疵房产预计将稳
定、持续使用，AMC 在最近三年不存在因租赁厂房而受到行政处罚情形。
b、租赁备案
经本所律师核查，AMC、ETL 各出租方租赁的租赁物业存在未办理房屋租
赁登记备案手续情形。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第
6 号）第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门有权
责令其限期改正；逾期不改正的，有权处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。截至
本法律意见书出具之日，AMC、ETL 未因未及时办理租赁备案登记被主管部门
责令限期改正或因此受到行政处罚。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条
的规定，AMC、ETL 就上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述
房屋租赁合同的法律效力，AMC、ETL 可以基于依据生效的租赁合同使用该等
租赁房屋，在租赁合同约定的租赁期限内不存在因此被要求停产停工的风险，对
AMC、ETL 未来生产经营不会产生重大不利影响。
领先半导体、先进半导体已在《资产购买协议之补充协议》中承诺：“如
AAMI 因交割日前存在的合规性瑕疵导致 AAMI 受到行政处罚或相应损失的，
领先半导体/先进半导体应承担相应损害赔偿责任。赔偿责任索赔期限为交割日
64
上海泽昌律师事务所 法律意见书
起 60 个月，前述赔偿责任金额不超过领先半导体/先进半导体在本协议项下取得
的相应对价。”
综上所述，AMC、ETL 租赁上述瑕疵房产预计将稳定、持续使用，该等瑕
疵房产对 AMC、ETL 的生产经营不会产生重大不利影响，对本次重组的实施不
会构成实质障碍。
（3）AAMI 及其控制企业拥有的知识产权
1）注册商标
根据 AAMI 提供的商标注册证书并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及
其控制企业拥有 10 项注册商标。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权
一览表。
2）专利
根据 AAMI 提供的专利证书并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其
控制企业拥有 84 项已授权专利。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权
一览表。
截至基准日，AMC 涉及许可他人使用实用新型情形如下：
序号 许可人 被许可人 许可使用的资产 许可方式 许可费用 许可年限
实用新型：集成电路引线 2023 年 6 月 19
东莞奥美特科技 框架电极板及电镀装置 日起至该实用新
1 AMC 普通许可 无偿
有限公司 （ 专 利 申 请 号 ： 型有效期届满之
2021220907638） 日止
根据 AMC 提供的资料及说明，并经本所律师核查，上述实用新型许可原因
为 AMC 离职员工就职于东莞奥美特科技有限公司（主要从事半导体电镀设备、
蚀刻设备以及视觉检测设备智能制造解决方案业务），并在离职后 1 年内作为
发明人之一申请实用新型“集成电路引线框架电极板及电镀装置”。AMC 认为
该实用新型属于职务专利，故于 2022 年 11 月起诉东莞奥美特科技有限公司，
要求其返还该等实用新型的所有权。2023 年 6 月 19 日，AMC 与东莞奥美特科
技有限公司和解，并由广州知识产权法院作出《民事调解书》确认，东莞奥美特
65
上海泽昌律师事务所 法律意见书
科技有限公司将该实用新型无偿向 AMC 转让，同时 AMC 向东莞奥美特科技有
限公司无偿许可使用该等实用新型。2023 年 8 月 11 日，AMC 取得该等实用新
型的专利权。
根据 AMC 的说明，AMC 提起该项诉讼系为防范离职员工利用在职期间了
解技术申请专利。鉴于和解方案已能够满足 AMC 诉求，且东莞奥美特科技有限
公司致力于半导体精密选择电镀设备领域，与 AMC 主营业务不存在重合，AMC
最终与东莞奥美特科技有限公司达成上述和解方案。该等实用新型属于引线框
架行业的非核心专利，AMC 向东莞奥美特科技有限公司许可该等实用新型不会
对 AMC 的持续经营造成不利影响。
除上述情形外，根据目标公司境外法律意见书、AAMI 的说明并经本所律师
核查，AAMI 及其控制企业不存在其他许可他人使用专利或使用他人许可专利
情形。
3）作品著作权
根据 AAMI 说明并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其控制企业未
拥有作品著作权。
4）软件著作权
根据 AAMI 说明并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其控制企业未
拥有软件著作权。
5）域名
根据 AAMI 提供的域名证书并经本所律师核查，截至基准日，AAMI 及其
控制企业拥有域名共计 8 项。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一
览表。
7、AAMI 及其控制企业的重大债权债务
66
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据 AAMI 提供的文件、目标公司境外法律意见书并经本所律师核查，截
至基准日，AAMI 及其控制企业不存在对外借款、对外担保情形，AAMI 及其控
制企业正在履行的贷款合同如下：
担保
序号 债务人 债权人 合同名称 合同金额 借款期限
情况
一般银行融资通知书（编
中国银行（香 61,411,918 2024-03-20 至
1 AAMI 号：L/CCA/209/23/100783- 无
港）有限公司 港币 2025-03-20
00/F/8836135）
根据 AAMI 提供的文件、目标公司境外法律意见书并经本所律师核查，
AAMI 正在履行的上述贷款合同合法有效，合同履行不存在法律障碍；截至本法
律意见书出具之日，AAMI 不存在与上述贷款合同相关的诉讼、仲裁等法律纠
纷。
8、AAMI 及其控制企业的税务
（1）主要税种、税率
根据《AAMI 审计报告》，报告期内，AAMI 及其控制企业适用的主要税种、
税率情况如下：
序号 税种 税率（%）
1 增值税 13
2 企业所得税 16.5-25
3 城市维护建设税 7
4 教育费附加 3
5 地方教育费附加 2
2022 年 7%；2023 年 8%；2024 年 1 月 1 日
6 商品及服务税（AMSG）
至 9 月 30 日止期间 9%
2024 年 3 月及之前 6%；2024 年 4 月及之后
7 进口服务税（AMM）
8%
不同企业所得税税率纳税主体说明：
序号 纳税主体名称 税率（%）
1 AAMI 16.5
2 AMC、AMA、ETL 25
3 AMSG 17
4 AMM 24
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 纳税主体名称 税率（%）
5 AMB 20
6 AMP 20
（2）主要税收优惠
根据《AAMI 审计报告》及 AAMI 的说明，AAMI 及其控制企业报告期内未
享受税收优惠。
9、AAMI 及其控制企业的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大未决诉讼、仲裁
根据 AAMI 提供的资料及确认、目标公司境外法律意见书并经本所律师核
查，最近三年，AAMI 及其控制企业涉及的诉讼、仲裁情况如下：
序号 责任主体 案号 案件事实 判决结果及整改情况
2022 年 4 月 11 日，马来西亚法院判
1 AMM JA-63ES-3-03/2022 决 AMM 承担罚金 30,000 元林吉特。
2021 年 3 月 9 日，AMM 向 同日，AMM 已完成上述罚金缴纳。
水中排放工业废水的含铜浓
度为 4.5mg/l，超过了允许限 2022 年 4 月 11 日，马来西亚法院判
值 1mg/l。 决 Wong Kee Yoon 承担罚金 30,000 元
AMM 时任董事
2 JA-63ES-4-03/2022 林吉特。
Wong Kee Yoon
同日，Wong Kee Yoon 已完成上述罚
金缴纳。
2022 年 12 月 15 日，马来西亚法院判
3 AMM JA-63ES-94-11/2022 决 AMM 承担罚金 45,000 元林吉特。
2021 年 11 月 29 日，AMM 同日，AMM 已完成上述罚金缴纳。
向水中排放工业废水的含铜 2022 年 12 月 15 日，马来西亚法院判
浓度为 1.2mg/l，超过了允许 决 Wong Kee Yoon 承担罚金 40,000 元
AMM 时任董事
4 JA-63ES-93-11/2022 限值 1mg/l。 林吉特。
Wong Kee Yoon
同日，Wong Kee Yoon 已完成上述罚
金缴纳。
根据 AAMI 提供的资料及说明，上述案件事实发生后，AMM 积极实施相关
补救工作并履行环境修复义务，包括：1）聘请具备资质的第三方机构就环保设
施整改情况出具整改报告，并提交马来西亚环保部门审查；2）完成河流污染清
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
理、修复工作；3）AMM 已委托有资质的第三方为其提供污染物处理服务；4）
聘请有环保相关资质的工作人员负责环保事宜；5）安装污染物自动化警示设备、
监测设备、过滤设备；6）提高日常污染物检测频率，并留存相应检测文件；7）
制定并完善了与环保、污染源监控相关的内控制度。
根据《AMM 法律意见书》，就上述环保案件，AMM 已进行整改并确认事
实如下：1）AMM 及其时任董事已足额缴纳上述处罚罚金；2）AMM 已根据主
管部门要求完成整改措施，且整改情况已符合法律法规的相关要求；3）AMM 已
取得环保、安全生产等生产经营所需的全部资质文件；4）上述处罚对 AMM 的
日常生产经营不存在重大不利影响；5）除上述处罚外，AMM 自 2021 年 1 月 1
日至今不存在其他刑事处罚及行政处罚情况，AMM 不存在任何正在进行的与环
保、安全生产相关的诉讼、争议或被立案调查。
综上所述，本所律师认为，鉴于 AMM 已及时采取整改措施并履行完成环
境修复义务，案件现已完结，上述处罚不会对 AMM 的生产经营构成重大不利
影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
除上述情况外，最近三年，AAMI 及其控制企业不存在重大未决诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据 AAMI 提供的资料及确认、目标公司境外法律意见书并经本所律师核
查，AAMI 及其控制企业最近三年不存在行政处罚。
（二）滁州智合
1、滁州智合基本情况
根据滁州智合提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，滁州智合的基本情
况如下：
公司名称 滁州智合先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91341171MA2WAPM7X8
成立日期 2020-10-15
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏
注册地址
滁现代产业园一期）8 号物业楼 403-28 座
法定代表人 张元杰
注册资本 99,143.9014 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 至无固定期限
半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；企业管理咨询；科技信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据滁州智合的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滁州
智合不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、滁州智合历史沿革
（1）2020 年 10 月，滁州智合设立
2020 年 10 月 12 日，滁州智合取得《企业名称自主申报告知书》（编号：
012020101202086），载明滁州智合已完成“滁州智合先进半导体科技有限公司”
的名称自主申报。
同日，北京智路和嘉兴景曜签署《滁州智合先进半导体科技有限公司章程》，
拟设立滁州智合。
同日，滁州智合召开股东会，同意：1）通过《滁州智合先进半导体科技有
限公司章程》；2）同意设立滁州智合。
2020 年 10 月 15 日，滁州智合完成工商设立登记。
设立完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 北京智路 25.00 50.00
2 嘉兴景曜 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
（2）2020 年 11 月，第一次增资及第一次股权转让
2020 年 10 月 27 日，滁州智合召开股东会，同意：1）北京智路将其持有的
滁州智合未实缴的 39.73%的股权转让给滁州智元，将其持有的滁州智合未实缴
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
的 8.28%股权转让给嘉兴景曜，将其持有的滁州智合未实缴的 1.99%股权转让给
芯绣咨询；2）滁州智合的注册资本由 50 万元增加至 113,250 万元。
同日，北京智路分别与滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《股权转让协议》，
就上述股权转让情况进行约定。
同日，滁州智元、嘉兴景曜、芯绣咨询签署《滁州智合先进半导体科技有限
公司章程》，约定公司注册资本为 113,250 万元。
2020 年 11 月 2 日，滁州智合完成工商变更登记。
本次增资、股权转让完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 嘉兴景曜 66,000.00 58.28
2 滁州智元 45,000.00 39.74
3 芯绣咨询 2,250.00 1.99
合计 113,250.00 100.00
（3）2021 年 5 月，第一次减资
2021 年 3 月 26 日，滁州智合召开股东会，同意：滁州智合注册资本由 113,250
万元减少至 99,143.9014 万元。
2021 年 4 月 2 日，滁州智合在《滁州日报》发布《滁州智合先进半导体科
技有限公司减资公告》，通知公司债权人自公告之日起 45 日内提出清偿债务或
者提供债务担保的请求。根据滁州智合股东作出的《滁州智合先进半导体科技有
限公司债权、债务及其对外担保情况说明》，自减资公告发布之日起 45 日内，
未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对公司
减少注册资本提出异议。
2021 年 5 月 19 日，滁州智合召开股东会，同意：因滁州智合在《滁州日报》
作出减资公告已满 45 日，滁州智合股东会决定将注册资本由 113,250 万元减少
至 99,143.9014 万元，其中由嘉兴景曜减资 8,220.772694 万元，滁州智元减资
5,605.072291 万元，芯绣咨询减资 280.253615 万元。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2021 年 5 月 28 日，滁州智合完成工商变更登记。
本次减资完成后，滁州智合的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 嘉兴景曜 57,779.227306 58.28
2 滁州智元 39,394.927709 39.74
3 芯绣咨询 1,969.746385 1.99
合计 99,143.9014 100.00
3、滁州智合股权结构
根据滁州智合提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，滁州智合的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 嘉兴景曜 57,779.227306 58.28
2 滁州智元 39,394.927709 39.74
3 芯绣咨询 1,969.746385 1.99
合计 99,143.9014 100.00
4、滁州智合对外投资企业
根据滁州智合提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，滁州智合拥有 1 家对外投资企业 AAMI，AAMI 具体情况请见本法律意见
书正文“六、本次交易的拟置入资产/（一）AAMI”。
5、滁州智合经营资质
根据滁州智合提供的资料，并经本所律师核查，滁州智合为持股平台，未开
展实际经营业务，除营业执照外，不存在其他经营资质文件。
6、滁州智合主要资产
（1）滁州智合拥有的不动产
根据滁州智合提供的资料及说明，截至基准日，滁州智合未拥有土地使用权、
房屋所有权。
（2）滁州智合的租赁物业
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据滁州智合提供的资料及说明，截至基准日，滁州智合不存在租赁物业。
（3）滁州智合拥有的知识产权
根据滁州智合提供的资料及说明，截至基准日，滁州智合未拥有专利、商标、
著作权、域名等知识产权。
7、滁州智合的重大债权债务
根据《滁州智合审计报告》，报告期内，滁州智合的流动负债主要为应交税
费、其他应付款及一年内到期的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债；非流动负债主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
根据滁州智合提供的资料及说明，截至基准日，滁州智合不存在对外担保情
形。
8、滁州智合的税务
（1）主要税收优惠
根据《滁州智合审计报告》，报告期内，滁州智合适用的主要税种、税率情
况如下：
序号 税种 税率（%）
1 企业所得税 25
2 增值税 3
3 城市维护建设税 7
4 教育费附加 3
5 地方教育附加 2
（2）主要税收优惠
根据《滁州智合审计报告》及滁州智合的说明，滁州智合报告期内未享受税
收优惠。
9、滁州智合的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大未决诉讼、仲裁
73
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据滁州智合提供的资料并经本所律师核查，最近三年，滁州智合不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据滁州智合提供的资料并经本所律师核查，最近三年，滁州智合不存在受
到行政处罚的情形。
（三）滁州智元
1、滁州智元基本情况
根据滁州智元提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，滁州智元的基本情
况如下：
公司名称 滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA2WB73P23
成立日期 2020-10-20
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏
主要经营场所
滁现代产业园一期）8 号物业楼 403-30 座
执行事务合伙人 先进半导体
注册资本 46,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
营业期限 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法
经营范围
经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据滁州智元的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滁州
智元不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
2、滁州智元历史沿革
（1）2020 年 10 月，滁州智元设立
2020 年 10 月 14 日，中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于
同意设立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展
基金（有限合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65 号），同意在园区注册成立
74
上海泽昌律师事务所 法律意见书
滁州广泰和滁州智元，两个公司注册资金均为 4.6 亿元，经营范围均为利用自有
基金进行股权投资和投资及资产管理。
2020 年 10 月 19 日，北京智路和夏小禹签署《滁州智元半导体产业发展基
金（有限合伙）合伙协议书》，拟设立滁州智元。
2020 年 10 月 20 日，滁州智元完成工商设立登记。
设立完成后，滁州智元的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 100.00 0.22
2 夏小禹 有限合伙人 45,900.00 99.78
合计 46,000.00 100.00
（2）2020 年 11 月，有限合伙人变更
2020 年 10 月 28 日，北京智路和滁州广泰签署《滁州智元半导体产业发展
基金（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人由夏小禹变更为滁州广泰。
2020 年 11 月 2 日，北京智路、夏小禹、滁州广泰签署《滁州智元半导体产
业发展基金（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人协商一致，同意夏小禹退
伙，因夏小禹未对滁州智元实际出资，所以无需退还其相应出资；同意滁州广泰
入伙成为有限合伙人，并对滁州智元以货币出资 45,900 万元。
2020 年 11 月 9 日，滁州智元完成工商变更登记。
本次变更完成后，滁州智元的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 100.00 0.22
2 滁州广泰 有限合伙人 45,900.00 99.78
合计 46,000.00 100.00
（3）2025 年 2 月，第一次合伙份额转让
2025 年 2 月 17 日，北京智路与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合
伙份额转让协议》，约定北京智路将其持有滁州智元 100 万元出资额向先进半
导体进行转让。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2025 年 2 月 27 日，滁州智元召开合伙人会议决议，全体合伙人一致同意北
京智路将其持有的滁州智元 100 万元认缴出资份额向先进半导体转让，全体合
伙人放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利。
截至本法律意见书出具之日，本次合伙份额转让尚在办理工商变更登记中。
本次合伙份额转让完成后，滁州智元的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 先进半导体 普通合伙人 100.00 0.22
2 滁州广泰 有限合伙人 45,900.00 99.78
合计 46,000.00 100.00
3、滁州智元合伙人结构
根据滁州智元提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，滁州智元的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 先进半导体 100.00 0.22
2 滁州广泰 45,900.00 99.78
合计 46,000.00 100.00
4、滁州智元对外投资企业
根据滁州智元提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，滁州智元拥有 1 家对外投资企业滁州智合，滁州智合具体情况请见本法
律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产/（二）滁州智合”。
5、滁州智元经营资质
根据滁州智元提供的资料，并经本所律师核查，滁州智元为持股平台，未开
展实际经营业务，除营业执照、私募投资基金备案文件外，不存在其他经营资质
文件。
6、滁州智元主要资产
（1）滁州智元拥有的不动产
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据滁州智元提供的资料及说明，截至基准日，滁州智元未拥有土地使用权、
房屋所有权。
（2）滁州智元的租赁物业
根据滁州智元提供的资料及说明，截至基准日，滁州智元不存在租赁物业。
（3）滁州智元拥有的知识产权
根据滁州智元提供的资料及说明，截至基准日，滁州智元未拥有专利、商标、
著作权、域名等知识产权。
7、滁州智元的重大债权债务
根据《滁州智元审计报告》，报告期内，滁州智元的负债主要为其他应付款。
根据滁州智元提供的资料及说明，截至基准日，滁州智元不存在对外担保情
形。
8、滁州智元的税务
（1）主要税种、税率
根据《滁州智元审计报告》，报告期内，滁州智元适用的主要税种、税率情
况如下：
序号 税种 税率（%）
生产经营所得和其他所得，由合伙人分
1 所得税
别缴纳所得税
2 印花税 按相关应税项目及税率缴纳
3 增值税 3
4 城市维护建设税 7
5 教育费附加 3
6 地方教育费附加 2
（2）主要税收优惠
根据《滁州智元审计报告》及滁州智元的说明，滁州智元报告期内未享受税
收优惠。
77
上海泽昌律师事务所 法律意见书
9、滁州智元的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大未决诉讼、仲裁
根据滁州智元提供的资料并经本所律师核查，最近三年，滁州智元不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据滁州智元提供的资料并经本所律师核查，最近三年，滁州智元不存在受
到行政处罚的情形。
（四）嘉兴景曜
1、嘉兴景曜基本情况
根据嘉兴景曜提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴景曜的基本情
况如下：
公司名称 嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2BCGTW65
成立日期 2018-12-12
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 136 室-29
执行事务合伙人 先进半导体
注册资本 75,100 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
营业期限 2018-12-12 至 2068-12-11
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
根据嘉兴景曜的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉兴
景曜不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
2、嘉兴景曜历史沿革
（1）2018 年 12 月，嘉兴景曜设立
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 10 日，嘉兴市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（（嘉市监）名称预核内[2018]第 027120 号），核定企业名称为“嘉兴景曜
投资合伙企业（有限合伙）”。
2018 年 12 月 11 日，北京智路和樊臻宏签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，拟设立嘉兴景曜。
2018 年 12 月 12 日，嘉兴景曜完成工商设立登记。
设立完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 900.00 90.00
2 樊臻宏 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2020 年 8 月，有限合伙人变更、嘉兴景曜第一次增资
2020 年 7 月 31 日，北京智路、樊臻宏签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意：1）樊臻宏退伙；2）吸收国弘半导体入伙成为有限
合伙人，认缴出资额 50,000 万元；3）北京智路认缴出资额变更为 100 万元；4）
嘉兴景曜注册资本变更为 50,100 万元。
同日，北京智路和国弘半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入
伙协议》，约定国弘半导体对嘉兴景曜以货币出资 50,000 万元，并对入伙前合
伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。
同日，北京智路和国弘半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，约定：1）有限合伙人由樊臻宏变更为国弘半导体；2）嘉兴景曜注册
资本为 50,100 万元。
2020 年 8 月 3 日，嘉兴景曜完成工商变更登记。
本次有限合伙人变更、增资完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 100.00 0.20
2 国弘半导体 有限合伙人 50,000.00 99.80
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,100.00 100.00
（3）2020 年 11 月，第二次增资
2020 年 11 月 9 日，北京智路签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变
更决定书》，同意：1）国弘半导体认缴出资额变更为 75,000 万元；2）嘉兴景
曜注册资本变更为 75,100 万元。
同日，北京智路和国弘半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，约定：1）国弘半导体认缴出资额为 75,000 万元；2）嘉兴景曜注册
资本为 75,100 万元。
2020 年 11 月 9 日，嘉兴景曜完成工商变更登记。
本次增资完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 100.00 0.13
2 国弘半导体 有限合伙人 75,000.00 99.87
合计 75,100.00 100.00
（4）2022 年 1 月，第一次合伙份额转让
2022 年 1 月 24 日，北京智路、领先半导体（原企业名称为国弘半导体）签
署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：1）领先半导体
退伙；2）吸收先进半导体入伙成为有限合伙人，认缴出资额为 75,000 万元。
同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）入
伙协议》，约定先进半导体对嘉兴景曜以货币出资 75,000 万元，并对入伙前合
伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。
同日，北京智路和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，约定有限合伙人变更为先进半导体。
2022 年 1 月 25 日，领先半导体和先进半导体签署《嘉兴景曜投资合伙企业
（有限合伙）合伙份额转让协议》，约定领先半导体将其持有嘉兴景曜认缴出资
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
额 75,000 万元（对应实缴出资额 58,410 万元）全部向先进半导体转让。转让价
款为 58,410 万元。
2022 年 1 月 25 日，嘉兴景曜完成工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 100.00 0.13
2 先进半导体 有限合伙人 75,000.00 99.87
合计 75,100.00 100.00
（5）2024 年 11 月，第二次合伙份额转让
2024 年 10 月 22 日，嘉兴景曜召开合伙人会议，同意：1）先进半导体将其
持有的嘉兴景曜 57,307,829 元出资额向陈永阳转让；先进半导体将其持有嘉兴
景 曜 47,756,524 元 出 资 额 向 马 江 涛 转 让 ； 先 进 半 导 体 将 其 持 有 嘉 兴 景 曜
38,205,219 元出资额向厚熙宸浩转让。2）其他合伙人放弃本次出资额转让的优
先购买权。3）通过新合伙协议。
2024 年 10 月 23 日，先进半导体分别与马江涛、陈永阳及厚熙宸浩签署《合
伙份额转让协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
1 陈永阳 5,730.7829 6,000.00
先进半
2 马江涛 4,775.6524 5,000.00
导体
3 厚熙宸浩 3,820.5219 4,000.00
2024 年 11 月 12 日，嘉兴景曜完成工商变更登记。
本次转让完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智路 普通合伙人 100.00 0.13
2 先进半导体 有限合伙人 60,673.04 80.79
3 陈永阳 有限合伙人 5,730.78 7.63
4 马江涛 有限合伙人 4,775.65 6.36
5 厚熙宸浩 有限合伙人 3,820.52 5.09
合计 75,100.00 100.00
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（6）2025 年 2 月，第三次合伙份额转让
2025 年 2 月 17 日，北京智路与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合
伙份额转让协议》，约定北京智路将其持有嘉兴景曜 100 万元出资额向先进半
导体进行转让。
2025 年 2 月 20 日，嘉兴景曜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京智
路将其持有的嘉兴景曜 100 万元认缴出资份额向先进半导体转让，全体合伙人
放弃优先购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利。
截至本法律意见书出具之日，本次合伙份额转让尚在办理工商变更登记中。
本次合伙份额转让完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 先进半导体 普通合伙人 60,773.04 80.92
2 陈永阳 有限合伙人 5,730.78 7.63
3 马江涛 有限合伙人 4,775.65 6.36
4 厚熙宸浩 有限合伙人 3,820.52 5.09
合计 75,100.00 100.00
（7）2025 年 2 月，第四次合伙份额转让
2025 年 2 月 27 日，马江涛与伍杰签署《合伙份额转让协议》，约定马江涛
将其持有嘉兴景曜 33,429,567 元认缴出资额向伍杰进行转让。
2025 年 2 月 28 日，马江涛与通富微电签署《合伙份额转让协议》，约定马
江涛将其持有嘉兴景曜 14,326,957 元认缴出资额向通富微电进行转让。
2025 年 2 月 28 日，嘉兴景曜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意马江涛
将其持有的嘉兴景曜 14,326,957 元认缴出资份额向通富微电转让，马江涛将其
持有的嘉兴景曜 33,429,567 元认缴出资份额向伍杰转让，全体合伙人放弃优先
购买权及其他影响前述合伙份额转让的权利。
截至本法律意见书出具之日，本次合伙份额转让尚在办理工商变更登记中。
本次合伙份额转让完成后，嘉兴景曜的合伙人结构如下表所示：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 先进半导体 普通合伙人 60,773.04 80.92
2 陈永阳 有限合伙人 5,730.78 7.63
3 厚熙宸浩 有限合伙人 3,820.52 5.09
4 伍杰 有限合伙人 3,342.96 4.45
5 通富微电 有限合伙人 1,432.70 1.91
合计 75,100.00 100.00
3、嘉兴景曜合伙人结构
根据嘉兴景曜提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，嘉兴景曜的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 先进半导体 60,773.04 80.92
2 陈永阳 5,730.78 7.63
3 厚熙宸浩 3,820.52 5.09
4 伍杰 3,342.96 4.45
5 通富微电 1,432.70 1.91
合计 75,100.00 100.00
4、嘉兴景曜对外投资企业
根据嘉兴景曜提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，嘉兴景曜拥有 1 家对外投资企业滁州智合，滁州智合具体情况请见本法
律意见书正文“六、本次交易的拟置入资产/（二）滁州智合”。
5、嘉兴景曜经营资质
根据嘉兴景曜提供的资料，并经本所律师核查，嘉兴景曜为私募基金，除营
业执照、私募投资基金备案文件外，不存在其他经营资质文件。
6、嘉兴景曜主要资产
（1）嘉兴景曜拥有的不动产
根据嘉兴景曜提供的资料及说明，截至基准日，嘉兴景曜未拥有土地使用权、
房屋所有权。
（2）嘉兴景曜的租赁物业
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据嘉兴景曜提供的资料及说明，截至基准日，嘉兴景曜不存在租赁物业。
（3）嘉兴景曜拥有的知识产权
根据嘉兴景曜提供的资料及说明，截至基准日，嘉兴景曜未拥有专利、商标、
著作权、域名等知识产权。
7、嘉兴景曜的重大债权债务
根据《嘉兴景曜审计报告》，报告期内，嘉兴景曜的负债主要为应付账款及
其他应付款。
根据嘉兴景曜提供的资料及说明，截至基准日，嘉兴景曜不存在对外担保情
形。
8、嘉兴景曜的税务
（1）主要税种、税率
根据《嘉兴景曜审计报告》，报告期内，嘉兴景曜适用的主要税种、税率情
况如下：
序号 税种 税率（%）
生产经营所得和其他所得，由合伙人分
1 所得税
别缴纳所得税
2 印花税 按相关应税项目及税率缴纳
3 增值税 3
4 城市维护建设税 7
5 教育费附加 3
6 地方教育费附加 2
（2）主要税收优惠
根据《嘉兴景曜审计报告》及嘉兴景曜的说明，嘉兴景曜报告期内未享受税
收优惠。
9、嘉兴景曜的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大未决诉讼、仲裁
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据嘉兴景曜提供的资料及说明并经本所律师核查，最近三年，嘉兴景曜不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据嘉兴景曜提供的资料并经本所律师核查，最近三年，嘉兴景曜不存在受
到行政处罚的情形。
（五）滁州广泰
1、滁州广泰基本情况
根据滁州广泰提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，滁州广泰的基本情
况如下：
公司名称 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91341171MA2WC2YU24
成立日期 2020-10-27
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏
主要经营场所
滁现代产业园一期）8 号物业楼 403-31 座
执行事务合伙人 北京建广
注册资本 46,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
营业期限 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法
经营范围
经营法律法规非禁止或限制的项目）
私募基金备案编号 SNF376
私募基金管理人 北京建广
根据滁州广泰的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，滁州
广泰不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。
2、滁州广泰历史沿革
（1）2020 年 10 月，滁州广泰设立
2020 年 10 月 14 日，中新苏滁高新技术产业开发区管理委员会出具《关于
同意设立滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）和滁州智元半导体产业发展
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
基金（有限合伙）的通知》（苏滁管发〔2020〕65 号），同意在园区注册成立
滁州广泰和滁州智元，两个公司注册资金均为 4.6 亿元，经营范围均为利用自有
基金进行股权投资和投资及资产管理。
2020 年 10 月 26 日，北京建广、苏滁高新投及建广（天津）科技信息咨询
合伙企业（有限合伙）（投资顾问）签署《滁州广泰半导体产业发展基金（有限
合伙）之合伙协议》，拟设立滁州广泰。
2020 年 10 月 27 日，滁州广泰完成工商设立登记。
设立完成后，滁州广泰的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京建广 普通合伙人 100.00 0.22
2 苏滁高新投 有限合伙人 45,900.00 99.78
合计 46,000.00 100.00
（2）2024 年 5 月，第一次合伙份额转让
2024 年 4 月 7 日，苏滁高新投与领先半导体、北京建广签署《财产份额转
让协议》，约定苏滁高新投向领先半导体转让其持有滁州广泰 99.7826%的合伙
份额（对应认缴出资额 459,000,000 元；实缴出资额 405,565,785.54 元）。合伙
份额转让价款为 466,471,526.84 元。
2024 年 4 月 15 日，苏滁高新投与领先半导体、北京建广签署《滁州广泰半
导体产业发展基金（有限合伙）合伙变更决定书》，同意：1）苏滁高新投退伙；
2）领先半导体入伙成为滁州广泰的有限合伙人，并认缴滁州广泰出资额 45,900
万元；3）通过新的合伙协议。
2024 年 5 月 8 日，滁州广泰完成工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，滁州广泰的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京建广 普通合伙人 100.00 0.22
2 领先半导体 有限合伙人 45,900.00 99.78
合计 46,000.00 100.00
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（3）2024 年 11 月，第二次合伙份额转让
2024 年 10 月 23 日，滁州广泰召开 2024 年第一次临时合伙人大会，同意：
1）领先半导体将其持有的滁州广泰已实缴的 146,722,355.58 元基金份额转让给
通富微电；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的 41,082,259.56 元基金份额转
让给张燕；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的 36,680,588.90 元基金份额转
让给海纳基石；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的 29,344,471.12 元基金份
额转让给伍杰；领先半导体将其持有滁州广泰已实缴的 18,340,294.45 元基金份
额转让给海南博林。2）通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰及张燕作为有限
合伙人入伙滁州广泰。3）同意通过新合伙协议。
同日，领先半导体、北京建广及建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限
合伙）分别与通富微电、海纳基石、海南博林、伍杰、张燕签署《财产份额转让
协议》，就上述转让情况进行约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价款（万元）
1 通富微电 14,672.2356 20,000.00
2 张燕 4,108.2260 5,600.00
领先半
3 海纳基石 3,668.0589 5,000.00
导体
4 伍杰 2,934.4471 4,000.00
5 海南博林 1,834.0294 2,500.00
2024 年 11 月 18 日，滁州广泰完成工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，滁州广泰的合伙人结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 领先半导体 18,683.0030 40.62
2 通富微电 14,672.2356 31.90
3 张燕 4,108.2260 8.93
4 海纳基石 3,668.0589 7.97
5 伍杰 2,934.4471 6.38
6 海南博林 1,834.0294 3.99
7 北京建广 100.00 0.22
合计 46,000.00 100.00
3、滁州广泰合伙人结构
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据滁州广泰提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，滁州广泰的合伙人
结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 领先半导体 18,683.0030 40.62
2 通富微电 14,672.2356 31.90
3 张燕 4,108.2260 8.93
4 海纳基石 3,668.0589 7.97
5 伍杰 2,934.4471 6.38
6 海南博林 1,834.0294 3.99
7 北京建广 100.00 0.22
合计 46,000.00 100.00
4、滁州广泰对外投资企业
根据滁州广泰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
滁州广泰拥有 1 家对外投资企业滁州智元，滁州智元具体情况请见本法律意见
书正文“六、本次交易的拟置入资产/（三）滁州智元”。
5、滁州广泰经营资质
根据滁州广泰提供的资料，并经本所律师核查，滁州广泰为持股平台，未开
展实际经营业务，除营业执照、私募投资基金备案文件外，不存在其他经营资质
文件。
6、滁州广泰主要资产
（1）滁州广泰拥有的不动产
根据滁州广泰提供的资料及说明，截至基准日，滁州广泰未拥有土地使用权、
房屋所有权。
（2）滁州广泰的租赁物业
根据滁州广泰提供的资料及说明，截至基准日，滁州广泰不存在租赁物业。
（3）滁州广泰拥有的知识产权
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据滁州广泰提供的资料及说明，截至基准日，滁州广泰未拥有专利、商标、
著作权、域名等知识产权。
7、滁州广泰的重大债权债务
根据《滁州广泰审计报告》及其提供的说明，报告期内，滁州广泰不存在负
债。
根据滁州广泰提供的资料及说明，截至基准日，滁州广泰不存在对外担保情
形。
8、滁州广泰的税务
（1）主要税种、税率
根据《滁州广泰审计报告》，报告期内，滁州广泰适用的主要税种、税率情
况如下：
序号 税种 税率/征收率（%）
生产经营所得和其他所得，由合伙人分
1 所得税
别缴纳所得税
2 印花税 按相关应税项目及税率缴纳
3 增值税 3
4 城市维护建设税 7
5 教育费附加 3
6 地方教育费附加 2
（2）主要税收优惠
根据《滁州广泰审计报告》及滁州广泰的说明，滁州广泰报告期内未享受税
收优惠。
9、滁州广泰的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大未决诉讼、仲裁
根据滁州广泰提供的资料并经本所律师核查，最近三年，滁州广泰不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（2）行政处罚
根据滁州广泰提供的资料并经本所律师核查，最近三年，滁州广泰不存在受
到行政处罚的情形。
七、本次交易的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公
司和拟置入标的为独立存续的法人主体或非法人组织，其全部债权债务仍由其
各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。
（二）职工安置
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均
为股权类资产，该等资产注入上市公司后，拟置入标的仍为独立存续的法人主体
或非法人组织，拟置入标的仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标
的企业与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事
项。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王
强先生控制的主体，为上市公司的关联方。此外，本次交易完成后，ASMPT
Holding 持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。
因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
2、关联交易的决策程序
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，至正股份就本次交易已经履行了以下关联交易的决策程
序：
（1）2024 年 10 月 23 日，至正股份召开第四届董事会第一次独立董事会
议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本次重组相关
的议案，关联董事进行回避。
同日，至正股份召开第四届监事会第七次会议，审议了《关于公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
本次重组相关的议案。因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监
事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2025 年 2 月 28 日，至正股份召开第四届董事会第二次独立董事会议、
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本次重组相关的
议案，关联董事进行回避。
同日，至正股份召开第四届监事会第九次会议，审议了《关于公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
本次重组相关的议案。因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监
事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了
现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符合相关
法律法规的规定。
3、本次交易后关联交易的规范措施
为持续规范本次交易完成后的关联交易，至正股份控股股东正信同创及实
际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体及 ASMPT Holding 均出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
“1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公
开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承诺或因上
述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据
中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，
依法承担相应的法律责任。”
本所律师认为，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半
导体、领先半导体及 ASMPT Holding 已作出相关承诺，保证规范未来与本次交
易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对相关方具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后不存在同业竞争
本次交易完成前，至正股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与
AAMI 相同或相似的业务，至正股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
本次交易完成前后，至正股份控股股东均为正信同创、实际控制人均为王强
先生。报告期内，AAMI 不存在与至正股份控股股东、实际控制人控制的其他企
92
上海泽昌律师事务所 法律意见书
业构成业务重合的情况，因此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争
的情形。
2、避免同业竞争的措施
为进一步避免与上市公司的同业竞争，至正股份控股股东正信同创、实际控
制人王强先生及其关联方先进半导体、领先半导体分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来可
能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公
司/本人及本公司/本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造
成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本人亦应将上述相关获利支付给上市
公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
本所律师认为，相关方已出具消除和避免同业竞争承诺，该等承诺的内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，至正股份已经就本次交易履行信息披露义务
的情况如下：
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（一）2024 年 10 月 11 日，至正股份公告《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
停牌公告》（公告编号：2024-026），公告：上市公司股票自 2024 年 10 月 11
日（星期五）开市起开市停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
（二）2024 年 10 月 18 日，至正股份公告《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
停牌进展公告》（公告编号：2024-030），公告：上市股票继续停牌，预计停牌
时间不超过 5 个交易日。
（三）2024 年 10 月 23 日，至正股份召开第四届董事会第一次独立董事会
议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本次重组相关
的议案，关联董事进行回避。同日，至正股份召开第四届监事会第七次会议，审
议了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及本次重组相关的议案，因非关联监事人数不足监事会人
数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。2024 年 10
月 24 日，至正股份发布董事会决议、监事会决议及其他相关公告。
（四）2024 年 11 月 23 日，至正股份公告《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
进展公告》（公告编号：2024-044），公告本次交易进展。
（五）2024 年 12 月 23 日，至正股份公告《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
进展公告》（公告编号：2024-045），公告本次交易进展。
（六）2025 年 2 月 28 日，至正股份召开第四届董事会第二次独立董事会
议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本次重组相
关的议案。同日，至正股份召开第四届监事会第九次会议，审议了《关于公司重
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》及本次重组相关的议案，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及
关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。2025 年 3 月 1 日，至正股
份发布董事会决议、监事会决议及其他相关公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，至正股份已按照法
律、法规及上交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；至正股份尚需根据本次交
易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定
持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查至正股份进行本次重组的
实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交
易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
（1）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况
如下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 拟置入资产
财务指标 （AAMI财务数据） 计算指标 指标占比
交易作价
2023年度 2024年9月30日
资产总额 60,074.93 394,997.17 394,997.17 657.51%
350,643.12
资产净额 25,634.18 296,593.77 350,643.12 1367.87%
财务指标 2023年度 2023年度 / 计算指标 指标占比
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
拟置入资产
上市公司 拟置入资产
财务指标 （AAMI财务数据） 计算指标 指标占比
交易作价
2023年度 2024年9月30日
营业收入 23,941.92 220,530.39 / 220,530.39 921.11%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（2）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况
如下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
2023年度 2024年9月30日
资产总额 60,074.93 39,606.02 39,606.02 65.93%
资产净额 25,634.18 22,278.99 22,278.99 86.91%
财务指标 2023年度 2023年度 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 16,199.03 16,199.03 67.66%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分
别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制人王强先生于 2020 年 5 月 21 日取得上市公司控制权，
距本次交易上市公司停牌时间（2024 年 10 月 11 日）已超过 36 个月。本次交易
前，上市公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强先生；本次交易完成后，
上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王
强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337 股
股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系专为投资 AAMI
而设立的企业，除直接或间接持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 主
营业务为专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的
半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片
的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的
电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。根据国
家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，AAMI 所
从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据主管部门出具的无违法违规证明及目标公司境外法律意见书，本次交
易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。根
据 AAMI 取得的环保报批文件、相关监管部门确认及目标公司境外法律意见书，
AAMI 及其控制企业已经履行涉及环境保护有关的报批事项。除本法律意见书
正文“六、本次交易的拟置入资产/（一）AAMI/9、AAMI 及其控制企业的重大
未决诉讼、仲裁及行政处罚”披露情形外，最近三年，标的公司不存在其他因违
反环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据标的公司的说明、主管部门出具的无违法违规证明，最近三年，标的公
司不存在违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据上市公司与 AAMI 营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反
垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》等相关法律
法规对经营者集中申报的要求。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
5）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
根据《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法（2014）》等有关规
定，本次交易属于上市公司境外投资，需向主管发改部门和商务部门履行境外投
资项目备案或审批手续，上市公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相
关手续。本次交易是否符合外商投资的规定请见本法律意见书正文“十、本次交
易的实质条件/（六）本次交易符合《战投管理办法》相关规定”。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情
况，本次交易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于 25%的
最低比例要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
1）标的资产的定价
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
a、拟置入资产
根据《AAMI 资产评估报告》，中联以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，对
AAMI 100%股权分别采用了市场法和资产基础法进行评估，最终选用市场法评
估结果作为本次评估结论，评估值为 352,600.00 万元。本次交易拟置入标的中，
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企业，
除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。
结合本次交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事
项调整，本次交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股
主体中除下层投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟
置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进
行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置
入资产的参考价值为 353,072.55 万元。在上述参考价值的基础上，经交易各方
友好协商，拟置入资产的总对价为 350,643.12 万元，不超过拟置入资产的参考
价值，定价具有公允性。
b、拟置出资产
根据《至正新材料资产评估报告》，中联以 2024 年 9 月 30 日为评估基准
日，对至正新材料 100%股权采用了资产基础法进行评估，评估值为 25,637.34 万
元。拟置出资产根据评估结果作价 25,637.34 万元，定价具有公允性。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公
司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
审核意见。
2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易的拟置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权、香港
智信持有的 AAMI 12.49%股权及 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和
相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，
以及滁州智合 1.99%股权。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的至正新材料 100%股权。
本次交易的标的公司依法设立、有效存续，标的资产权属清晰，不存在质押、
担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相
关债权债务处理合法。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始
向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024
年上半年半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司 AAMI 与苏州
桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势
理解等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司
向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用
高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要
素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，
迎来更大的发展空间。
同时，本次交易将引入半导体设备领域境外知名上市公司 ASMPT 的全资子
公司 ASMPT Holding 作为重要股东，ASMPT 将在上市公司经营治理和战略决
策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是
上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上
市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公
司和全体股东的利益。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得 AAMI 的控制权，并将其纳入合并报表
范围。通过本次交易，将增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生。本次交易前，上市公
司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信
息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增实质性同业竞争的情形，亦不存在
大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司
的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018 修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生
重大变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良
好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司营业收入、资产总额、净资产将得到提升，资产负债率大幅下降。因此，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2）关于关联交易
本次交易完成后，ASMPT Holding 持有上市公司的股权比例将超过 5%，根
据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》
等相关规定，ASMPT Holding 将成为上市公司关联方。
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关
联交易，并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，
至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半导体、领先半导体及
ASMPT Holding 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
3）关于同业竞争
本次交易完成前，至正股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与
至正股份相同或相似的业务，至正股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企
业之间不存在同业竞争。本次交易完成前，至正股份控股股东为正信同创，实际
控制人为王强先生；本次交易完成后，正信同创、先进半导体、领先半导体均为
王强先生控制的主体，上市公司实际控制人仍为王强先生。报告期内，AAMI 不
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
存在与至正股份控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，因
此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。为进一步避免与上
市公司的同业竞争，至正股份控股股东正信同创及实际控制人王强先生、先进半
导体和领先半导体分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
4）关于上市公司独立性
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交
易中，上市公司控股股东、实际控制人、先进半导体和领先半导体已出具《关于
保障上市公司独立性的承诺》。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料
股份有限公司 2023 年度审计报告》（中审亚太审字[2024]003229 号），中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）已对至正股份 2023 年度财务报表进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告。据此，至正股份不存在最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、至正股份及其现任董事、高级管理人员出具
的承诺等资料，至正股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查的情形或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本
次交易的拟置入资产为 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权、香港智信持
有的 AAMI 12.49%股权及 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景
曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权
益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及
滁州智合 1.99%股权。本次交易的拟置出资产为至正新材料 100%股权。截至本
法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押或其他权利受
限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限
内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次
募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，本次募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份数量不超过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；且不超过募集配套
资金总额的 50%。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理
办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》及《重组管理办法》相关规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
因此，本所律师认为，本次交易中发行股份的价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，
ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应
部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上交所、中国证监会或
人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资
的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交
易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT
Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，领先半导体、先进半导体持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的
合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期安
排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
本次交易的交易对方之一 ASMPT Holding 在交易完成后（不考虑募集配套
资金）持有上市公司的股份比例将超过 20%，已按照《上市公司收购管理办法》
的规定出具详式权益变动报告书。
本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企
业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业
/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十
七条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于上海至正道化高分
子材料股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》（信会师报字[2018]第 ZA11744 号），上市公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（2）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定
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根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料
股份有限公司 2023 年度审计报告》（中审亚太审字[2024]003229 号），中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2023 年度财务报告进行审计并
出具标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（3）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据上市公司及其子公司提供的信用报告、上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络公开查询，上市公司现任董事、监
事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（4）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据相关主管部门出具的证明、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人
员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
（5）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据至正股份控股股东及实际控制人的承诺，并经本所律师网络公开检索，
上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
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因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《深圳至正高分子材料股份有限公司 2021 年年度报告》《深圳至正高
分子材料股份有限公司 2022 年年度报告》《深圳至正高分子材料股份有限公司
2023 年年度报告》等定期报告及上市公司出具的承诺，上市公司最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并
购整合费用，以及偿还借款。募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费
等并购整合费用，以及偿还借款，募集资金使用不会与上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
3、本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
4、本次交易的定价基准日、发股价符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为发行
期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确
定。
本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募
集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁
定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
6、本次交易符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。
因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第八十七条
的规定。
112
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（四）本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求
1、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第一款的规定
本次交易的拟购买资产为 AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜和滁州智元 2
家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和
滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益、滁州智合 1.99%股权，
拟置出资产为至正新材料 100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况已在《重组报告书（草案）》之“第
四章 拟置入资产的基本情况”之“一、目标公司上层主体情况”中各主体之“9、
其他情况说明”及“二、目标公司主体情况”之“（七）涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中进行披露。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需履行的决策程序及报批程序请见本法律意见书正文“三、本次
交易的批准与授权/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
2、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第二款的规定
本次交易中上市公司已同各交易对方及相关方签署《资产购买协议》《资产
购买协议之补充协议》等相关交易文件。本次交易的交易对方已出具《关于所持
标的资产权利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额权属的
承诺函》。本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合计控制 AAMI 99.97%股权，AAMI
将成为公司的控股子公司。
3、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第三款的规定
本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的
完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条第四款的规定
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，
并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续
经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关
规定。
（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
根据本次交易相关主体出具的说明承诺，截至本法律意见书出具之日，相关
主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
因此，本所律师认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《战投管理办法》相关规定
1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次交易系上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接
及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材
料 100%股权，并募集配套资金。AAMI 主营业务为专业从事引线框架的设计、
研发、生产与销售。引线框架是一种半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的
焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、
机械支撑、热管理等作用，广泛应用于各类半导体产品。上市公司置出至正新材
料后，上市公司留存的原有业务为半导体后道封装专用设备的研发、生产和销
售，由苏州桔云开展，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、蚀刻设备、涂胶显影
设备、去胶设备、分片设备等。
ASMPT Holding 作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》
相关规定。ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框架业务
和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，且 ASMPT Holding 不会取得上市
公司或上述业务的控制权，AAMI 和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等
关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。
因此，本所律师认为，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。
2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单、符合《战投管理办法》第五条
规定
如前文所述，ASMPT Holding 通过本次交易投资的业务为 AAMI 的引线框
架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投资
准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》中规定的禁止投资领域或限制
投资领域。
因此，本所律师认为，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。
3、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定
根据《战略投资相关事项的专项核查报告》，本次交易符合《战投管理办法》
第六条、第七条、第十条第二款规定。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管
理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司
需向商务主管部门报送投资信息。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》
《战投管理办法》等规定的相关实质性条件。
十一、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
经本所核查，参与本次交易的境内证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，华泰
联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事
务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
根据上海市方达律师事务所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证
券法律业务律师事务所备案，上海市方达律师事务所具备担任 ASMPT Holding
法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据德勤现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及从事证券服
务业务会计师事务所备案，德勤具备担任本次交易拟置入资产审计机构的资格。
根据上会现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及从事证券服
务业务会计师事务所备案，上会具备担任本次交易拟置出资产审计机构的资格。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
（四）备考审阅机构
根据上会现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及从事证券服
务业务会计师事务所备案，上会具备担任本次交易备考审阅机构的资格。
（五）评估机构
根据中联现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务资产评估机构备案，
中联具备作为本次交易评估机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定
根据上市公司提供的资料，上市公司已制定《内幕信息知情人和外部信息使
用人管理制度》等公司制度。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料，上市公司与本次交易的相关方在筹划本次
交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人
名单向上交所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上交所进行了登记备案。
综上所述，本所律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息
知情人和外部信息使用人管理制度》。上市公司在本次交易中采取了必要的保密
117
上海泽昌律师事务所 法律意见书
措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义
务，并按照《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》执行了内幕信息知情
人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6
个月至重组报告书首次披露日前一日止，即 2024 年 4 月 10 日至 2025 年 2 月 27
日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕
信息知情人登记及自查工作，本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人；
4、交易对方参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）、经办人员；
5、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员
的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，
并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在上市公司查询完毕后就本次
交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法
律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易符合相关法律规定
的实质条件；在取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分所述的全部批准、核准、备案并履行
全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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附表一：知识产权一览表
一、 至正新材料拥有的知识产权
（一）至正新材料拥有的专利
序 专利 专利 他项
专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
号 种类 状态 权利
抗收缩的智能建筑布电线用硅烷交联低烟无卤
1 201911378673X 2019-12-27 2039-12-26 授权 无
阻燃绝缘料的制备方法
一种舰船用低热阻型低烟无卤电缆料及其制备
2 201911310524X 2019-12-18 2039-12-17 授权 无
方法
3 一种中高压用热塑性绝缘材料及其制备方法 2019106884808 2019-07-29 2039-07-28 授权 无
4 聚烯烃电缆护套料及其制备方法 2018116343673 2018-12-29 2038-12-28 授权 无
一种耐刮磨薄壁机车用低烟无卤阻燃电缆料及
5 2018116019275 2018-12-26 2038-12-25 授权 无
其制备方法
至正新材料 发明
一种耐低温耐油耐扭转低烟无卤阻燃风能电缆
6 2018114758747 2018-12-04 2038-12-03 授权 无
护套料及其制备方法及其用途
电梯随行电缆用石墨烯协效阻燃聚烯烃电缆护
7 2017114806892 2017-12-29 2037-12-28 授权 无
套料及制备方法
一种高压电力电缆用聚丙烯绝缘料及其制备方
8 201711473086X 2017-12-29 2037-12-28 授权 无
法
能在 175℃长期使用的化学交联的新能源汽车高
9 2017113780217 2017-12-19 2037-12-18 授权 无
压线用弹性体电缆料及其制备方法和电缆
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 专利 专利 他项
专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
号 种类 状态 权利
一种 TPU/三元共聚尼龙复合无卤阻燃电缆料及
10 201711261809X 2017-12-04 2037-12-03 授权 无
其制备方法
一种核电站电缆用辐照交联耐磨耐扭矩低烟无
11 201710459205X 2017-06-16 2037-06-15 授权 无
卤阻燃电缆护套料及其制备方法和电缆制品
一种抗粘结低烟无卤阻燃光缆护套料及其制备
12 2016111791759 2016-12-19 2036-12-18 授权 无
方法
一种电梯随行电缆用耐挠曲阻燃弹性体电缆料
13 2016107953229 2016-08-31 2036-08-30 授权 无
及其制备方法
一种环保型汽车线用 175℃辐照交联电缆料及其
14 2016107100067 2016-08-23 2036-08-22 授权 无
制备方法
一种耐腐蚀高阻燃热塑性低烟无卤电缆料及其
15 2015109915886 2015-12-24 2035-12-23 授权 无
制备方法
16 皮线光缆用低烟无卤阻燃材料及其制备方法 2015103402824 2015-06-18 2035-06-17 授权 无
一种紫外光交联低烟无卤阻燃电缆料及其制备
17 2015103371281 2015-06-17 2035-06-16 授权 无
方法
一种 125℃低烟无卤阻燃乙丙橡胶电缆料及其制
18 2014108568253 2014-12-29 2034-12-28 授权 无
备方法
一种电动汽车充电电缆用无卤阻燃电缆料及其
19 2014108293922 2014-12-23 2034-12-22 授权 无
制备方法
105℃耐温等级辐照交联低烟无卤阻燃绝缘料及
20 2014105538434 2014-10-17 2034-10-16 授权 无
其制备方法
一种耐油耐寒高阻燃低烟无卤电缆料及制备方
21 2014105540063 2014-10-17 2034-10-16 授权 无
法
22 一种高耐电痕 ADSS 光缆护套料 2014104382965 2014-08-29 2034-08-28 授权 无
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 专利 专利 他项
专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
号 种类 状态 权利
23 一种耐电弧闪络 ADSS 光缆护套料 2014104378635 2014-08-29 2034-08-28 授权 无
耐温等级为 150℃的辐照交联低烟无卤电缆料配
24 2013107514285 2013-12-31 2033-12-30 授权 无
方及制备方法
AP1000 核电站用 1E 级 K1 类电缆绝缘料及制
25 2013107528790 2013-12-31 2033-12-30 授权 无
备方法
一种低烟无卤阻燃耐油特柔软弹性体电缆料及
26 2013107530682 2013-12-31 2033-12-30 授权 无
制备方法
一种防焦烧复配试剂、抗焦烧化学交联绝缘料
27 2013107432641 2013-12-27 2033-12-26 授权 无
及制备方法
一种油膨胀阻燃剂、超柔软无卤阻燃三元乙丙
28 2013107406276 2013-12-27 2033-12-26 授权 无
橡胶电缆料及其制备方法
29 一种光纤用低烟无卤阻燃紧套料及其制备方法 2013107330525 2013-12-26 2033-12-25 授权 无
150℃辐照交联抗粘连无卤阻燃绝缘料及其制备
30 2013106566988 2013-12-06 2033-12-05 授权 无
方法
一种无卤阻燃硅烷自交联聚烯烃电缆材料及其
31 2013106549060 2013-12-05 2033-12-04 授权 无
制备方法
一种低烟无卤高阻燃耐油耐寒电缆料及制备方
32 2013106548763 2013-12-05 2033-12-04 授权 无
法和电缆
一种硅烷交联的无卤阻燃聚烯烃电缆料的制备
33 2012105921210 2012-12-31 2032-12-30 授权 无
方法
AP1000 核电站用 1E 级 K1 类低烟无卤硫化交
34 2012105921028 2012-12-31 2032-12-30 授权 无
联电缆护套料及其制备方法
磁悬浮馈电电缆用绝缘交联聚乙烯组合物制备
35 2012105866016 2012-12-28 2032-12-27 授权 无
及其应用
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序 专利 专利 他项
专利权人 专利名称 专利授权编号 申请日期 到期日
号 种类 状态 权利
一种圆形光缆用低烟无卤阻燃护套料及其制备
36 2012105852418 2012-12-28 2032-12-27 授权 无
方法
一种数据传输电缆用低烟无卤阻燃护套料及其
37 2012105635971 2012-12-21 2032-12-20 授权 无
制备方法
38 一种 150℃辐照交联低烟无卤阻燃电缆料 2012105635098 2012-12-21 2032-12-20 授权 无
一种光缆用低热收缩性无卤低烟阻燃护套料及
39 2011104569713 2011-12-30 2031-12-29 授权 无
制备方法
40 一种密度极低阻燃无卤电缆料及制备方法 2011103598371 2011-11-14 2031-11-13 授权 无
可用于核电站电缆的可辐照交联低烟无卤阻燃
41 2010106194106 2010-12-31 2030-12-30 授权 无
绝缘料及制备方法
42 核电站用 1E 级电缆材料及其制备方法 2008100436585 2008-07-21 2028-07-20 授权 无
43 实用 一种新型物料干燥系统 2019211140117 2019-07-16 2029-07-15 授权 无
44 新型 一种低烟无卤电线电缆挤出单螺杆 2018219553698 2018-11-26 2028-11-25 授权 无
（二）至正新材料拥有的商标
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
1 至正新材料 41049591 1 2021-02-14 至 2031-02-13 无
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2 3943862 17 2017-01-21 至 2027-01-20 无
3 3943861 17 2016-11-07 至 2026-11-06 无
4 3086857 17 2023-05-07 至 2033-05-06 无
5 3086856 17 2023-05-14 至 2033-05-13 无
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6 1632074 17 2021-09-14 至 2031-09-13 无
7 1632073 17 2021-09-14 至 2031-09-13 无
二、AMMI 及其控制企业拥有的知识产权
（一）AAMI 及其控制企业拥有的专利
专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
1 刻蚀仿真方法 2022109171575 2022-08-01 2042-07-31 授权 无
2 刻蚀仿真模型的构建方法 2022109254455 2022-08-01 2042-07-31 授权 无
3 电镀装置 2022106736193 2022-06-13 2042-06-12 授权 无
发明
4 AMA 包括掺杂的银层的镀覆的引线框架 2017104505653 2017-06-15 2037-06-14 授权 无
专利
5 引线框的微爆处理方法 2009102240668 2009-12-03 2029-12-02 授权 无
6 冲压式引线框及其制造方法 2007101475099 2007-08-23 2027-08-22 授权 无
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
包含镀锡或由其形成金属间化合层的
7 2006101452938 2006-11-29 2026-11-28 授权 无
引线框及其制造方法
用于增强半导体器件模塑料的粘着的
8 2005101319655 2005-12-22 2025-12-21 授权 无
涂覆
9 电镀方法 TWI852310B 2023-08-13 2043-01-17 授权 无
10 电镀装置 TWI854460 2023-01-18 2043-01-17 授权 无
11 引线框以及芯片封装产品 2023235310008 2023-12-22 2033-12-21 授权 无
一种基于组合光源装置的图像检测系
12 2023227590204 2023-10-13 2033-10-12 授权 无
统
13 引线框架 2023224341661 2023-09-07 2033-09-06 授权 无
14 一种表面粗化装置 2023224409486 2023-09-07 2033-09-06 授权 无
15 实用 引线框与芯片封装产品 2023220002678 2023-07-27 2033-07-26 授权 无
新型
16 引线框架 202320428772X 2023-03-03 2033-03-02 授权 无
17 一种引线框架的防弯曲装置 2023203714879 2023-02-27 2033-02-26 授权 无
18 一种引线框架的防弯曲装置 2023203722019 2023-02-27 2033-02-26 授权 无
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
19 晶片封装结构 2022206616055 2022-03-25 2032-03-24 授权 无
20 一种引线框架及芯片封装产品 2022202977660 2022-02-14 2032-02-13 授权 无
紫外曝光机的曝光装置以及紫外曝光
21 2022202256648 2022-01-27 2032-01-26 授权 无
机
22 引线框架 202123426285X 2021-12-31 2031-12-30 授权 无
23 引线框架 2021234208573 2021-12-31 2031-12-30 授权 无
24 贴片机的贴片装置以及贴片机 2021232232262 2021-12-21 2031-12-20 授权 无
25 贴片机的预热装置以及贴片机 2021232236795 2021-12-21 2031-12-20 授权 无
26 贴片机的冷却装置以及贴片机 2021232236511 2021-12-21 2031-12-20 授权 无
单边夹持送检装置以及引线框架视觉
27 2021230057983 2021-12-02 2031-12-01 授权 无
终检设备
28 一种引脚及引线框架 2021216602209 2021-07-20 2031-07-19 授权 无
29 一种引线框架及晶片封装产品 TWM644421U 2023-02-13 2033-02-12 授权 无
30 引线框架 TWM641737U 2022-11-30 2032-11-29 授权 无
31 引线框架 TWM643983U 2022-11-30 2032-11-29 授权 无
紫外曝光机的曝光装置以及紫外曝光
32 TWM643982U 2022-11-30 2032-11-29 授权 无
机
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
33 电镀设备及电镀方法 2021102956950 2021-03-19 2041-03-18 授权 无
34 引线框架的瑕疵检测方法 TWI848462B 2022-12-07 2042-12-06 授权 无
35 封装结构的形成方法 TWI852210B 2022-12-07 2042-12-06 授权 无
36 引线框架的贴片机 TWI845077B 2022-12-20 2042-12-19 授权 无
发明
恒压喷淋设备、恒压喷淋方法以及监
37 专利 TWI834337B 2022-10-13 2042-10-12 授权 无
控器
38 AMC 引线框架的出货方法 TWI837941B 2022-11-11 2042-11-10 授权 无
39 引线框结构 TWI834421B 2022-12-07 2042-12-06 授权 无
40 引线框结构的形成方法 TWI831499B 2022-12-01 2042-11-30 授权 无
41 引线框架的出货方法 TWI856420 2022-11-11 2042-11-10 授权 无
42 封装结构 TWI856448 2022-12-07 2042-12-06 授权 无
43 集成电路引线框架电极板及电镀装置 2021220907638 2021-08-31 2031-08-30 授权 无
实用
44 贴片机的预热装置以及贴片机 TWM643231U 2022-12-20 2032-12-19 授权 无
新型
45 贴片机的贴片装置以及贴片机 TWM646265U 2022-12-20 2032-12-19 授权 无
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
46 贴片机的冷却装置以及贴片机 TWM643232U 2022-12-20 2032-12-19 授权 无
47 一种引脚及引线框架 TWM641162U 2022-07-20 2032-07-19 授权 无
48 单边夹持送检装置 TWM653343U 2022-12-01 2032-11-30 授权 无
Routable electroforming substrate
49 SG10201803223YB 2018-04-18 2038-04-18 授权 无
comprising removable carrier
A lead frame and a method of
50 SG2014004857B 2014-01-21 2034-01-21 授权 无
manufacturing thereof
A lead frame and a method of
51 SG10201605575VB 2014-01-17 2034-01-17 授权 无
发明 fabrication thereof
AAMI
专利
Leadframe comprising tin plating or an
52 SG132658B 2006-11-29 2026-11-29 授权 无
intermetallic layer formed therefrom
Leadframe treatment for enhancing
53 US8012886B2 2007-03-07 2028-04-01 授权 无
adhesion of encapsulant thereto
Stamped leadframe and method of
54 US8174096B2 2006-08-25 2027-09-22 授权 无
manufacture thereof
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
Pre-plated leadframe having enhanced
55 US7691679B2 2007-03-23 2027-03-23 授权 无
encapsulation adhesion
Leadframe comprising tin plating or an
56 US7462926B2 2005-12-01 2026-03-14 授权 无
intermetallic layer formed therefrom
Coating for enhancing adhesion of
57 molding compound to semiconductor US7329617B2 2004-12-22 2025-09-02 授权 无
devices
Routable electroforming substrate
58 US10475666B2 2018-04-12 2038-04-12 授权 无
comprising removable carrier
Plated lead frame including doped silver
59 US9847468B1 2016-06-20 2036-06-20 授权 无
layer
Lead frame and a method of
60 US9202712B2 2014-01-17 2034-01-17 授权 无
manufacturing thereof
Lead frame and a method of fabrication
61 US9805956B2 2013-01-23 2033-04-17 授权 无
thereof
モールディングコンパウンドの半导
体装置への付着を强化するコーティ
62 JP4402649B2 2005-12-20 2025-12-20 授权 无
ング（增强模塑料与半导体器件粘合
力的涂层）
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
リードフレームに対するマイクロブ
63 JP5279694B2 2009-12-18 2029-12-18 授权 无
ラスト処理（引线框架上的微喷砂）
（为增强
64 KR100685160B1 2005-12-21 2025-12-21 授权 无
半导体器件上模塑化合物的附着力的
涂层）
65 KR100927319B1 2007-08-24 2027-08-24 授权 无
（冲压式主轴及其制造方法）
Micro-Blasting Treatment for Lead
66 KR101157412B1 2009-12-21 2029-12-21 授权 无
Frames
67 （涂层增加了化合物 TH39221B 2005-12-21 2025-12-20 授权 无
形成半导体装置的粘附）
用于增强半导体器件模塑料的粘着的
68 TWI295091B 2005-12-19 2025-12-18 授权 无
涂覆
包含镀锡或由其形成金属间化合层的
69 TWI323031B 2006-11-24 2026-11-23 授权 无
引线框
70 冲压式引线框及其制造方法 TWI347665B 2007-08-07 2027-08-06 授权 无
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
71 具有增强的灌封黏着的预镀引线框 TWI379396B 2008-03-21 2028-03-20 授权 无
72 包括参杂的银层的镀覆的引线框架 TWI662153B 2017-06-05 2037-06-04 授权 无
73 包含可去除载体的可布线电铸衬底 TWI664706B 2018-04-12 2038-04-11 授权 无
74 引线框的微爆处理方法 TWI433286B 2009-11-30 2029-11-29 授权 无
Coating for Enhancing Adhesion of
75 Molding Compound to Semiconductor PH12005000610B1 2005-12-19 2025-12-18 授权 无
Devices
Leadframe Comprising Tin Plating or an
76 PH12006000550B1 2006-11-24 2026-11-23 授权 无
Intermetallic Layer Formed Therefrom
Coating for Enhancing Adhesion of
77 Molding Compound to Semiconductor MY151621A 2005-12-21 2025-12-21 授权 无
Devices
Leadframe Comprising Tin Plating or an
78 MY140407A 2006-11-28 2026-11-28 授权 无
Intermetallic Layer Formed Therefrom
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专利 专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利编号 申请日期 到期日
种类 状态 权利
Coating for Enhancing Adhesion of
79 Molding Compound to Semiconductor SG123736B 2005-12-16 2025-12-16 授权 无
Devices
Micro-Blasting Treatment for Lead
80 SG162685B 2009-12-10 2029-12-10 授权 无
Frames
Pre-Plated Leadframe Having Enhanced
81 MY147386A 2008-03-21 2028-03-21 授权 无
Encapsulation Adhesion
Micro-Blasting Treatment for Lead
82 MY153943A 2009-12-21 2029-12-21 授权 无
Frames
引线框架及其形成方法，芯片封装方
83 2014102770400 2014-06-19 2034-06-18 授权 无
法
Pre-Plated Leadframe Having Enhanced
84 PH12008000098 2008-03-24 2028-03-24 授权 无
Encapsulation Adhesion
（二）AAMI 及其控制企业拥有的商标
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
1 AAMI 58526140 9 2023-03-21 至 2033-03-20 无
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
2 61373301 9 2022-06-21 至 2032-06-20 无
3 58543763A 9 2022-04-07 至 2032-04-06 无
4 61376109 6 2022-06-07 至 2032-06-06 无
5 305720265 9 2021-08-17 至 2031-08-16 无
6 305720274 9 2021-08-17 至 2031-08-16 无
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 专用权期限 他项权利
7 02202480 9 2022-02-16 至 2032-02-15 无
8 02202479 9 2022-02-16 至 2032-02-15 无
9 40202119891V 9 2021-08-19 至 2031-08-19 无
10 40202119890S 9 2021-08-19 至 2031-08-19 无
（三）AAMI 及其控制企业拥有的域名
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
1 aam-intl.com 2021-04-07 2030-08-04
2 aam-intl.org 2021-04-07 2031-04-07
AAMI
3 aam-intl.com.tw 2021-04-07 2031-04-07
4 aam-intl.tw 2021-04-07 2031-04-07
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
5 aami-intl.cn 2021-04-07 2031-04-07
6 aam-intl.com.cn 2021-04-07 2031-04-07
7 aamintl.com.ph 2021-04-08 2027-04-08
8 aamintl.ph 2021-04-08 2027-04-08
