上海市方达律师事务所



                     关于

       ASMPT Hong Kong Holding Limited

拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资
                 相关事项的



                 专项核查报告




                   2025 年 2 月
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                                    FANGDA PARTNERS
                                        http://www.fangdalaw.com


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                                    上海市方达律师事务所

                    关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited

          拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资
                                   相关事项的专项核查报告


致：ASMPT Hong Kong Holding Limited

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内
法律执业资格的律师事务所。本所作为 ASMPT Hong Kong Holding Limited（中
文名称：先進香港控股有限公司，以下简称“公司”或“ASMPT Holding”）
的专项法律顾问，就 ASMPT Holding 拟以持有的 Advanced Assembly Materials
International Limited（ 中 文 名 称 ： 先 进 封 装 材 料 国 际 有 限 公 司 ， 以 下 简 称
“AAMI”）股权作为支付手段认购 A 股上市公司深圳至正高分子材料股份有限
公司（股票代码“603991”，以下简称“至正股份”）定向发行的新股、对至正
股份实施战略投资（以下简称“本次投资”）相关事项出具本专项核查报告。

      本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法（2024 修订）》（以下简称“《战投办法》”）以及其他适用的相关
中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以


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下合称“中国法律法规”，仅为本专项核查报告说明之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对相关事实以及资料
（包括但不限于公司提供的有关文件等）进行了核查和验证，出具本专项核查
报告。

     本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本专项核
查报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次投资是否符合《战投办法》的相关要求进
行了充分的尽职调查，保证本专项核查报告所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本专项核查报告系依据本专项核查报告出具日以前已经发生或存在的事实
和中国法律法规而出具。

     本所仅就与公司本次投资有关的中国法律法规问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本专项核查报告中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或
中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构
出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、
范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项
仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的外文
报告或意见，本所在引用时将外文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终
应以外文文本为准。在本专项核查报告中对有关会计报告、审计报告、资产评
估报告书、内部控制报告中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并
不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性、准确性和完整性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境
外法律事项的适当资格。

     本专项核查报告的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所为出具本专项核查报告所要求公司提供的原始书面


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材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     3、公司已向本所披露一切足以影响本专项核查报告的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核
查报告出具日，未发生任何变更。

     4、公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

     5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

     对于出具本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具
核查意见。

     本所同意将本专项核查报告作为本次投资所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

     本所同意公司在其为本次投资而出具的文件中自行引用或根据上交所、中
国证监会的审核要求引用本专项核查报告的部分或全部内容，但是公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     本专项核查报告仅供公司为本次投资之目的使用。未经本所事先书面同意，
本专项核查报告不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他
目的或用途。

     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次投资相关事实以及资料（包括但不限于公司提供的有关文件等）进行了
核查和验证，现出具核查意见如下：

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     一、    本次投资的基本情况以及《战投办法》的适用

     根据 ASMPT Holding 与至正股份及相关方于 2024 年 10 月 23 日签署的《资
产购买协议》及于 2025 年 2 月 28 日签署的《资产购买协议之补充协议》（以下
合称“交易文件”），至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买 ASMPT
Holding 持有的 AAMI 之 5,338 股普通股，占 AAMI 已发行股份之 49.00%；其
中，至正股份拟采取向特定对象非公开发行的方式向 ASMPT Holding 发行人民
币普通股（A 股）股票 29,000,000 股作为对价。至正股份发行股份购买资产最
终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

     根据《战投办法》第二条规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新股、
协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市
公司 A 股股份的行为，适用本办法”；第三十五条规定，“香港特别行政区、澳
门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实
施战略投资的，参照本办法办理”。因此，ASMPT Holding 作为注册登记在中
国香港特别行政区（以下简称“香港”）的投资者，通过认购至正股份发行新股
获得至正股份 A 股股份的行为，需适用《战投办法》的相关规定并参照办理。


     二、    ASMPT Holding 及其一致行动人持有至正股份的股份情况

     根据公司聘请的香港律师方达律师事务所（以下简称“香港方达”）于
2025 年 2 月 25 日出具的关于 ASMPT Holding 和 AAMI 相关事项的香港法律意
见书（以下简称“《香港法律意见书》”），截至《香港法律意见书》出具日，
ASMPT Holding 为一家根据香港《公司条例》合法设立并有效存续的有限责任
公司，ASMPT Holding 的基本情况如下：

                       ASMPT Hong Kong Holding Limited
 公司名称
                       （先進香港控股有限公司）
 成立日期              1987 年 6 月 9 日
 商业登记证号          11142306
 企业类型              有限责任公司
 注册办事处地址        19/F, Gateway TS, 8 Cheung Fai Road, Tsing Yi, Hong Kong
 已发行股份总额        1,900,000,002 港元


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 已发行股份总数        1,900,000,002 股
 股份类型              普通股
 唯一股东              ASMPT Limited

     根据《香港法律意见书》及公司确认，本次投资前，ASMPT Holding 及其
一致行动人未持有至正股份的股份。

     根据交易文件及公司确认，通过本次投资， ASMPT Holding 拟以其持有的
AAMI 的股权作为支付手段认购至正股份非公开发行的人民币普通股（A 股）股
票 29,000,000 股。在本次投资涉及的股份发行定价基准日至股份发行完成期间，
至正股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，至正
股份发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调
整。至正股份发行股份购买资产最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为准。ASMPT Holding 的一致行动人未参与本次投
资。本次投资完成后，在不考虑至正股份实施募集配套资金的情况下，ASMPT
Holding 及其一致行动人持有至正股份的股份比例约为 21.06 %。


     三、    关于本次投资符合《战投办法》相关规定的核查情况

    (一)      ASMPT Holding 符合《战投办法》第六条对外国投资者的条件

     1、《战投办法》第六条第一款第（一）项的规定

     根据《香港法律意见书》， ASMPT Holding 为依法设立、经营且注册在香港
的企业；ASMPT Holding 从事投资控股业务，并提供集团内部物流、采购和行
政服务；ASMPT Holding 设有一名董事，其董事构成不存在与公司章程不一致
的情形，且不违反香港《公司条例》中与香港私人有限责任公司董事会构成有
关的任何规定；自 2021 年 1 月 1 日起至 2025 年 2 月 25 日，ASMPT Holding 不
存在在香港相关法院作为民事或刑事诉讼被告的情形，不存在由政府机构、监
管机构或其他机构在香港发起的将 ASMPT Holding 作为原告或被告的争议、调
查、诉讼、仲裁、行政或刑事诉讼；在香港亦没有针对 ASMPT Holding 的未决
清盘或破产申请。

     根据《香港法律意见书》的上述内容、ASMPT Holding 2023 年度的审计报


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告及 2024 年度 1-9 月的财务报表、其适用的内部管理制度等相关资料以及
ASMPT Holding 的书面确认，ASMPT Holding 财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战
投办法》第六条第一款第（一）项的规定。

     2、《战投办法》第六条第一款第（二）项的规定

     根据《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报
告书》”），至正股份的重大资产重组交易不会导致至正股份的控制权发生变更，
ASMPT Holding 未通过本次投资成为至正股份的控股股东。

     根据《香港法律意见书》、ASMPT Holding 的 2024 年度 1-9 月的财务报表及
ASMPT Holding 的书面确认，截至 2024 年 9 月 30 日，ASMPT Holding 的实有
资产总额不低于 5,000 万美元，符合《战投办法》第六条第一款第（二）项的规
定。

     3、《战投办法》第六条第一款第（三）项的规定

     根据《香港法律意见书》及 ASMPT Holding 的书面确认，并经本所经办律
师通过公开检索的方式进行的核查，ASMPT Holding 成立已满 3 年，且近 3 年
内未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《战投办法》第六
条第一款第（三）项的规定。

     综上所述，本所认为，ASMPT Holding 符合《战投办法》第六条对外国投
资者规定的条件。

    (二)      本次投资符合《战投办法》第七条的规定

     如本报告正文之“一、本次投资的基本情况以及《战投办法》的适用”所
述，本次投资为 ASMPT Holding 以其持有的香港公司 AAMI 的股权作为支付手
段对 A 股上市公司至正股份实施战略投资，因此还应当符合《战投办法》第七
条的规定，具体如下：

     1、《战投办法》第七条第（一）项的规定



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     根据《香港法律意见书》、AAMI 的注册登记资料及 AAMI 的书面确认，并
经本所经办律师通过公开检索的方式进行的核查，AAMI 在香港依法设立，注
册地香港具有完善的公司法律制度，且 AAMI 及其管理层最近 3 年未受到中国
境内外监管机构重大处罚，符合《战投办法》第七条第（一）项的规定。

     2、《战投办法》第七条第（二）项的规定

     根据 AAMI 香港法律意见书及 AAMI 的书面确认，ASMPT Holding 合法持
有 AAMI 的股权并依法可转让，符合《战投办法》第七条第（二）项的规定。

     3、《战投办法》第七条第（三）项的规定

     根据交易文件的约定及《重组报告书》，本次投资的交易方案为 ASMPT
Holding 以其持有的 AAMI 股权作为支付手段对至正股份实施战略投资，且本次
投资需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，本次投资的交
易方案符合《证券法》《公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券交
易所、证券登记结算机构的相关规定，符合《战投办法》第七条第（三）项的
规定。

     4、《战投办法》第七条第（四）项的规定

     根据交易文件的约定，作为本次投资的交割先决条件之一，本次投资应在
至正股份已经取得有关收购 AAMI 股份的境外投资审批和核准后实施和完成。
根据《重组报告书》，至正股份实施本次投资尚需履行的程序包括但不限于就涉
及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续。据
此，至正股份将在本次投资完成前依据国家对外投资管理有关规定完成相关批
准或备案，符合《战投办法》第七条第（四）项的规定。

     综上所述，本所认为，本次投资符合《战投办法》第七条规定的以境外公
司股权作为支付手段对 A 股上市公司实施战略投资的条件。

    (三)      本次投资符合《战投办法》第十条第二款的规定

     经本所经办律师核查，ASMPT Holding 已于 2025 年 2 月 25 日出具《关于对
上市公司实施战略投资的承诺函》，根据该承诺函，ASMPT Holding 作出了如下
不可变更或者撤销的承诺：如本次投资不符合《战投办法》第四条、第五条、

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第六条、第七条规定条件，被上交所、中国证监会或人民法院等有权部门认定
为通过虚假陈述等方式违规对至正股份实施战略投资的，在满足相应条件前及
满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次投资取得的至正股份的股份
不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就前述股份行使表决权或者对表
决施加影响。

     经本所经办律师核查，本次投资项下的上述安排符合《战投办法》第十条
第二款的规定。


       四、   结论意见

     综上所述，根据香港律师出具的相关法律意见并经本所经办律师核查，本
所认为，本次投资符合《战投办法》第六条、第七条、第十条第二款的相关规
定。




     本报告正本三份。

                          （本页以下无正文）




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