股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
重大资产置换 南宁市先进半导体科技有限公司
ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股
发行股份及支付现金
份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南
购买资产
宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年二月
深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
一、上市公司声明............................................................................................................ 2
二、交易对方声明............................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次重组方案简要介绍.......................................................................................... 11
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 16
三、本次重组对上市公司影响...................................................................................... 17
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.......................................................... 19
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划.............................................................................................................................. 20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 21
七、目标公司少数股权的后续收购安排...................................................................... 25
八、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 25
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 25
重大风险提示 ......................................................................................................................... 29
一、本次交易相关风险.................................................................................................. 29
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.......................................................... 32
三、其他风险.................................................................................................................. 37
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 38
二、本次交易方案调整.................................................................................................. 42
三、本次交易的具体方案.............................................................................................. 43
四、本次交易的性质...................................................................................................... 52
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 54
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 56
七、交易各方重要承诺.................................................................................................. 57
八、本次交易的必要性.................................................................................................. 80
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本 公 司/公 司/上 市 公 司/
指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
至正股份
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
重组报告书摘要/本报告
指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
书摘要
案）摘要》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
重组报告书/草案 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
正信同创/上市公司控股
指 深圳市正信同创投资发展有限公司
股东
Advanced Assembly Materials International Limited，先进封装材
料国际有限公司；2020 年 8 月 18 日，“先进半导体材料香港有
目标公司/AAMI 指
限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国际有限公司”
（即 AAMI）
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙），拟更名“嘉兴景曜管理
嘉兴景曜 指
咨询合伙企业（有限合伙）”
滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙），拟更名“滁州智
滁州智元 指
元管理咨询合伙企业（有限合伙）”
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有
的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企
拟置入资产/拟购买资产 指
业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，
以及 AAMI 61.49%股权
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直
接及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司
全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金
本次交易/本次重组/本次 的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴
指
重大资产重组/本次收购 景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP 拥有的全
部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之
LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。在
境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购
ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的
AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金。
Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体材料
AMA 指
（安徽）有限公司，AAMI 子公司
Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材料
AMC 指
（深圳）有限公司，AAMI 子公司
Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易（深
ETL 指
圳）有限公司，AAMI 子公司
AMM 指 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD., AAMI 子公司
AMSG 指 Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd., AAMI 子公司
AMB 指 Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd., AAMI 孙公司
AMP 指 Advanced Assembly Materials Philippines Inc., AAMI 孙公司
ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领先的
ASMPT 指 半 导 体 封 装 设 备 龙 头 ， 本 次 交 易 对 方 ASMPT Hong Kong
Holding Limited 的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公司，
ASMPT Holding 指 为 ASMPT 的全资子公司，曾用名为“先进科技亚洲有限公
司”、“先进太平洋投资有限公司”
北京智路 指 北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
深圳市领先半导体发展有限公司（曾用名“深圳市国弘半导体
领先半导体 指
发展有限公司”）
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电子股份有限公司（002156.SZ），全球知名半导体封测
通富微电 指
企业
日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限
日月新半导体 指 公司、日荣半导体（上海）有限公司、日月新半导体（威海）
有限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
UTAC THAI LIMITED、PT.UTAC MANUFACTURING
UTAC 指 SERVICES INDONESIA 等同一控制下企业，全球知名半导体
封测企业
ATS 指 ASMPT SINGAPORE PTE. LTD.，为 ASMPT 的全资子公司
ATHK 指 香港先进科技有限公司，为 ASMPT 的全资子公司
先域微电子技术服务（上海）有限公司，为 ASMPT 的全资子
先域微 指
公司
AEC 指 先进半导体设备（深圳）有限公司，为 ASMPT 的全资子公司
ASM 指 ASMPT MALAYSIA SDN. BHD.，为 ASMPT 的全资子公司
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳
交易对方 指 基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨
询、香港智信
苏州桔云 指 苏州桔云科技有限公司
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
日本三井高科 指 Mitsui High-tec, Inc. （6966.T），日本引线框架企业
长华科技股份有限公司（6548.TWO），中国台湾引线框架企
长华科 指
业
韩国 HDS 指 HAESUNG DS Co.,Ltd. （195870.KS），韩国引线框架企业
SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD. （6967.T），新光
日本新光电气 指
电气工业株式会社，日本引线框架企业
顺德工业 指 顺德工业股份有限公司（2351.TW），中国台湾引线框架企业
宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ），中国大陆引线框架
康强电子 指
企业
界霖科技 指 界霖科技股份有限公司（5285.TW），中国台湾引线框架企业
Microchip Technology Incorporated（微芯科技股份有限公司）
Microchip/微芯科技 指
及其子公司，全球知名半导体 IDM 企业
天水华天科技股份有限公司（002185.SZ）及其子公司，全球
华天科技 指
知名半导体封测企业
Hana Microelectronics Public Company Limited 及其子公司，全
Hana 集团/Hana 指
球知名半导体封测企业
Alpha & Omega Semiconductor Co., Ltd. 及其子公司，全球知名
AOS 指
半导体 IDM 企业
安靠 指 Amkor Technology, Inc. 及其子公司，全球知名半导体封测企业
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定的
PPA 指 非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有
负债之间的分配
SPV 指 Special Purpose Vehicle，特殊目的公司
发行股份购买资产定价
指 至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
基准日/定价基准日
至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半
《资产购买协议》 指
导体等相关方签署的《资产购买协议》
《资产购买协议之补充 至正股份与 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半
指
协议》 导体等相关方签署的《资产购买协议之补充协议》
至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协
《资产回购协议》 指
议》
《资产回购协议之补充 至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回购协
指
协议》 议之补充协议》
《减值补偿协议》 指 至正股份与先进半导体、领先半导体签署的《减值补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
《董事会议事规则》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
泽昌律师/法律顾问 指 上海泽昌律师事务所
德勤会计师/拟置入资产
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
上会会计师/拟置出资产
指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/审阅机构
中联评估/评估机构/资产
指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
评估机构
目标公司境外法律意见 AAMI 法律意见书、AMM 法律意见书、AMB 法律意见书、
指
书 AMP 法律意见书、AMSG 法律意见书之合称
报告期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
评估基准日 指 2024 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺
把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
IC、集成电路、芯片 指
件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微
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型电子器件或部件
Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、测
IDM 指
试到销售一体化垂直整合型公司
Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体封装
OSAT 指
测试外包，指专门负责封装测试的代工厂
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行
Fabless 指 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试
外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体
晶圆 指
集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成
封装 指 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形集成
SOIC 指
电路封装
SOP 指 Small Outline Package的缩写，即小外形封装
MSOP 指 Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封装
SSOP 指 Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装
TSOP 指 Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装
Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小尺寸
TSSOP 指
封装
QFP 指 Quad Flat Package的缩写，即方型扁平式封装
Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁平封
LQFP 指
装
TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装
SOT 指 Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装
PDIP 指 Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封装
SIP 指 System In a Package的缩写，即系统级封装
DFN 指 Dual Flat No Leads的缩写，即，双边扁平无引脚封装
QFN 指 Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装
TO 指 Transistor out-line的缩写，即晶体管外壳封装
IGBT 指 Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体管
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标
公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集
配套资金。AAMI 系全球前五1的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性
等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应
用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上
市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内
半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先
的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司 ASMPT
Holding 将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股
上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，
引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）重组方案概况
2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董
事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，
涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。
截至本报告书摘要签署日，较 2024 年 10 月 23 日披露的重组方案，方案发生以下调整
事项：
本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁
1 数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.、SEMI《Global Semiconductor Packaging Materials Outlook》
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上
述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持
有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰
和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益转让给上
市公司。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交
易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易
拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易
方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
调整后的具体方案如下：
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目
标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股
权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料
100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关
权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行
股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作
交易方案简介
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸
浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发
行股份购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南
博林、张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买
滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及
支付现金的方式收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取
得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%
股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格
(不含募集配 拟置入资产作价 350,643.12 万元，拟置出资产作价 25,637.34 万元
套资金金额)
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业之 GP 的全部财产份额和相关
权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之 LP 的全部财产份额
名称
和 相 关 权 益 ， 滁 州 智 合 1.99%股 权 ， 以 及 目 标 公 司 AAMI
61.49%股权。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的企业，
除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 情况如下：
拟置入资产
主营业务 半导体引线框架的研发、生产与销售
所属行业 电子专用材料制造
其他(如为拟 符合板块定位 □是 □否 不适用
购买资产) 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
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与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
名称 上海至正新材料有限公司 100%股权
电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产
拟置出资产 主营业务
和销售
所属行业 橡胶和塑料制品业
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 □无
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州
广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此
该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有
滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州
广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综
合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流
程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂
其它需特别说
牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次
明的事项
交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP
份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承
诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的
摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半
导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
本次交易完成后上市公司将取得 AAMI 控制权，北京建广不参与本次交易不会
影响上市公司对 AAMI 的控制权。
（二）交易标的的评估情况
本次交易的拟置入资产中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投
资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务，拟置入资产的评估
对象为 AAMI，拟置出资产的评估对象为至正新材料。
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估值 合并归母 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 净资产 溢价率 的权益比例 说明
2024 年 9 见下文分
AAMI 市场法 352,600.00 296,593.77 18.88% 99.97% -
月 30 日 析
至正新材 2024 年 9 资产基础
25,637.34 22,278.99 15.07% 100.00% 25,637.34 -
料 月 30 日 法
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资
AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合
计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产
611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权
估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的
情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55 万元。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总
对价为 350,643.12 万元。本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入资产的参考价
值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持股主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作
价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）本次重组的支付方式
本次交易拟置入资产的具体支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 方支付的总
例 现金对价 股份对价 其他 对价
ASMPT
1 AAMI 49.00%股权 78,879.37 92,800.00 无 171,679.37
Holding
滁州广泰 40.62%财产份
2 领先半导体 无 16,439.38 无 16,439.38
额和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份
额和相关权益；嘉兴景
3 通富微电 无 21,500.00 无 21,500.00
曜 1.91%财产份额和相
关权益
滁州广泰 8.93%财产份
4 张燕 无 5,600.00 无 5,600.00
额和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份
5 海纳基石 无 5,000.00 无 5,000.00
额和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份
额和相关权益；嘉兴景
6 伍杰 无 7,500.00 无 7,500.00
曜 4.45%财产份额和相
关权益
滁州广泰 3.99%财产份
7 海南博林 无 2,500.00 无 2,500.00
额和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2
拟置出资产，
8 先进半导体 家合伙企业之 GP 的全 200.00 38,129.86 63,967.20
作价 25,637.34
部财产份额和相关权益
嘉兴景曜 7.63%财产份
9 陈永阳 无 6,000.00 无 6,000.00
额和相关权益
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
支付方式 向该交易对
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 方支付的总
例 现金对价 股份对价 其他 对价
嘉兴景曜 5.09%财产份
10 厚熙宸浩 无 4,000.00 无 4,000.00
额和相关权益
11 芯绣咨询 滁州智合 1.99%股权 无 2,685.04 无 2,685.04
现金回购，
12 香港智信 AAMI 12.49%股权 无 无 43,772.13
43,772.13
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价 79,079.37 万元和由 AAMI 以现金回
购的方式向香港智信支付的 43,772.13 万元。
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 取的总对价
拟置入资产中
上海至正新材料有
1 先进半导体 无 的等值部分， 25,637.34
限公司 100%股权
即 25,637.34
合计 - - - 25,637.34 25,637.34
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项 32.00 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 的第四届董事会第十次会议 发行价格 前 120 个交易日上市公司股票
决议公告日 均价的 80%
发行数量 63,173,212 股，占发行后上市公司总股本的比例为 45.87%
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
是否设置发行
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
价格调整方案
交所的相关规则进行相应调整）
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份
时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份
自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符
合《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证
锁定期安排 券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假
陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应
条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转
让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上
市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转
让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司
股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意
见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
发行股份 不超过 22,360,499 股
募集配套资金金额
合计 100,000.00 万元
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对
价、中介机构费用、交 90,000.00 90.00%
募集配套资金用途
易税费等并购整合费用
偿还借款 10,000.00 10.00%
合计 100,000.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并
定价基准日 发行期首日 发行价格 经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东大会的
授权与本次发行的独立财务顾问
根据市场询价的情况协商确定。
本次交易募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中上
市公司以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
发行数量 上市公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同
意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
2022 年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业
务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用
设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不
可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯
片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前五的引线框架供应
商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽
车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线
框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，
落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公
司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，
尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体
产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端
领域迈进，助力我国新质生产力的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 74,534,998 股，根据最终确定的交易金额，本次交
易拟向交易对方发行 63,173,212 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
正信同创 20,124,450 27.00% 20,124,450 14.61% 20,124,450 12.57%
先进半导体 - - 11,915,580 8.65% 11,915,580 7.44%
领先半导体 - - 5,137,307 3.73% 5,137,307 3.21%
小计 20,124,450 27.00% 37,177,337 27.00% 37,177,337 23.23%
ASMPT Holding - - 29,000,000 21.06% 29,000,000 18.12%
通富微电 - - 6,718,750 4.88% 6,718,750 4.20%
伍杰 - - 2,343,750 1.70% 2,343,750 1.46%
陈永阳 - - 1,875,000 1.36% 1,875,000 1.17%
张燕 - - 1,750,000 1.27% 1,750,000 1.09%
海纳基石 - - 1,562,500 1.13% 1,562,500 0.98%
厚熙宸浩 - - 1,250,000 0.91% 1,250,000 0.78%
芯绣咨询 - - 839,075 0.61% 839,075 0.52%
海南博林 - - 781,250 0.57% 781,250 0.49%
配套融资股东小计 - - - - 22,360,499 13.97%
上市公司其他股东 54,410,548 73.00% 54,410,548 39.51% 54,410,548 33.99%
合计 74,534,998 100% 137,708,210 100% 160,068,709 100%
注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的 30%（即 22,360,499 股）测
算。
本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制
人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资
发行 22,360,499 股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有
上市公司 37,177,337 股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已
出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
本次交易完成后，ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东。其母公司 ASMPT
系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发
挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股
权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将
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有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半
导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据情况如下：
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,735.55 466,139.23 631.36% 60,074.93 449,023.13 647.44%
负债合计（万元） 35,976.58 140,599.28 290.81% 30,969.02 119,662.93 286.40%
归属于母公司股东的
24,126.72 321,698.57 1,233.37% 25,634.18 325,795.77 1,170.94%
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 19,319.01 187,492.87 870.51% 23,941.92 228,273.28 853.45%
归属于母公司所有者
-1,507.47 1,712.45 由负转正 -4,442.35 -1,060.93 亏损减少
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的每股净资产（元/ 3.24 20.10 520.87% 3.44 20.35 491.80%
股）
基本每股收益（元/
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
股）
稀释每股收益（元/
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
股）
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公
司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上
市公司全体股东的利益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完
成备案或审批手续；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
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除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进
行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT
Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，
关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相
关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及
全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前
提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公
司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公司的减持承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、
本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函
项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之
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日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完
成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及
中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、
本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承
诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在
董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报及相关填补措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回
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报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内
部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价
值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效
地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股
东及投资者合法权益。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方
重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管
理人员作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT
Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民
法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足
相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得
的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
（七）减值补偿安排
上市公司与先进半导体、领先半导体签署了《减值补偿协议》，本次交易的减值补
偿期间为 2025 年至 2027 年。在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内，由上
市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对 AAMI 99.97%股份出具减值测试报
告。如 AAMI 99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、
领先半导体分别以其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例（分别为
18.24%、4.69%）对应的期末减值额进行补偿，补偿时先进半导体、领先半导体优先
以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末 AAMI 99.97%的股份的评估价
值+本次交易中 AAMI 回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币
437,721,287 元 ）-计 算 本 次 交 易 总 对 价 使 用 的 AAMI 100%股 权 作 价 人 民 币
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3,503,700,000.00 元×99.97%
补偿金额=先进半导体、领先半导体在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对
价比例×减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
如该会计年度减值测试 AAMI 99.97%股份的期末减值额≤前任一会计年度减值测
试 AAMI 99.97%股份的期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。在计算前述减值测试 AAMI 99.97%股份期末减值额时应剔除补偿期限内
AAMI 股东对 AAMI 进行增资、减资、AAMI 接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见重组报告书“第八章 本次交易主
要合同”之“五、减值补偿协议”。
（八）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资
产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟
置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（九）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对拟置入资产及拟置出资
产进行审计、评估，确保拟置入资产及拟置出资产定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行
分析。
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
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七、目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广
泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP
财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁
州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资
产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。
如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确
保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情
况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。
上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）
起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺
上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的摘牌导致北
京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际
控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）上市公司响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，持续向半导体
行业实施战略转型，本次交易有助于提高上市公司质量，符合全体股东利益
上市公司自 2022 年开始向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设
备业务的苏州桔云，2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超
30%。上市公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级
的指导精神，本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体引线框架供应商，资产
质量较好，本次交易系上市公司基于公司发展战略的产业整合，有助于上市公司获得
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先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，AAMI 收入分别为 313,022.72 万元、
220,530.39 万元和 182,387.37 万元，净利润分别为 31,469.98 万元、2,017.77 万元和
3,659.08 万元，剔除股份支付、AAMI 前次收购产生的 PPA 折旧摊销、非经常性损益以
及滁州新建工厂等因素影响后归母净利润 46,729.38 万元、17,932.20 万元和 14,030.81
万元，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润规模均呈现较大幅度的增长。
根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，2023 年
度和 2024 年 1-9 月基本每股收益将分别上升 0.53 元/股、0.31 元/股，有利于提升上市
公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小
股东的利益。
（二）本次交易有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，助力境内新质生产
力的发展，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资
引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产
品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得
了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的
营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶
国际先进水平。AAMI 具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，本
次交易有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精
密度、高可靠性等高端应用领域的短板，有利于提升半导体产业供应链韧性和安全水
平，推动境内新质生产力的发展。
同时，本次交易拟引入港股上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为
上市公司的重要股东、交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于 18%，并将参与
上市公司和目标公司的公司治理。ASMPT 作为全球领先的半导体封装设备龙头，其对
上市公司的投资有助于上市公司拓宽业务合作机会、增强产品竞争力，系 A 股上市公
司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，
引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
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（三）目标公司 AAMI 拥有领先的行业地位、一流的技术水平和优质的客户资源，并
进行了前瞻性的产能布局，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循
环战略
目标公司 AAMI 原为港股上市公司 ASMPT 的物料业务分部，在引线框架领域深
耕超过 40 年，为获得更好的发展资源，2020 年分拆成为独立公司。AAMI 是全球前五
的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累
了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥
有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到
各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖全球混合信号、嵌入式处理器、功率
器件、传感器等领域的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技
术水平均位居全球前列。AAMI 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工
厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为加快研发产品工艺、
持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础，也有利于在当前国际环境中实
现“内循环+外循环”的双循环战略，增强经营稳定性。
（四）AAMI 拥有稳定的经营管理团队，上市公司实际控制人具备丰富的半导体产业
资源和运营经验，将与 ASMPT 合作推动 AAMI 的长期持续发展
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，长期稳定经营、属于全球引线框
架第一梯队，在长期的经营实践中，AAMI 及其前身建立了成熟的职业经理人体系，
按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自 2020 年从 ASMPT 独立以来，AAMI
的经营管理团队稳定，业务持续发展。
上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事传统产业的实业运营，自 2015
年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的半导体产业
资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。
2020 年王强先生参与 AAMI 项目投资，在近 5 年的接触和合作中熟悉 AAMI 的业务情
况，为本次交易奠定了良好基础。为推动 AAMI 更快更优发展，王强先生以上市公司
为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭
AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司
的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能
AAMI 的长期持续发展。
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（五）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，因非关联监事人数
不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，此
外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次
重组尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本
次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后公司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根
据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构
或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止
或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的
风险。
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4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）减值补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了减值补偿条款，即
每年度结束后由会计师事务所对 AAMI 进行减值测试并出具减值测试报告，如 AAMI
99.97%股份在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值，则先进半导体、领先半导体
分别就其在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价比例乘以 AAMI 99.97%股份
的期末减值额向上市公司进行补偿，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交
易对价的风险。
（四）交易标的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 8 号），以 2024 年
9 月 30 日为评估基准日，目标公司 AAMI 100%股权的评估值为 352,600.00 万元，相较
德勤会计师出具的《审计报告》（德师报(审)字(25)第 S00067 号）归属于母公司股东口
径账面净资产 296,593.77 万元，增值 56,006.23 万元、增值率 18.88%。根据上述评估结
果、AAMI 上层持股主体中除下层投资外的其他净资产及交易各方友好协商，本次交
易拟置入标的资产作价合计 350,643.12 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值与实际情况不
符的风险。
（五）收购整合的风险
本次交易的目标公司 AAMI 位于中国香港，其子公司分布于中国大陆、马来西亚、
新加坡、泰国及菲律宾等地，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与
上市公司存在差异。此外，目标公司主营业务属于半导体封装材料业务，与上市公司
目前主营的线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务存在一定差异。
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本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、
内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。尽管上市
公司实际控制人具有丰富的实业运营和半导体投资经验，上市公司亦通过收购苏州桔
云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding
作为上市公司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否有效实现跨境整合及管控、
保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资
者关注相关风险。
（六）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 9 月
末，本次交易将导致上市公司的商誉从初始的 6,961.95 万元增加到 68,033.60 万元，占
交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为 14.60%、20.90%。如果目标公司未
来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
（七）现金对价筹措的风险
本次交易中，上市公司应向 ASMPT Holding 支付现金对价 78,879.37 万元。根据上
市公司与其签署的相关协议，上市公司取得 ASMPT Holding 所持 AAMI 49.00%股权的
交割先决条件包括上市公司已经拥有支付 ASMPT Holding 全部现金对价所需的账面现
金且已经就此向 ASMPT Holding 提供令其合理满意的资金证明，且需在交割当日完成
现金对价的支付。截至报告期末，上市公司账面货币资金较少。尽管上市公司届时可
通过银行并购贷款等方式筹集资金，且上市公司实际控制人已出具《关于提供资金支
持的声明》，但仍存在上市公司无法及时筹集全部现金对价、影响资产交割进度的风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以及偿还借款。若募集配套资金的发行时点上市公司股价不达预
期，则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而导致上市公司
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新增额外的筹资成本，可能影响上市公司未来的经营业绩。同时，上述募集配套资金
事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。
（九）摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2023 年度和 2024 年 1-9 月财务数据以及上市公司 2023 年度和 2024
年 1-9 月备考财务数据，本次交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。但若未
来因目标公司所处行业大幅波动、产业政策发生重大不利变化等因素导致目标公司经
营情况发生重大不利变化，仍存在因目标公司盈利下滑而导致上市公司每股收益等即
期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济及行业风险
1、宏观经济及半导体行业波动的风险
目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于
汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
同时，2022 年下半年至 2023 年，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影
响，半导体行业发生周期性下行；2024 年来，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、
物联网等领域的发展，半导体行业呈现复苏态势。若未来全球宏观经济、下游应用行
业规模增速放缓，或半导体行业再次发生重大波动、进入下行周期，可能对目标公司
的整体经营业绩造成不利影响。
2、国际贸易摩擦的风险
报告期内，目标公司在广东深圳、安徽滁州和马来西亚均设有制造工厂，业务经
营范围也覆盖多个境外国家或地区。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易
摩擦不断升级，同时有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口
管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。本次交易后目标公司将
成为上市公司控股子公司。尽管目标公司的产能布局可以较好的契合当前国际形势的
需求，但若国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家对中国半导体企业的经营限制措施进
一步升级或对中国企业整合半导体资产的监管措施进一步趋严，上市公司及目标公司
可能面临经营受限、订单减少或部分供应商无法供货等局面，上市公司及目标公司的
正常经营可能受到不利影响。
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3、市场竞争加剧风险
目标公司的主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国 HDS、日本新光电气、
顺德工业等国际头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂商在
半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。若目标
公司在研发、技术、销售、制造等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继续保
持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
4、原材料价格波动的风险
目标公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属（主要为金、银、钯金）、化学品等。
铜材及贵金属等原材料因其大宗商品属性，价格存在较强的波动性。虽然目标公司建
立了完善的采购和成本控制制度并在产品定价中引入了浮动定价机制，但若未来相关
原材料因贸易政策、行业政策、市场环境等发生显著变化导致出现短缺或价格发生较
大幅度波动，而目标公司无法及时通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等
方式应对成本上涨压力，则盈利能力将受到不利影响。
5、先进封装技术影响风险
引线框架广泛用于 SOP、TSOP、QFP 等传统封装形式以及 QFN 等高级封装形式，
具有稳定的需求基础和广阔的应用空间，且随着引线框架技术的不断进步，引脚更多、
精密度更高的引线框架产品逐渐进入越来越高端的封装市场。随着全球半导体封装技
术向高密度、高集成度的方向发展，以倒装芯片（Flip Chip）、晶圆级封装（WLP）等
为代表的先进封装形式愈加普遍地应用于高端芯片，在半导体封装领域的占比逐渐提
升。这类先进封装形式可能不再采用引线框架作为封装材料。尽管引线框架具有庞大
的应用基础和差异化比较优势，整体市场规模仍将随半导体产业发展保持稳健增长，
但如果未来先进封装形式对传统封装形式的替代远超市场预期，则可能对引线框架行
业发展造成不利影响，进而影响目标公司业绩水平。
（二）经营风险
1、技术进步和创新的风险
目标公司作为半导体封装测试行业的上游企业，为半导体封装测试企业提供配套
的引线框架材料，必须密切跟踪下游封装技术的进步并进行持续的技术创新，持续投
入资金和人员到现有产品的升级更新和新产品新技术的开发工作中，以适应不断变化
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的市场需求。若目标公司在技术研发和产品开发中无法适应下游半导体的最新需求，
不能提供与新的封装技术配套的产品，则将对目标公司的经营业绩产生不利影响。
2、核心研发人员流失的风险
目标公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，技术研发和制造工艺高度
耦合，需要长期的经验积累，优秀的研发技术人员团队是目标公司的核心竞争力及未
来发展保障。目前目标公司管理层及研发团队在引线框架行业深耕多年，拥有丰富的
产品研发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。半导体行业人才竞争较为
激烈，若目标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核
机制，将面临核心研发人员流失的风险。
3、知识产权保护风险
目标公司高度重视科技研发成果的转化，为目标公司产品在精密度、稳定性、可
靠性和性价比方面的持续升级提供技术保障。截至 2024 年 9 月 30 日，目标公司拥有专
利共 84 项。如目标公司未能有效保护产品的知识产权导致被其他公司模仿或窃取，可
能削弱目标公司在市场中的竞争优势，进而对目标公司的经营及业绩造成不利影响。
4、客户认证风险
引线框架是半导体关键封装材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因
此客户对供应商的选择非常慎重。目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客
户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技
术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立
合作关系。目标公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需
持续获得客户认证。未来，若目标公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不
利影响。
5、AMA 的客户及新产品导入、产能爬坡进度不达预期的风险
为应对日益增长的下游需求，AAMI 通过新建滁州工厂 AMA，更好地把握市场机
遇，实现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工
作，截至本报告书摘要签署日，AMA 已与数十家客户完成了相应的产品验证工作并确
认了收入。但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，滁州工厂的客户及新
产品导入速度较慢，产能利用率较低，滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于
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滁州工厂的投产导致固定资产折旧、人力投入等固定成本明显增加，因此报告期内
AMA 单体仍处于亏损中。若 AMA 的客户及新产品导入速度、产能爬坡进度等不及预
期，AMA 可能需要较长时间实现经营正循环，从而对 AAMI 整体业绩造成不利影响。
6、租赁瑕疵风险
目标公司子公司 AMC、ETL 租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租
赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况。尽管未办理房屋租赁登记备
案手续不影响租赁合同的法律效力，且目标公司已通过取得无违规证明、主管部门确
认函、出租方确认函等方式确认 AMC、ETL 能够持续稳定地租赁并使用相关物业，租
赁瑕疵事项不存在重大法律风险且预计不会对 AMC、ETL 的生产经营产生重大不利影
响；AMC、ETL 仍存在因未办理房屋租赁登记备案手续被主管部门责令改正或罚款和
因租赁违法建筑、未经批准建设而导致租赁合同部分无效的理论可能，可能对目标公
司的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
7、合规经营风险
目标公司的生产经营中存在使用危险化学品原材料的情形，目标公司针对危险化
学品的使用建立了严格的内部管理制度，并接受相关部门的监督管理。如果未来目标
公司的安全管理制度未得到有效执行或员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部
门处罚甚至发生安全生产事故的风险。目标公司生产经营涉及境内外多个国家和地区，
各子公司需要满足不同所在地的法律法规，各所在地法律法规和产业政策存在一定差
异且延续性可能发生变化，虽然目标公司已在安全、环保、劳工等方面建立了完善的
规章制度和经营管理体系，但仍存在未完全理解和适用所在地法律法规导致新增规范
性投入或被处罚的合规风险。
（三）财务风险
1、经营业绩波动风险
AAMI 经营业绩受到宏观经济、下游市场景气度、行业自身竞争格局等外部因素
以及目标公司管理水平、技术创新能力、产品竞争力、固定资产折旧摊销、前次收购
产生的评估增值摊销等内部因素的多重影响。2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，
AAMI 收入分别为 313,022.72 万元、220,530.39 万元和 182,387.37 万元，归母净利润分
别为 31,469.98 万元、2,017.77 万元和 3,659.08 万元。2022 年下半年开始，全球半导体
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市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利
因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2023 年度净利润下滑明显。若未来上述外部
因素或内部因素发生重大改变，目标公司可能出现经营业绩波动的风险。
2、毛利率水平下降的风险
报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为 22.60%、13.77%和 12.36%，毛利率存
在一定下滑，主要受半导体行业周期性、下游终端需求、销售价格走势、产能利用率、
制造工艺水平等因素综合影响。若未来出现下游半导体行业需求增长放缓或竞争加剧、
目标公司新客户或新产品开发不达预期、产能利用率下降、上下游行业供需关系发生
重大不利变化等情形，则目标公司毛利率可能存在持续下降的风险，将对目标公司的
经营业绩造成不利影响。
3、应收账款回收的风险
报告期各期末，目标公司应收账款账面价值分别为 47,611.01 万元、36,135.42 万元
和 50,396.10 万元，占流动资产的比例分别为 23.58%、18.72%和 23.07%。若未来宏观
经济、客户经营状况发生重大不利变化，目标公司面临着应收账款不能按期或无法收
回的风险，影响目标公司资金周转，进而可能对目标公司的经营业绩产生不利影响。
4、存货减值的风险
报告期各期末，AAMI 的存货账面价值分别为 50,363.80 万元、33,210.32 万元和
51,551.64 万元，占流动资产的比例分别为 24.94%、17.20%和 23.60%。目标公司存货
的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022 年二季度以来，半导体下游市场需
求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，目标公司产品毛利率呈现
一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来半导体下游需求持续低迷或市场环
境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者目标公司不能
有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，目标
公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对目标公司的盈利能力产生不利影响。
5、汇率波动风险
目标公司海外出口业务主要以美元进行贸易结算，与出口产品相对应的采购业务
亦主要支付美元，汇率变动会影响目标公司出口产品的价格竞争力。若未来汇率波动
较大，将会对目标公司业绩产生一定影响。
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三、其他风险
（一）上市公司被退市的风险
根据上市公司第三季度报告，2024 年 1-9 月上市公司实现营业收入 19,319.01 万元
且净利润为负。根据上市公司 2024 年年度业绩预亏公告，上市公司预计 2024 年扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 33,000.00 万元到
37,300.00 万元，且净利润为负。前述财务数据未经审计，若上市公司最终经审计的
2024 年扣除后营业收入低于 3 亿元且净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，公司股票将在 2024 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风
险警示（*ST）。若上市公司连续两年被实施退市风险警示，则上市公司将会退市，提
请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集成电路行业已成为我国和全球的基础核心产业，产业链安全具有重要地位
目前，集成电路产业已成为我国事关国家安全和发展全局的基础核心领域，是支
撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家出台了《国家集成
电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
多项支持政策，力求大力推动我国集成电路产业链的更好更快发展。
由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、加
拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，以帮助
本国企业发展和在全球范围内竞争。在此背景下，打造自主可控的半导体产业供应链、
提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发展和人民利益具有
重要意义。
2、半导体材料是我国半导体产业链自主可控的关键根基，国产化率仍有待提升
半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的
种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。
根据国际半导体产业协会数据，2023 年全球半导体材料市场规模为 667 亿美元，其中
封装材料市场规模 252 亿美元。随着我国半导体产业链的持续发展，2023 年中国大陆
半导体材料市场规模 131 亿美元，在半导体行业下行波动期间仍逆势上涨 0.9%。由于
广泛的应用和庞大的市场规模，半导体材料对于我国半导体产业链的发展具有重要的
基础支撑作用，自主可控的半导体材料供应链关系着整个半导体产业链的安全性和稳
定性。整体而言，目前半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较
低且主要集中在中低端产品市场，对进口及外资厂商产品依赖度较高。
引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键
合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管
理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导
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体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上
取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，国际头
部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI 在内的全
球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额2，而境内厂商的营收规模
普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进
水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框
架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。
3、政策支持上市公司进行并购重组，大力发展新质生产力
近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024 年 4 月
12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力
度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升
级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、
提升关键技术水平的优质资产。2024 年 11 月，深圳市委金融办研究起草了《深圳市推
动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）（公开征求意见稿）》，涉及支持上市
公司向新质生产力方向转型发展、持续推进上市公司高质量规范发展、联通中国香港
资本市场打通境内外并购资源、支持上市公司开展并购业务“走出去”等具体措施。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配
置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步
发展。
2.数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.、SEMI《Global Semiconductor Packaging Materials Outlook》
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4、政策鼓励吸引外商投资，倡导半导体产业国际合作
国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。2020 年
10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出鼓励市场化并
购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。
2024 年 3 月，国务院办公厅印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用
外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资，扩大鼓励
外商投资产业目录，积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入重
大和重点外资项目清单。2024 年 11 月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总
局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《战投管理办法》，从五方面降低了投资门槛，
以进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长
期投资、价值投资。2025 年 2 月，商务部、发改委制定并经国务院同意的《2025 年稳
外资行动方案》提出为加大引资稳资力度，要鼓励外资在华开展股权投资，抓好《战
投管理办法》落实，引导更多优质外资长期投资我国上市公司。
同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成电路企
业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半导体产业链
实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重要积极作用。在
2024 年 11 月 18 日举办的第二十一届中国国际半导体博览会（IC China 2024）上，来
自美国、韩国、马来西亚、巴西等国家和地区的半导体国际组织表示，加强国际合作
对于当前半导体产业的发展具有重要意义，期待在联合研发、人才交流、打造更具韧
性的供应链等方面加强与中国产业的协同。
5、电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇
汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速
增长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，相比 2023 年
的年复合增速约达到 6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数的
增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈
过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传
输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消费类市场，电动汽车、算力
等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，AAMI 长期以来在高精密度、高可
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靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，将推动 AAMI 未来的持续成长。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步拓宽业务布局，全面实现向半导体领域战略转型
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始向半导
体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，苏州桔云主营业
务为半导体封装环节的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机、烘箱等设备的研发和
制造，2024 年上半年上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司
AAMI 与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装
产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司响应当前并购重组政策支持上市公
司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高
分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多
投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的
发展空间。
2、提升境内半导体供应链韧性和安全水平，助力新质生产力发展，打通国际国
内双循环
本次交易，上市公司将取得 AAMI 控制权。引线框架是一种重要的、基础性的半
导体封装材料，AAMI 作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、高超的技
术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，
具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI 通过本次交易将成为上市公司子公司，
有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、
高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助于推
动境内新质生产力的发展。同时，AAMI 在境内外均有先进产能布局，可同时高效满
足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络
有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。
3、提升上市公司资产质量，增强公司盈利能力和持续经营能力
本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，
能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备领域境外知
名上市公司 ASMPT 的全资子公司 ASMPT Holding 作为重要股东，ASMPT 将在上市公
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司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发
展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产
业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合
上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董
事会第十次会议审议通过了预案相关议案，因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，
涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，公司于同日披露了相关公告。
截至本报告书摘要签署日，较 2024 年 10 月 23 日披露的重组方案，方案发生以下调整
事项：
本次重大资产重组原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁
州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进半导体在本次交易中将上
述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对方马江涛退出本次交易、将其持
有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰
和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权益转让给上
市公司。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的
资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交
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易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转
让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整涉及交
易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达到本次交易
拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额，上述交易
方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关
议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
三、本次交易的具体方案
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（一）本次交易的基本情况
本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：
注：截至本报告书摘要签署日，先进半导体已与北京智路签署受让嘉兴景曜、滁州智元全部 GP 份
额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付和经营管理核心资料（包括公章、工商资料、银行账
户、各类系统权限等）的交割，工商变更登记正在办理中；伍杰、通富微电已与马江涛签署受让
嘉兴景曜 LP 财产份额的《合伙份额转让协议》并完成对价支付，工商变更登记正在办理中。
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标
公司 AAMI 之 99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%
股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI
上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%股权作为置
出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的等值部分进行置
换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购
买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益；
（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全
部财产份额和相关权益；（4）发行股份购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通
富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；
（5）发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%
股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的
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AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和间接
持有 AAMI 约 99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景耀
的普通合伙人。相关股权结构及控制关系如下图所示：
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷
款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司将根据实际情况以自有和/或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份的基本情况
1、交易价格及定价依据
（1）拟置入资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 8 号），以 2024 年
9 月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%股权的
评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资
AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次交易方案以
及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次交易拟置入标的合
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计直接及间接持有 AAMI 99.97%股权和各持股主体中除下层投资外的其他净资产
611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产价值可根据 AAMI 100%股权
估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的
情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为 353,072.55 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，拟
置入资产的总对价为 350,643.12 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过拟置入
资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持股主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确定，交易作
价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），以 2024 年
9 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料 100%股权的
评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
2、支付方式及对价明细
本次交易涉及的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
1 AAMI 49.00%股权 78,879.37 92,800.00 无 171,679.37
Holding
滁州广泰 40.62%财产
2 领先半导体 无 16,439.38 无 16,439.38
份额和相关权益
滁州广泰 31.90%财产
份额和相关权益；嘉
3 通富微电 无 21,500.00 无 21,500.00
兴景曜 1.91%财产份
额和相关权益
滁州广泰 8.93%财产
4 张燕 无 5,600.00 无 5,600.00
份额和相关权益
滁州广泰 7.97%财产
5 海纳基石 无 5,000.00 无 5,000.00
份额和相关权益
滁州广泰 6.38%财产
6 伍杰 无 7,500.00 无 7,500.00
份额和相关权益；嘉
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交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
兴景曜 4.45%财产份
额和相关权益
滁州广泰 3.99%财产
7 海南博林 无 2,500.00 无 2,500.00
份额和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2
拟置出资
家合伙企业之 GP 的全
8 先进半导体 200.00 38,129.86 产，作价 63,967.20
部财产份额和相关权
25,637.34
益
嘉兴景曜 7.63%财产
9 陈永阳 无 6,000.00 无 6,000.00
份额和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产
10 厚熙宸浩 无 4,000.00 无 4,000.00
份额和相关权益
11 芯绣咨询 滁州智合 1.99%股权 无 2,685.04 无 2,685.04
现金回购，
12 香港智信 AAMI 12.49%股权 无 无 43,772.13
43,772.13
合计 - 122,851.50 202,154.28 25,637.34 350,643.12
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进
半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对
方。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
5、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易价格如下：
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交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
6、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
1 ASMPT Hong Kong Holding Limited 92,800.00 29,000,000
2 南宁市先进半导体科技有限公司 38,129.86 11,915,580
3 通富微电子股份有限公司 21,500.00 6,718,750
4 深圳市领先半导体发展有限公司 16,439.38 5,137,307
5 伍杰 7,500.00 2,343,750
6 陈永阳 6,000.00 1,875,000
7 张燕 5,600.00 1,750,000
8 深圳海纳基石投资有限公司 5,000.00 1,562,500
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业
9 4,000.00 1,250,000
（有限合伙）
10 芯绣咨询管理（上海）有限公司 2,685.04 839,075
11 海南博林京融创业投资有限公司 2,500.00 781,250
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会注册确
定的数量为准。
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7、股份锁定期
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，ASMPT
Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管理办法》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民
法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足
相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司
股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得
的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，领先半导
体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交易取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若其通过
本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时
间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相
符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
8、过渡期损益安排
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净资
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产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直接或间接所持拟
置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
9、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、
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中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易中发行股
份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过本次交易中发行
股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。配套募集资金发行股份
数量不超过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
（四）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广
泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP
财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁
州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资
产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。
如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确
保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情
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况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。
上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）
起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺
上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的摘牌导致北
京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际
控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交易作价
情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 拟置入资产
财务指标 （AAMI 财务数据） 计算指标 指标占比
交易作价
2023 年度 2024 年 9 月 30 日
资产总额 60,074.93 394,997.17 394,997.17 657.51%
350,643.12
资产净额 25,634.18 296,593.77 350,643.12 1367.87%
财务指标 2023 年度 2023 年度 / 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 220,530.39 / 220,530.39 921.11%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
2、本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
2023 年度 2024 年 9 月 30 日
资产总额 60,074.93 39,606.02 39,606.02 65.93%
资产净额 25,634.18 22,278.99 22,278.99 86.91%
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财务指标 2023 年度 2023 年度 计算指标 指标占比
营业收入 23,941.92 16,199.03 16,199.03 67.66%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计
算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先
生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT Holding 持有
上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。综上所述，本次交易构成
关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
上市公司实际控制人王强先生于 2020 年 5 月 21 日取得上市公司控制权，距本次交
易上市公司停牌时间（2024 年 10 月 11 日）已超过 36 个月。本次交易前，上市公司控
股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；本次交易完成
后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行 22,360,499 股测算，王强
先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司 37,177,337 股股份，
占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实
际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务构成
都将发生较大变化。（1）按配套融资发行 22,360,499 股测算，配套融资发行后，
ASMPT Holding 持有上市公司 29,000,000 股股份，占届时上市公司总股本的 18.12%，
ASMPT Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，自承诺函出具之日
至本次交易交割完成后 36 个月内，①不会以任何方式谋求上市公司的控制权；②不会
协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司的
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控制权。（2）截至本报告书摘要签署日，除因本次交易导致上市公司置入半导体引线
框架业务并置出高分子线缆业务外，上市公司暂无进一步调整主营业务的相关安排。
如未来三十六个月内上市公司拟进一步调整主营业务，上市公司将严格按照法律法规
及中国证监会、上海证券交易所之相关规定及时履行相应的信息披露义务。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2022 年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业
务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用
设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不
可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯
片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全球前五的引线框架供应
商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽
车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线
框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，
落实向半导体行业转型的发展战略。同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公
司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，
尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体
产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端
领域迈进，助力我国新质生产力的发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司主要财务数据情况如下：
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2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,735.55 466,139.23 631.36% 60,074.93 449,023.13 647.44%
负债合计（万元） 35,976.58 140,599.28 290.81% 30,969.02 119,662.93 286.40%
归属于母公司股东
的所有者权益（万 24,126.72 321,698.57 1,233.37% 25,634.18 325,795.77 1,170.94%
元）
营业收入（万元） 19,319.01 187,492.87 870.51% 23,941.92 228,273.28 853.45%
归属于母公司所有
-1,507.47 1,712.45 由负转正 -4,442.35 -1,060.93 亏损减少
者净利润（万元）
归属于母公司所有
者的每股净资产 3.24 20.10 520.87% 3.44 20.35 491.80%
（元/股）
基本每股收益（元
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
/股）
稀释每股收益（元
-0.20 0.11 增加 0.31 -0.60 -0.07 增加 0.53
/股）
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上市公
司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，符合上
市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 74,534,998 股，根据最终确定的交易金额，本次交
易拟向交易对方发行 63,173,212 股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
正信同创 20,124,450 27.00% 20,124,450 14.61% 20,124,450 12.57%
先进半导体 - - 11,915,580 8.65% 11,915,580 7.44%
领先半导体 - - 5,137,307 3.73% 5,137,307 3.21%
小计 20,124,450 27.00% 37,177,337 27.00% 37,177,337 23.23%
ASMPT Holding - - 29,000,000 21.06% 29,000,000 18.12%
通富微电 - - 6,718,750 4.88% 6,718,750 4.20%
伍杰 - - 2,343,750 1.70% 2,343,750 1.46%
陈永阳 - - 1,875,000 1.36% 1,875,000 1.17%
张燕 - - 1,750,000 1.27% 1,750,000 1.09%
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 股比 持股数量 股比 持股数量 股比
海纳基石 - - 1,562,500 1.13% 1,562,500 0.98%
厚熙宸浩 - - 1,250,000 0.91% 1,250,000 0.78%
芯绣咨询 - - 839,075 0.61% 839,075 0.52%
海南博林 - - 781,250 0.57% 781,250 0.49%
配套融资股东小计 - - - - 22,360,499 13.97%
上市公司其他股东 54,410,548 73.00% 54,410,548 39.51% 54,410,548 33.99%
合计 74,534,998 100% 137,708,210 100% 160,068,709 100%
注：募集配套资金的发行股份数量按本次交易前上市公司总股本的 30%（即 22,360,499 股）测
算。
本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制
人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资
发行 22,360,499 股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有
上市公司 37,177,337 股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT Holding 已
出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。
本次交易完成后，ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东。其母公司 ASMPT
系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发
挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股
权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将
有力推动境内外半导体产业的协同发展，吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半
导体生态圈，为我国推进高水平对外开放提供助力。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；第四
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届董事会第十次会议审议通过；因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联
监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
4、本次交易已经上市公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过；第四
届董事会第十二次会议审议通过；因非关联监事人数不足监事会人数的 50%，涉及关
联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、上市公司就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完
成备案或审批手续；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进
行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT
Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的
重要承诺
1、上市公司
承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介
关于所提供信
机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
息真实性、准
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
确性和完整性
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
的声明与承诺
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
函
得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺的主要内容
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股股
东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相
关于不存在不
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
得参与任何上
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
市公司重大资
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
产重组情形的
相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
说明
组。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、因上市公司存在公司治理不规范、资金管控不到位、财务会计核算不规范等
情况，2021 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对
深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]165 号），
要求上市公司采取有效措施进行改正。
因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，2022 年 3 月 14 日，上海
证券交易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司
及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），决定对上
市公司及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲芳予以监管警示。
因上市公司于 2020 年 4 月为原实际控制人及时任董事侯海良提供关联担保，未
履行董事会、股东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025 年 1 月 8 日，
上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控
制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（[2025]3 号），对
上市公司及原实际控制人暨时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任董事
关于无违法违
会秘书章玮琴予以通报批评；2025 年 1 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳
规情形的承诺
监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、
函
李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（[2025]25 号），决定对上市公
司、侯海良、李现春、章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。
2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺的主要内容
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
关于符合向特
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
定对象发行股
的除外。
票条件的承诺
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
函
近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司合法拥有上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%
股权（以下简称“拟置出资产”）的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、
使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产权属转移的纠纷。
3、本公司不存在出资瑕疵，不存在可能影响至正新材料合法存续或根据相关法
律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
4、拟置出资产不存在影响其权属转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三
关于拟置出资 方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有
产权属情况的 的该等资产的情形。
承诺函 5、不存在影响本次拟置出资产权属转移且以拟置出资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致拟置出资产被有关
司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序。
6、本公司在本次交易各方约定的期限内办理完毕拟置出资产的过户手续不存在
法律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者或南
宁市先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责
任。
本公司特此不可撤销地向北京建广资产管理有限公司做出如下承诺和保证：
1、本公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价
格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并
结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价
格”）；
关于收购 GP
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽
份额的承诺函
最大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交
易价格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成交割后按照前
述交易价格参与摘牌。
本承诺函自全部 GP 份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）起失
效。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员
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承诺事项 承诺的主要内容
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机
构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
关于所提供信 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
息真实性、准 员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
确性和完整性 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
的声明与承诺 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，
函 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
关于不存在不 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
得参与任何上 产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
市公司重大资 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
产重组情形的 三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
说明 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
关于无违法违 2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与
规情形的承诺 证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
函 规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重
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承诺事项 承诺的主要内容
大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实
为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市
公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行
减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所
的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份
关于重组期间 减持的规定及要求。
减持计划的承 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
诺函 证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准
确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。
3、上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺的主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告
关于公司本次 的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
交易摊薄即期 钩。
回报采取填补 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
措施的承诺 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的
董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终
止。
4、上市公司控股股东、实际控制人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供 1、本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
上市公司控 及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文
信 息 真 实
股股东、实 件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
性、准确性
际控制人 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
和完整性的
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
声明与承诺 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
函 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进
程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公
司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参
关于不存在 与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组
不得参与任 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
上市公司控 何上市公司 任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
股股东 重大资产重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
组情形的说 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
明 至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体控
制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
关于不存在 大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
不得参与任 即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
何上市公司 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
实际控制人
重大资产重 大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
组情形的说 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
明 关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及
其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
关于无违法 情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
上市公司控
违规情形的 不存在其他重大失信行为。
股股东
承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
全部相应法律责任。
1、因本人未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完
成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022 年 10 月
19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市
领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》
（[2022]26 号），对本人采取责令改正的监管措施；2023 年 5 月
25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58 号），
对本人予以公开谴责的纪律处分。
2024 年至 2025 年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予投
资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份
有限公司违反信息披露义务等为由向本人提起诉讼，上述案件正
在开展相关诉讼程序。
2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法
关于无违法 规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
实际控制人 违规情形的 或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
承诺函 到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在其
他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
3、除上述情形外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采
上市公司控 关于公司本 用其他方式损害上市公司利益。
股股东、实 次交易摊薄 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
际控制人 即期回报采 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
63
深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
取填补措施 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
的承诺 时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。
3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司
股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期
间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完
成前本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公
司/本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
上市公司控 关于重组期 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不
股股东、实 间减持计划 相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
际控制人 的承诺函 整。
3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下
承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应
赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）
将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发
生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业将遵循
公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的
上市公司控 关于减少和 市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据
股股东、实 规范关联交 有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
际控制人 易的承诺 息披露义务。
3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的
合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存在
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公
关于避免同 司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在
上市公司控 直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条
业竞争的承
股股东 件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适
诺函
当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关
获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
以扣留并冲抵前述相关款项。
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可
能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的
关于避免同 企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间
实际控制人 业竞争的承 接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发
诺函 生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等
业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利
支付给上市公司。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/
本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
上市公司控 关于保障上 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
股股东、实 市公司独立 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，
际控制人 性的承诺 在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原
则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控
制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维
护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、领先半导体及本人应促成领先半导体或本人的关联方（以下
简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁
州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体
估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接
持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，
建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价
格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交
关于收购 GP 易价格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关联方向建广资产出
实际控制人 份额的承诺 具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份
函 额的摘牌，则本人和领先半导体应以自身名义以交易价格参与上
述 GP 份额的摘牌。
3、如关联方、本人或领先半导体均因关联方、本人或领先半导
体自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第
三方低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在前述成功受
让公告之日起 15 个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全
额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或 2）GP 份
额由其他第三方不低于交易价格成功受让，则领先半导体、本人
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
无需向建广资产承担补偿责任，或 3）GP 份额未能成功受让的，
则领先半导体及本人应在前述未成功受让公告之日起 15 个工作日
内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易
价格的全部款项。
4、若领先半导体和本人未按照本承诺函第 3 条按时足额支付补偿
价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支付应付未付
的补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体和本人足额完成本
承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥
补建广资产的全部损失的，则领先半导体和本人将另行赔偿因其
违约行为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉
讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割
完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责
任（如有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出具公告之日
（以孰早为准）起失效。如领先半导体、本人或关联方一方已承
担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承
诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
上市公司拟在本次交易中采取支付现金方式收购交易对方直接或
间接持有先进封装材料国际有限公司的部分股份，在本次交易经
关于提供资 中国证券监督管理委员会予以注册后，如上市公司自有资金及上
实际控制人 金支持的声 市公司获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易
明 现金对价支付需求，本人或本人指定主体将就不足部分现金向上
市公司提供资金支持，促使上市公司能够如期支付本次交易现金
对价。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后 36 个月内，本公司：
（1）不会以任何方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协助或促使
上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市
关于不谋 公司的控制权。
ASMPT 求上市公 2、本承诺函至本次交易交割完成后 36 个月内持续有效，不可提前撤
Holding 司控制权 销或解除。
的承诺函 本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，
依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性、完
关于所提 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司/
供信息真 本企业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述
实性、准 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/
全体交易对 本人将依法承担相应的法律责任。
确性和完
方 2、本公司/本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段必要
整性的声
明与承诺 的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、协议、
函 安排或其他事项。
3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监
事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、实际控制
人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
关于不存 大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
在不得参 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
与任何上 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
全体非自然
市公司重 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
人交易对方
大资产重 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
组情形的 关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大
说明 资产重组。
2、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最
终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产
关于不存 重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
在不得参 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
与任何上 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
陈永阳、张
市公司重 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
燕、伍杰
大资产重 机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
组情形的 公司的重大资产重组。
说明 2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中
国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法
承担相应的法律责任。
ASMPT 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）
Holding、 最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
芯绣咨询、 关于无违 （与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经
香港智信、 法违规情 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
通富微电、 形的承诺 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）
海纳基石、 函 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
海南博林、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
厚熙宸浩 况。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或者
主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
陈永阳、张 法违规情 的情况。
燕、伍杰 形的承诺 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
函 进行内幕交易的情形。
本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承
担相应的法律责任。
1、2024 年至 2025 年期间，李志强、李雪萍、郭露露、青岛兴予投
资合伙企业（有限合伙）、张越、茹小斌分别以沈阳商业城股份有限
公司违反信息披露义务等为由向沈阳商业城股份有限公司、深圳市
领先半导体产投有限公司及本公司执行董事及/或总经理王强等被告
提起诉讼，上述案件正在开展相关诉讼程序。
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最
近五年不存在其他因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、因本公司董事、主要管理人员王强未能在沈阳商业城股份有限公
司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的
关于无违 承诺，2022 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具
先进半 导 《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施
法违规情
体、领先半 的决定》（[2022]26 号），对王强采取责令改正的监管措施；2023 年 5
形的承诺
导体 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58 号），
函
对王强予以公开谴责的纪律处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如
适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，
依法承担相应的法律责任。
ASMPT 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，
关于所持 包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
Holding、
标的资产 持股方式代持标的资产的情形，未就所持有的标的资产设置任何抵
香港智信、
权利完整 押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，该等标的资产亦不存
芯绣咨询
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性、合法 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕
性的承诺 或终止之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置
函 质押等任何第三方权利。
2、本公司取得标的资产已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让
款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产涉及
的历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有效，不
存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，
不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转
移的其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，该等标的资产的过户或者转移不存在
本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、本公司承诺将根据本次交易的交易文件的约定及时进行本次交易
有关的标的资产的权属变更。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有本公司持有的合伙份额
的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通
过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺函另有说明之
事项外，非经上市公司同意，本公司保证不在本公司持有的合伙份
额上设置质押等任何第三方权利。
2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合伙协
议的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源符合所适
用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的情况。
3、本公司拟向上市公司转让的合伙份额权属清晰，不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况；不存
在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本
关于所持 公司签署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内部管理制度文
先进半 导 标的企业 件及其签署的所有协议或合同以及目标企业合伙人之间签订的合
体、领先半 合伙份额 同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制合伙份额转让的其他利
导体 权属的承 益安排或限制性条款；该等合伙份额的过户或者转让不存在本公司
诺函 内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续
至本公司拟向上市公司转让的合伙份额登记至上市公司名下。
4、本公司承诺，在合伙份额变更登记至上市公司名下之前，本企业
将审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙人义务并承担
合伙人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经
营。
5、未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使目标企业从事
或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务等行为。本公司将根据《资产购买协议》及其补充协议
之约定及时进行合伙份额的权属变更。
6、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人已与马江涛签署《合伙份额转让协议》，本公司/本人
同意受让马江涛持有嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“嘉兴景曜”）的部分合伙份额，并通过嘉兴景曜间接持有 AAMI 股
份（以下简称“嘉兴景曜合伙份额”）。
2、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，同
意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额（以下简称“滁州广泰合伙份
额”）、嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。
3、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《合伙份额转让协议》
《资产购买协议》及其补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资
格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同
意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易
文件。
4、在嘉兴景曜合伙份额变更登记至本公司/本人名下之后，本公司/
关于所持 本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人义务并
标的企业 承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及 AAMI 按照
通富微电、 正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使嘉
合伙份额
伍杰 兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外
权属的承
诺函 担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙
人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及
AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自
行或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本公司/本人承诺将按照《资产购买协议》及其补充协议之约定及
时向上市公司进行滁州广泰合伙份额、嘉兴景曜合伙份额的权属变
更；如在权属变更过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协
议》及其补充协议的约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依
法承担相应的责任。
7、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，同
意将本公司/本人持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
（以下简称“滁州广泰”）合伙份额向上市公司转让。
2、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《资产购买协议》及其
补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署
并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证
关于所持 具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
海纳基石、 标的企业 3、本公司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙
海南博林、 合伙份额 人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及
张燕 权属的承 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
诺函 或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
4、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之约定
及时向上市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在权属变更
过程中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的
约定对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本企业/本人与上市公司签署《资产购买协议》及其补充协议，同
意将本企业/本人持有的嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴景曜”）合伙份额向上市公司转让。
2、本企业/本人确认，本企业/本人具备签署《资产购买协议》及其
补充协议（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署
并全面履行交易文件所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证
具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
3、本企业/本人持有的嘉兴景曜合伙份额不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业/本人未来
关于所持 转让标的资产的限制性条款。
标的企业 4、本企业/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙
厚熙宸浩、
合伙份额 人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及
陈永阳
权属的承 AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行
诺函 或促使嘉兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业/本人承诺未来按照《资产购买协议》及其补充协议之约定
及时向上市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更
过程中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》及其补充协议的
约定对上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。
6、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有上市公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
关于本次 安排。
先进半 导 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
交易取得
体、领先半 律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
股份锁定
导体 和规则办理。
的承诺函
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
ASMPT 关于本次 日起 12 个月内不得转让；但若本公司通过本次交易取得上市公司股
Holding 交易取得 份时，本公司用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时
71
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份锁定 间不足 12 个月，则本公司通过本次交易取得的对应部分上市公司股
的承诺函 份自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五
条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规
对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后
12 个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠
与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司
股份行使表决权或者对表决施加影响。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其因上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售
安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
关于本次 律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
交易取得 和规则办理。
芯绣咨询
股份锁定 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性
的承诺函 文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若本公司/本企业/本人
通过本次交易取得上市公司股份时，本公司/本企业/本人持续拥有用
通富微电、 于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则本公司/
海纳基石、 关于本次 本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日
海南博林、 交易取得 起 36 个月内不得转让。
厚熙宸浩、 股份锁定 2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所取得的
陈永阳、张 的承诺函 股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守
燕、伍杰 上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
72
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司/本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业/本
人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资
者造成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等
有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措
施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理
的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据
先进半 导 有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息
关于减少 披露义务。
体、领先半
和规范关 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
导 体 、 联交易的
ASMPT 式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资
承诺 源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股
Holding
东的合法权益。
4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市
公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
关于保障 机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
先进半 导 证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
上市公司
体、领先半 上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市
独立性的
导体 公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
承诺
他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业
务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的
企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
先进半 导 关于避免 竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发
体、领先半 同业竞争 生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业
导体 的承诺函 务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司
造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支
付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并
冲抵前述相关款项。
1、本公司及王强应促成本公司或王强的关联方（以下简称“关联
关于收购 方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的全部
领先半导体
GP 份额的 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的
73
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比
例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建
广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价格是按
照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参
与摘牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出具同意收购 GP 份
额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份额的摘牌，则王强和
本公司应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。
3、如关联方、王强或本公司均因关联方、王强或本公司自身原因未
参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第三方低于交易价格
成功受让，本公司及王强应在前述成功受让公告之日起 15 个工作日
内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实
际摘牌价格之间的差价，或 2）GP 份额由其他第三方不低于交易价
格成功受让，则本公司、王强无需向建广资产承担补偿责任，或 3）
GP 份额未能成功受让的，则本公司及王强应在前述未成功受让公告
之日起 15 个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和
支付等同于交易价格的全部款项。
4、若本公司和王强未按照本承诺函第 3 条按时足额支付补偿价款
的，则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款
万分之五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函项下全部补
偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损
失的，则本公司和王强将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接
经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割完
成及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任（如
有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰早为
准）起失效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺函或关联
方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之
承诺函项下违约责任视为履行完毕。
1、深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）已
出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
交易发行价的，领先半导体持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
领先半导体 月。
股东之深圳 关于穿透 2、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的领先半导体的股
市领先半导 锁定的承 权，本公司承诺不会以任何形式进行转让。
体产投有限 诺函 3、若领先半导体因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、
公司 法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司根据相关规定或监管意见对上述锁定期
安排进行相应调整并予执行。
4、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市
公司或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司
所有，同时本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）已出
芯绣咨询之 关于穿透 具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的
全体股东 锁定的承 上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 2、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的芯绣咨
询的股权，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。
3、若芯绣咨询因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业/本公司根据相关规定或监管意见对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
4、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上
述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减
持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应
的法律责任。
1、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）已出具
《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若海纳基石通过本次交易取得上市公司股份时，海纳基石持有用
于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则海纳基
石通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
2、在上述锁定期期间内，就本公司/本企业直接/间接持有的海纳基
关于穿透 石的股权，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
海纳基石之
锁定的承 3、若海纳基石因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法
全体股东
诺函 规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司/本企业根据相关规定或监管意见对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
4、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上
述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业违规减
持所得收益归上市公司所有，同时本公司/本企业将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应
的法律责任。
1、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙
宸浩”）已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺因本
次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。但若厚熙宸浩通过本次交易取得上市公司股份时，厚熙宸浩持
续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，
则厚熙宸浩通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
2、在上述锁定期期间内，就本公司/本人直接/间接持有的厚熙宸浩
关于穿透 的合伙份额，本公司/本人承诺不会以任何形式进行转让。
厚熙宸浩之
锁定的承 3、若厚熙宸浩因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法
全体合伙人
诺函 规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司/本人根据相关规定或监管意见对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
4、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述承
诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人违规减持所得
收益归上市公司所有，同时本公司/本人将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责
任。
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深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关
的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
关于所提 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
供信息真 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
实性、准 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相
AAMI、 至
确性和完 关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申
正新材料
整性的声 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺 根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法
函 规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
关于所提
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该
供信息真
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
滁州智合、 实性、准
2、本公司/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
嘉兴景曜、 确性和完
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不
滁州智元 整性的声
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中
函
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企
业将依法承担赔偿责任。
1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关于所提
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
供信息真
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
实性、准
2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信息，关
滁州广泰 确性和完
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业相关的申
整性的声
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监
函
会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依
法承担赔偿责任。
AAMI、 至 关于不存 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）均
正新材料 在不得参 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
76
深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
与任何上 票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
市公司重 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
大资产重 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
组情形的 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
说明 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、截至本说明出具之日,本公司/本企业不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
关于不存 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
在不得参 法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
滁州智合、
与任何上 司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何
嘉兴景曜、
市公司重 上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管
滁州智元、
大资产重 指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资
滁州广泰
组情形的 产重组情形。
说明 2、截至本说明出具之日，本公司/本企业不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公
司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业受到处罚情况如下：
（1）2022 年 4 月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD 于
2021 年 3 月 9 日向水中排放工业废水的含铜浓度为 4.5mg/l，超过了
允 许 限 制 1mg/l， 故 马 来 西 亚 法 院 判 决 Advanced Assembly
Materials(M) SDN. BHD 支付罚金 30,000 元林吉特。
（2）2022 年 12 月，因 Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD 于
2021 年 11 月 29 日向水中排放工业废水的含铜浓度为 1.2mg/l，超过
了 允 许 限 制 1mg/l， 故 马 来 西 亚 法 院 判 决 Advanced Assembly
Materials(M) SDN. BHD 支付罚金 45,000 元林吉特。
关于无违
2、除上述情形外，本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、
法违规情
AAMI 规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
形的承诺
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券
函
监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
77
深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部
相应法律责任。
1、本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理
委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
滁州智合、 2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于无违
嘉兴景曜、 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
法违规情
滁州智元、 不存在其他重大失信行为。
形的承诺
滁州广泰、 3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的
函
至正新材料 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承
诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
2、标的公司董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
关于所提供 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
全体标 的
信息真实 盖章所需的法定程序、获得合法授权。
公 司 董
性、准确性 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本
事、监 事
和完整性的 次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
及高级 管
声明与承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员
函 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
关于不存在
全体标的 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
不得参与任
公司董 刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
何上市公司
事、监事 关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
重大资产重
及高级管 司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
组情形的
理人员 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
说明
情形。
2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、因资金占用、信息披露不准确等事宜，中国证券监督管理委员会
上海监管局出具《关于对侯海良采取责令改正措施的决定》（沪证监
决[2020]64 号），对本人采取责令改正的监管措施；因资金占用、信
息披露不准确等事宜，上海证券交易所出具《关于对上海至正道化
高分子材料股份有限公司、控股股东上海至正企业集团有限公司、
实际控制人侯海良及有关责任人予以纪律处分的决定》（[2020]125
号），对本人予以通报批评。
因上市公司在公司治理、资金管控、财务会计核算方面存在不规范
问题，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对侯海良、
李现春、迪玲芳采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
[2021]166 号），对本人采取出具警示函的监管措施。
因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，上海证券交
易所上市公司管理一部出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限
公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0023
号），对本人予以监管警示。
因上市公司于 2020 年 4 月为本人提供关联担保，未履行董事会、股
东大会决策程序且未及时履行信息披露义务，2025 年 1 月 8 日，上
海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其
至正新材
关于无违法 原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决
料之执行
违规情形的 定》（[2025]3 号），对本人予以通报批评；2025 年 1 月 27 日，中国证
董事侯海
承诺函 券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高
良
分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函
措施的决定》（[2025]25 号），决定对本人采取出具警示函的行政监
管措施。
2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监
督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
除至正新
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
材料执行
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行
董事侯海 关于无违法
政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷
良之外的 违规情形的
有关的重大民事诉讼或仲裁。
其余标的 承诺函
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
公司董
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
事、监事
他重大失信行为。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
及高级管 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
理人员 讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
2022 年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司主要
业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及
半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务
营业收入占比超 30%。本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设
计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导
体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的战略布局，有助于上市公司获得先进的
引线框架资产，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易的目标公司 AAMI 与上市公司子公司苏州桔云同属半导体产业链企业，
存在一定协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易
各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。
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通过本次交易，上市公司将获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局。
本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司
的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切
实提高上市公司质量、提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易促进上市公司行业整合、转型升级的具体情况
上市公司自 2022 年开始向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设
备业务的苏州桔云，2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超
30%。本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较
好，本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，
也有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，提升半导体产业供应链韧性和安全水
平，推动境内新质生产力的发展。
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，在长期的经营实践中，AAMI 及
其前身建立了成熟的职业经理人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，
自 2020 年从 ASMPT 独立以来，AAMI 的经营管理团队稳定，业务持续发展。上市公
司实际控制人王强先生自 2015 年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项
目，积累了丰富的半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投
资机构建立了良好合作关系。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭
AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司
的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，
AAMI 也将在上市公司整体战略框架内自主经营、保持其独立经营地位，并由其核心
管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重
AAMI 原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 AAMI 的业务、资产、财务、
人员与机构等各方面进行整合。
司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取
出具警示函的行政监管措施。该违规担保事项发生于上市公司受前实控人控制时期，
截至本报告书摘要签署日，相关违规担保事项及后续事项已解决完毕。
上述事项不会导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条等有关法律法规
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的要求。
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（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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