深圳至正高分子材料股份有限公司

           第四届董事会独立董事第二次专门会议审核意见



    深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立
董事第二次专门会议于 2025 年 2 月 28 日在公司会议室以通讯的方式召开。会议
应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定。

    经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十二次会议审
议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%的
股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至
正新材料”或“拟置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）相关事宜，并发表审核意见如下：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易有利于完善公司的业务结构，
有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的整体利益。本次交易的交易方案存在调整情形，方案调整涉及交易
对方之间转让的标的资产份额（对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%），未达到本
次交易拟收购 AAMI 股权交易作价的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让
份额，交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

    2、本次交易中，深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、
南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）均为公司实际控制
人王强先生控制的主体，为公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易
的交易对方。本次交易完成后，ASMPT Hong Kong Holding Limited （以下简称
“ASMPT Holding”）持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关
联方；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，通富微电持有上市公
司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规
定，本次交易构成关联交易。本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应
程序。本次交易所涉及的拟置出资产及拟置入资产的交易价格，以符合《证券法》
规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结
果协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。

    3、公司就本次交易编制的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的
法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

    4、公司与各交易对方签署的《资产购买协议之补充协议》《资产回购协议之
补充协议》《关于先进封装材料国际有限公司资产购买之减值补偿协议》符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    5、本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的
相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标
的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

    本次交易的最终交易价格在参考评估结果、AAMI 上层各持股主体中其他净
资产的审计财务数据的基础上，经交易各方友好协商确定，拟置入资产的交易作
价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，
不会损害公司及中小股东利益。

    综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，
评估定价公允。

    6、公司就本次交易对公司当期每股收益摊薄制定了相关防范措施，公司控
股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员等亦对公司摊薄即期回报填补措
施做出了相应承诺。

    7、综上所述，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董
事会审议。

    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司第四届董事会独立董事第
二次专门会议审核意见》之签署页）




独立董事签字：




____________                ____________              ____________
   周利兵                      卢北京                    董   萌




                                        深圳至正高分子材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                      2025 年 2 月 28 日