华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务
顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、
“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管
规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就
《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳至正高分
子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、
相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、
“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意
见出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次
重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
（二）独立财务顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独
立财务顾问认为：自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公
司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；
除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情
形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
1
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理
制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公
告，2020 年 4 月 11 日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、
潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，由公
司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款
义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民
法院，诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万元人民币，并支付
相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东
大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司
名义进行的违规担保。截至本专项核查意见出具日，侯海良已与潘征鹏经友好
协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏
已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予
撤诉的《民事裁定书》。
上述违规担保事项发生于 2020 年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解
协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予
原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形
成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，
承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露
的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股
东造成的全部损失”。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、
2
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司 2021-2023 年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司的控
股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强，现任董事包
括施君（董事长）、杨海燕、李金福（财务总监）、王帅（董事会秘书）、谢曼雄、
李娜、卢北京（独立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事
为王靖（监事会主席）、刘东波、张香莲，除前述董事兼任的高级管理人员外，
高级管理人员还包括张斌。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货
市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信
息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信
息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：
2021 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监
局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕
165 号），因公司治理不规范、资金管控不到位、财务会计核算不规范，对上市
公司采取责令改正的监管措施。
2022 年 3 月 14 日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），
因在信息披露、规范运作方面存在违规行为，对上市公司及时任董事长侯海良、
时任总经理李现春、时任财务总监迪玲芳予以监管警示。
2022 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深
圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26 号），
3
因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其
内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强采取责令改正的监管措
施。
2023 年 5 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58 号），
因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其
内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强予以公开谴责的纪律处
分。
2025 年 1 月 8 日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的
决定》（上证公处函〔2024〕0346 号），因 2020 年 4 月上市公司为原实际控制人
及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序
和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时
任董事会秘书章玮琴予以通报批评。
2025 年 1 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局
行政监管措施决定书》（〔2025〕25 号），因 2020 年 4 月上市公司为原实际控制
人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程
序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、
时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于 2020 年，违规
担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形；
除前述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
4
2、除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查的情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2021 年至 2023 年年度报告及中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022）004005 号、中审亚
太审字（2023）003137 号、中审亚太审字（2024）003229 号审计报告，报告意
见类型均为标准无保留意见。经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：上市公司 2021 年、2022 年、2023 年财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成
果和现金流量。
2021 年、2022 年和 2023 年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利
润为-5,342.93 万元、-1,682.06 万元、-4,442.35 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
一、营业总收入 23,941.92 12,952.39 12,813.60
其中：营业收入 23,941.92 12,952.39 12,813.60
二、营业总成本 25,031.76 15,369.18 15,468.41
其中：营业成本 19,920.00 11,918.31 11,977.66
税金及附加 257.04 124.80 238.18
销售费用 726.98 429.38 314.50
5
项目 2023年度 2022年度 2021年度
管理费用 2,050.50 2,143.99 1,780.04
研发费用 1,335.10 505.88 680.46
财务费用 742.14 246.83 477.56
加：其他收益 204.32 198.07 293.62
投资收益（损失以“-”号填列） -4.72 2,086.83 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,322.78 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,937.41 -1,994.62 -3,225.94
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,975.15 - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -2.88 39.41
三、营业利润 -3,480.02 -2,129.39 -5,547.73
加：营业外收入 - 3.30 1.23
减：营业外支出 3.42 2.17 15.61
四、利润总额 -3,483.43 -2,128.27 -5,562.11
减：所得税费用 362.12 -446.21 -219.18
五、净利润 -3,845.55 -1,682.06 -5,342.93
归属于母公司所有者的净利润 -4,442.35 -1,682.06 -5,342.93
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和
内部控制审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理；对上市
公司以及至正新材料管理层进行了访谈，了解业务相关情况、业绩真实性、财
务处理谨慎性等；抽查了上市公司会计凭证资料，检查主要科目的会计处理，
对主要客户供应商进行走访、函证并结合公司银行流水核查等方式确认收入真
实性。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会
计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业
绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关
联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要
6
求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体
公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关
联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不
存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度、
2023 年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务
报告内控制度的有效性，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审
亚太审字【2022】004004 号、中审亚太审字【2023】003134 号、中审亚太审字
【2024】003230 号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财
务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
上市公司除 2021 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 21 号—
—租赁（2018 年修订）》、2022 年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第
15 号》《企业会计准则解释第 16 号》的要求进行会计政策变更外，2021-2023
年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，本独立财务顾问
认为：上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存
在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（五）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，
7
并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司 2021-2023 年度计提
的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023年度 2022年度 2021年度
信用减值损失 -1,937.41 -1,994.62 -3,225.94
存货跌价损失 - - -
商誉减值损失 -1,975.15 - -
合计 -3,912.56 -1,994.62 -3,225.94
1、信用减值损失
2021 年 度 、2022 年 度 及 2023 年 度 ， 上 市 公 司 信 用 减 值 损 失 分 别 为-
3,225.94 万元、-1,994.62 万元和-1,937.41 万元。上市公司根据《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若
干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收
账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、存货跌价损失
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确
定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据。
依据上述政策，上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相
应计提存货跌价准备。2021 年度、2022 年度、2023 年度上市公司经减值测试，
认为存货可变现净值高于成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
8
2、商誉减值损失
2023 年度，上市公司实施了以现金收购苏州桔云 51%的股权项目。本次交
易中，苏州桔云原股东 SUCCESS FACTORS 承诺苏州桔云 2022 年、2023 年、
2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 万元、1,890 万元、
2,646 万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材
料股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项
审核报告》（中审亚太审字（2024）003232 号），苏州桔云 2023 年度实现扣除
非经常性损益后净利润为 1,139.62 万元，苏州桔云 2023 度业绩承诺 1,890 万元，
完成率 60.30%。苏州桔云 2022 年及 2023 年度合计实现扣除非经常性损益后净
利润为 2,587.59 万元，完成率 79.86%。苏州桔云 2023 年度未完成业绩承诺，
根据约定，SUCCESS FACTORS 应向公司业绩补偿 1,322.78 万元。
中联资产评估咨询（上海）有限公司对苏州桔云 51%股权进行了商誉减值
测试并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟对合并苏州桔云科技有限
公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组资产评估报告》（中
联沪评字【2024】第 11 号），认定的合并苏州桔云包含商誉的相关资产组在评
估基准日的可收回金额低于账面价值，上市公司需计提商誉减值金额 1,975.15
万元。
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告、上市公司信息披露监管工
作函的回复等文件资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应
收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身
实际情况。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计
处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情
形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企
业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目
9
均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），至
正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：
总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，评估增值2,902.29万元，
增值率为7.33%。负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，评估减值
456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值 22,278.99 万元，评估值
25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%。
本次交易中，至正新材料100%股权作价为25,637.34万元，与评估结果不存
在差异。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评
估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评
估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的
适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根
据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数
量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评
10
估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是上市公司拟置出至正新材料100.00%股权。资产基础法从企
业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供
了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位从事电线电缆、
光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市
场行情波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单位所处行业受外部
市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因
此本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业
的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，
本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
11
持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地
方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，
通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息
的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充
分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
12
综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法
律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资
产实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
2025年2月28日，上市公司召开了第四届董事会第十二次会议，本次评估结
论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意
见，尚需提交上市公司股东会审议。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、
评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情
况，拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。
（以下无正文）
13
附件：
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
深圳市正信同 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两
创投资发展有 年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量
股份 在约定的期
限公司（以下 不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不 是 是
限售 间持续有效
简称“正信同 低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调
创”） 整。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对上海至正道
化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务
或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上
解决 对上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同
收购报告书 同业 正信同创 业竞争的业务或活动。 长期有效 否 是
或权益变动 竞争 2、如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成损
报告书中所 失的，本公司将承担一切法律责任和后果。
作承诺 3、本承诺在本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间
持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范
与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场
解决
公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
关联 正信同创 长期有效 否 是
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
交易
关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料
股份有限公司的利益。2、本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的
控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限
15
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
公司及其他中小股东的合法权益。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为上海至正道化高分子材
料股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存在直接
其他 正信同创 或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行 长期有效 否 是
等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺
人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情
况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完
全独立于本承诺人。
2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况。
其他 正信同创 长期有效 否 是
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上市
公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上
市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经
营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的
业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
16
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其
章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、
合署办公的情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
上海至正企业
集团有限公司 2017年3月8
股份 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接
（以下简称 日至2020年3 是 是
限售 持有的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。
“至正集 月7日
团”）
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
与首次公开 2、除前述股份锁定期外，在本人担任董事期间每年转让的股份不超过本人持有 在约定的期
股份
发行相关的 侯海良 公司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市后离职的，离职后半 间持续有效 是 是
限售
承诺 年内不转让本人所持本公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变 且不可变更
动情况。
3、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持
有的公司股份可以上市流通和转让。
至正集团、上 1、本公司及本公司除股份公司以外的控股企业（未来如有，下同）现在或将来
解决 海纳华资产管 均不存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司
同业 理有限公司 及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 长期有效 否 是
竞争 （以下简称 活动；本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或将
“纳华公 来不从事或参与任何与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
17
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
司”） 间接竞争关系的业务或活动。
2、如果本公司或本公司除股份公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面
通知股份公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
股份公司或其控股企业。
3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司除股份公司以外的
控股企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本公司或
本公司除股份公司以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由股份公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁
或承包经营本公司或本公司除股份公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的
资产或业务。
4、在本公司及本公司除股份公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除股份公司外的控
股企业将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本
公司参股企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司承诺赔偿股份公司因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际
损失、损害和开支。
1、本人/与本人关系密切的家庭成员（包括但不限于本人的配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
解决
子女配偶的父母）/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企
同业 侯海良 长期有效 否 是
业现在或将来均不存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任
竞争
何与股份公司及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；本人承诺将尽最大努力促使本人参股企业在目前或将来不
18
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
从事或参与任何与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
2、如果本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家庭成员除
股份公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份公司，并尽力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控股企业。
3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机会且本人/与本人关系密切的家庭成员/
本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业从事该等竞争性
业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本人或本人除股份公司以外的控股
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由股份公司根
据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人或本人除股份
公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
4、在本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家庭成员除股
份公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许
使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系
的资产和业务时，将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大
努力促使本人参股企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让
权。
5、本人承诺赔偿股份公司因本人/与本人关系密切的家庭成员违反本承诺函任
何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司
解决
所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表
关联 至正集团 长期有效 否 是
决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项
交易
时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使
19
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
表决权。本公司承诺不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股
东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生
关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况
导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律
法规及中国证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》、《上海
至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合
理、通常的商业准则进行。
股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代
表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不
解决 利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人
关联 侯海良 将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人 长期有效 否 是
交易 及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法
避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上
海至正道化高分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份
有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进
行。
纳华公司、成
都泰豪银科创
2017年3月8
股份 业投资中心 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持
日至2018年3 是 是
限售 （有限合伙） 有的公司股份，也不向公司回售该部分股份。
月7日
（以下简称
“泰豪银
20
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
科”）、上海
泰豪兴铁创业
投资中心（有
限合伙）（以
下简称“泰豪
兴铁”）、安
徽安益大通股
权投资合伙企
业（有限合
伙）（以下简
称“安益大
通”）、安徽
国元创投有限
责任公司（以
下简称“国元
创投”）
锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。减持 锁定期间届
股份
纳华公司 股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承 满后长期有 是 是
限售
诺。 效
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。锁定期满后两年内减持的，其减持价
锁定期间届
股份 泰豪银科、泰 格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个
满后长期有 是 是
限售 豪兴铁 交易日通知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交
效
易所规则要求，并严格履行相关承诺。
股份 至正集团、纳 公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 在约定的期 是 是
21
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
限售 华公司 上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6 间持续有效
个月。如在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除 且不可变更
息事项，发行价予以相应调整。
在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的
5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。减持股份行
为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法
方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺
股份 锁定期间届
至正集团 将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办 是 是
限售 满后两年内
理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动
延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得
的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；
如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
在承诺的锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份
数量的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的25%。减
持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关
股份 承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的 锁定期间届
纳华公司 是 是
限售 发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认 满后两年内
可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公
告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相
关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
22
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之
日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入
的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指
定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法规、
上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中
竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票
的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证
安益大通、泰 券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在
锁定期满后
其他 豪兴铁和泰豪 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 是 是
长期有效
银科 社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3
个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在
获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实
施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、
法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东至正企业将在有关股价稳定措
施满足启动条件后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的
其他 至正集团 长期有效 否 是
数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个
交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增
持股份计划的3个交易日后，至正企业将按照方案开始实施增持公司股份的计
划。但如果增持公司股份计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
23
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
施条件的，至正企业可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次
触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施
的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），至正企业
将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股
份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，
和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公
司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度
不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继
续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度
已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。若至正企业未采
取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生
之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关
违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司控股股东至正企业
将利用公司的控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后30天内
启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购
其他 至正集团 长期有效 否 是
回已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以公司股票发行价格和有关违法
事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公
司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调
整。公司控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30
24
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
天内依法赔偿投资者损失。至正企业若违反相关承诺，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处获得股东分红，同时其
持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施
完毕时为止。
招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投
资者损失。本人若违反相关承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
其他 侯海良 长期有效 否 是
上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反
承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并
实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的
规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采
取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完
毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不包括独
立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定
董事（不包括 公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买
其他 独立董事）和 入公司股份计划的3个交易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员 长期有效 否 是
高级管理人员 将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入
公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司
披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，其可不再实施上述买入公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触
发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的
第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司董事
25
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应
遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，和
（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准
的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新
聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管
理人员已作出的相应承诺。
使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30
天内依法赔偿投资者损失。承诺人若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国
公司董事、监
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
其他 事、高级管理 长期有效 否 是
歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红
人员
（包括从至正企业/纳华公司处取得分红），同时其间接持有的公司股份不得转
让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关
违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发
行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价
其他 至正股份 长期有效 否 是
的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数
量将予以相应调整。公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认
定后30天内依法赔偿投资者损失。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国
26
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔
偿相关损失。
为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”若违反 在约定的期
至正集团、侯
其他 上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证 间持续有效 是 是
海良
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采 且不可变更
取相关监管措施。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员依据中国
证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
公司董事、监
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
其他 事、高级管理 长期有效 否 是
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
人员
相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者
造成损失的，承诺方将愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。上述填补
回报的承诺和措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续
披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
盈利 SUCCESS 公司与SUCCESS FACTORS在《购买资产协议》，中约定：上市公司交易对价 至业绩补偿
其他承诺 是 是
预测 FACTORS 将支付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的三方监管 义务履行完
27
是否
是否及
承诺 有履
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 时严格
类型 行期
履行
限
及补 账户，由交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开立资产管理计划专 毕之日
偿 户，并以银行监管账户内不低于人民币8,354万元的资金作为境外资管专户的委
托资金，通过QFII通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市
公司股票。SUCCESS FACTORS应确保境外资管专户在上市公司支付交易对价
后的6个月内完成上述股票购买，上述股票将作为交易对方的业绩承诺补偿义务
的担保之一。同时，交易对方将其持有的苏州桔云剩余49%的股权质押予上市
公司，作为其业绩承诺补偿义务及违约责任的担保之一。SUCCESS FACTORS
同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元。若业
绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数的，SUCCESS FACTORS需对上市公司进行补
偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内
承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价－交易对方累积已补偿金
额。
如至正道化被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会
保险金或住房公积金，或因至正道化未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被
至正集团、侯
其他 社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本公司（人）将对此 长期有效 否 是
海良
承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经
济责任及因此所产生的相关费用，保证至正道化不会因此遭受任何损失。
28