上海泽昌律师事务所
关于
深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形
的
专项核查意见
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年二月
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
的专项核查意见
编号：泽昌证字 2025-03-02-02
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受深圳至正高分子材
料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作
为其专项法律顾问。至正股份拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”），本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指
引》”），对至正股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的
相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
本核查意见仅供至正股份为本次交易之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律
文件。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海泽昌律师事
务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》释义相同。
现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
1
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
规范和勤勉尽职精神，出具本核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公
告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项
及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本核查意见出具之日，上
市公司及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作
出的承诺）如本核查意见附件所示。
（二）核查意见
根据上市公司自上市以来披露的公告文件、查询公开信息以及上市公司提
供的相关资料，经核查，本所律师认为，自至正股份上市以来，至本核查意见
出具之日，至正股份及相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不
规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行
或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经核查，上市公司已在《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》《深圳至
正高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》《深圳至正高分子材料股份有限
公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程
序。
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上海泽昌律师事务所 专项核查意见
根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限
公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公
告，2020 年 4 月 11 日，上市公司原实际控制人及时任董事长侯海良与上市公
司、原告潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万
元，由上市公司向原告潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良
仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至
上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金 793.87 万元及利息 160 万
元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事
会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事
会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本核查意见出具之日，侯海良已
与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务
已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人
民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。
上述违规担保事项发生于 2020 年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解
协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予
原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形
成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，
承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露
的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股
东造成的全部损失”。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员
根据至正股份 2021-2023 年年度报告并经查询巨潮资讯网，至正股份的控
股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生，现任董
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事包括施君（董事长）、杨海燕、李金福（财务总监）、王帅（董事会秘书）、谢
曼雄、李娜、卢北京（独立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现
任监事为王靖（监事会主席）、刘东波、张香莲。除前述董事兼任的高级管理人
员外，高级管理人员还包括张斌。
2、至正股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据至正股份最近三年的公告文件及至正股份及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券
期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执
行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案
件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情
况：
2021 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《关于对深
圳至正高分子材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]165 号），载
明：因上市公司存在公司治理不规范、资金管控不到位及财务会计核算不规范
等问题，决定对上市公司采取责令改正的监管措施。
2022 年 3 月 14 日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023 号），
载明：因上市公司在信息披露、规范运作方面存在违规行为，决定对上市公司
及时任董事长侯海良、总经理李现春、财务总监迪玲芳予以监管警示。
2022 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深
圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（ [2022]26
号），载明：因王强先生未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完
成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强
先生采取责令改正的监管措施。
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2023 年 5 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58
号），载明：因王强先生未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发行完
成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强
先生予以公开谴责的纪律处分。
2025 年 1 月 8 日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份
有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的
决定》（上证公处函〔2024〕0346 号），因 2020 年 4 月上市公司为原实际控制人
及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序
和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时
任董事会秘书章玮琴予以通报批评。
2025 年 1 月 27 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局
行政监管措施决定书》（〔2025〕25 号），因 2020 年 4 月上市公司为原实际控制
人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程
序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、
时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。
经核查，本所律师认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于 2020 年，违规
担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情
形；除上述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形。
2、除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
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事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，下接签署页）
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附件：
是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
深圳市正信同
自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年
创投资发展有
股份 内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的 5%；第二年的减持数量不超 在约定的期
限公司（以下 是 是
限售 过减持时所持公司股份数量的 5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上 间持续有效
简称“正信同
市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
创”）
1、截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对上海至正道化
高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活
动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对上海至
解决 正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务
同业 正信同创 或活动。 长期有效 否 是
竞争 2、如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成损失
收购报告书
的，本公司将承担一切法律责任和后果。
或权益变动
3、本承诺在本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持
报告书中所
续有效且不可变更或撤销。
作承诺
1、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与
上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件
解决 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利
关联 正信同创 用控股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。 长期有效 否 是
交易 2、本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用
控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司及其他中小股东的合法权
益。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为上海至正道化高分子材料
股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
生，本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。
本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存在直接或者
其他 正信同创 间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 长期有效 否 是
构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人
控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证
上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程
序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺
人。
2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源
的情况。
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上市公
司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司
其他 正信同创 拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体 长期有效 否 是
系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实
行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会
计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并
进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程
的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使
各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的情
形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
上海至正企业
2017 年 3 月
股份 集团有限公司 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
8 日 至 2020 是 是
限售 （以下简称 的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。
年3月7日
“至正集团”）
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、除前述股份锁定期外，在本人担任董事期间每年转让的股份不超过本人持有公 在约定的期
股份
侯海良 司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市后离职的，离职后半年内不 间持续有效 是 是
限售
转让本人所持本公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 且不可变更
3、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有
的公司股份可以上市流通和转让。
1、本公司及本公司除股份公司以外的控股企业（未来如有，下同）现在或将来均
与首次公开 不存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司及其控
发行相关的 股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公
承诺 司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或将来不从事或参与
任何与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
至正集团、上
2、如果本公司或本公司除股份公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企
解决 海纳华资产管
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股
同业 理有限公司 长期有效 否 是
份公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或
竞争 （以下简称
其控股企业。
“纳华公司”）
3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司除股份公司以外的控
股企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本公司或本公司
除股份公司以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由股份公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本
公司或本公司除股份公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
4、在本公司及本公司除股份公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或
3
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
以其他方式转让或允许使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接
或间接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除股份公司外的控股企业将向
股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在
上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司承诺赔偿股份公司因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损
失、损害和开支。
1、本人/与本人关系密切的家庭成员（包括但不限于本人的配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业现在或将
来均不存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司及
其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
本人承诺将尽最大努力促使本人参股企业在目前或将来不从事或参与任何与股份公
司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、如果本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份
公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接
解决 或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份公司，并尽力促使该业务机会
同业 侯海良 按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控股企业。 长期有效 否 是
竞争 3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机会且本人/与本人关系密切的家庭成员/本人
及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业从事该等竞争性业务时，
股份公司有权随时一次性或多次向本人或本人除股份公司以外的控股企业收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由股份公司根据国家法律法规许
可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人或本人除股份公司以外的控股企业在
上述竞争性业务中的资产或业务。
4、在本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公
司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与股
份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务
时，将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人参股
4
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
5、本人承诺赔偿股份公司因本人/与本人关系密切的家庭成员违反本承诺函任何条
款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司所代
表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委
派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本公司承
解决
诺不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司
关联 至正集团 长期有效 否 是
将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及
交易
非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免
的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道
化高分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交
易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的
股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事
会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决
议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控
解决
制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控
关联 侯海良 长期有效 否 是
制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有
交易
效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他
企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司
章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照
公平、合理、通常的商业准则进行。
纳华公司、成
2017 年 3 月
股份 都 泰 豪 银 科 创 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
8 日 至 2018 是 是
限售 业 投 资 中 心 公司股份，也不向公司回售该部分股份。
年3月7日
（有限合伙）
5
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
（以下 简称
“ 泰 豪 银
科 ”）、 上 海泰
豪兴铁创业投
资中心（有限
合伙）（以下简
称“泰 豪兴
铁 ”）、 安 徽安
益大通股权投
资合伙 企业
（有限合伙）
（以下 简称
“ 安 益 大
通 ”）、 安 徽国
元创投有限责
任公司（以下
简称“国元创
投”）
锁定期间届
股份 锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。减持股份
纳华公司 满后长期有 是 是
限售 行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺。
效
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
锁定期间届
股份 泰豪银科、泰 低于公司首次公开发行股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通
满后长期有 是 是
限售 豪兴铁 知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要
效
求，并严格履行相关承诺。
股份 至正集团、纳 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 在 约 定 的 期
是 是
限售 华公司 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个 间 持 续 有 效
6
上海泽昌律师事务所 专项核查意见
是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
月。如在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事 且不可变更
项，发行价予以相应调整。
在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的
5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的 5%。减持股份行为应
符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括
二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公
股份 司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证 锁定期间届
至正集团 是 是
限售 券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司 满后两年内
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果
因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日
内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者
造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
在承诺的锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量
的 25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的 25%。减持股份行
为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减
股份 持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、 锁定期间届
纳华公司 是 是
限售 《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在 满后两年内
公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；
如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的
5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投
资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法规、上海
证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交
易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三
个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监 锁 定 期 满 后
其他 安益大通 是 是
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自 长期有效
公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而
获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完
毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规
范性文件规定的情况下，公司控股股东至正企业将在有关股价稳定措施满足启动条
件后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区
间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公
司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的 3 个交
易日后，至正企业将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份
计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，至正企业可不再继
其他 至正集团 续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 长期有效 否 是
的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措
施实施完毕期间的交易日），至正企业将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵
循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司
所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不
超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施
时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。若至正
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
企业未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生
之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取
相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实
后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司控股股东至正企业将利用公司
的控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购
公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售
股份工作。回购及购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定
之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事
其他 至正集团 长期有效 否 是
项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公司控股股东承诺招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。至正企业若
违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在
公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应
的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损
其他 侯海良 失。本人若违反相关承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 长期有效 否 是
未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日
起，停止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规
董事（不包括
定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价
其他 独立董事）和 长期有效 否 是
稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股
高级管理人员
票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和高级
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承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按
照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交
易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公
司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计
划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕
期间的交易日），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳
定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其
在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额
的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动
稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任
的董事、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已
作出的相应承诺。
使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天
内依法赔偿投资者损失。承诺人若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会
公司董事、监
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反
其他 事、高级管理 长期有效 否 是
赔偿措施发生之日起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/
人员
纳华公司处取得分红），同时其间接持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相
应的赔偿措施并实施完毕时为止。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
其他 至正股份 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实 长期有效 否 是
后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价格和有
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确
定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调
整。公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投
资者损失。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事
项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东
在约定的期
至正集团、侯 作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”若违反上述承诺或
其他 间持续有效 是 是
海良 拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
且不可变更
其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员依据中国证监
会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
公司董事、监 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
其他 事、高级管理 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 长期有效 否 是
人员 挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损
失的，承诺方将愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。上述填补回报的承诺
和措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
盈利 公司与 SUCCESS FACTORS 在《购买资产协议》，中约定：上市公司交易对价将支 至业绩补偿
SUCCESS
其他承诺 预测 付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的三方监管账户，由 义务履行完 是 是
FACTORS
及补 交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开立资产管理计划专户，并以银行 毕之日
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是否有 是否及
承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行期 时严格
类型
限 履行
偿 监管账户内不低于人民币 8,354 万元的资金作为境外资管专户的委托资金，通过
QFII 通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股票。
SUCCESS FACTORS 应确保境外资管专户在上市公司支付交易对价后的 6 个月内完
成上述股票购买，上述股票将作为交易对方的业绩承诺补偿义务的担保之一。同
时，交易对方将其持有的苏州桔云剩余 49%的股权质押予上市公司，作为其业绩承
诺补偿义务及违约责任的担保之一。SUCCESS FACTORS 同意对苏州桔云作出业绩
承诺：苏州桔云 2022 年、2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于人民币 1,350 万元、1,890 万元、2,646 万元。若业绩承诺期内任一年度，苏州桔
云截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，
SUCCESS FACTORS 需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承
诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对
价－交易对方累积已补偿金额。
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