深圳至正高分子材料股份有限公司
 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
 配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明


    2024年10月24日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、
“公司”或“上市公司”）披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简
称“重组预案”）及相关公告。

    2025年2月28日，公司召开第四届董事会第十二会议，审议通过了《关于<重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《深圳至正高分子材料股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说
明如下：

   重组报告书                          与重组预案差异情况说明
                    1、增加本次交易证券服务机构声明；
 声明               2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方
                    声明。
 释义               为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
                    1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易方
                    案调整情况和本次交易具体方案；
                    2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评
                    估作价情况进行了补充披露；
 重大事项提示       3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程
                    序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；
                    4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒
                    投资者重点关注的事项；
                    5、删除待补充披露的信息提示。
                    1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的
                    风险”；
 重大风险提示
                    2、更新披露了与本次交易相关的风险；
                    3、更新披露了交易标的对上市公司持续经营影响的风险。
 第一章 本次交易    1、补充披露了本次交易方案调整情况和本次交易具体方案；
 概述               2、补充披露了募集配套资金具体方案；
  重组报告书                         与重组预案差异情况说明
                  3、更新披露了本次交易的性质；
                  4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；
                  5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；
                  6、补充披露了交易各方重要承诺；
                  7、补充披露了本次交易的必要性。
第二章 上市公司   1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；
基本情况          2、补充披露了上市公司股本结构及前十大股东情况。
                  1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主
                  要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据、
                  下属企业情况等内容；
                  2、补充披露了部分交易对方的控股股东或执行事务合伙人情况、私
第三章 交易对方   募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终持有人情况、
基本情况          穿透锁定情况；
                  3、补充披露了交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关
                  联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、
                  交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管
                  理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。
                  1、补充披露了拟置入标的的历史沿革；
                  2、补充披露了拟置入标的的下属企业构成；
                  3、补充披露了拟置入标的的主要资产权属、主要负债及对外担保情
                  况；
                  4、补充披露了拟置入标的主要资产权属、主要负债及对外担保情况；
第四章 拟置入资   5、补充披露了拟置入标的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
产的基本情况      6、补充披露了拟置入标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
                  划、施工建设等有关报批事项；
                  7、补充披露了拟置入标的债权债务转移情况；
                  8、补充披露了目标公司主营业务情况；
                  9、更新披露了目标公司报告期主要财务数据；
                  10、补充披露了目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。
                  1、补充披露了拟置出标的的历史沿革；
                  2、补充披露了拟置出标的的主要资产权属、主要负债及对外担保情
                  况；
                  3、补充披露了拟置出标的的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼
第五章 拟置出资
                  仲裁及行政处罚；
产的基本情况
                  4、补充披露了拟置出标的的债务转移情况；
                  5、补充披露了拟置出标的相关的人员安置情况；
                  6、更新披露了拟置出标的的主营业务发展情况；
                  7、更新披露了拟置出标的的主要财务数据。
                  1、补充披露了交易金额及对价支付方式；
                  2、补充披露了发行股份数量；
第六章 发行股份
                  3、补充披露了募集配套资金的金额和用途；
情况
                  4、补充披露了募集配套资金的必要性、测算、管理以及失败的补救
                  措施。
  重组报告书                         与重组预案差异情况说明
第七章 标的资产
评估作价基本情    本章为重组报告书新增内容。
况
第八章 本次交易   补充披露了本次交易的《资产购买协议之补充协议》《资产回购协议
主要合同          之补充协议》《减值补偿协议》主要内容。
第九章 本次交易
                  本章为重组报告书新增内容。
的合规性分析
第十章 管理层讨
                  本章为重组报告书新增内容。
论与分析
第十一章 财务会
                  本章为重组报告书新增内容。
计信息
第十二章 同业竞
                  本章为重组报告书新增内容。
争和关联交易
                  1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的
第十三章 风险因   风险”；
素分析            2、更新披露了与本次交易相关的风险；
                  3、更新披露了交易标的对上市公司持续经营影响的风险。
                  1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况；
                  2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响；
第十四章 其他重   3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
要事项            董事会对上述情况的说明；
                  4、补充披露了内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；
                  5、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。
第十五章 对本次
交易的结论性意    本章为重组报告书新增内容。
见
第十六章 中介机
构及有关经办人    本章为重组报告书新增内容。
员
第十七章 备查文
                  本章为重组报告书新增内容。
件
                  更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员声明；
第十八章 声明与
                  补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评
承诺
                  估机构声明。




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                                                              2025 年 2 月 28 日