长鸿高科：2025年第一次临时股东会会议资料2025-01-04
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年 1 月
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目 录
股东会须知 ............................................................................................................................................ 3
股东会会议议程..................................................................................................................................... 5
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 7
关于公司为孙公司提供担保的议案 ................................................................................................... 10
关于补选董事的议案........................................................................................................................... 13
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股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”)、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会议
事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上
主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与
本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议
进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每
位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，
股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选
人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表
决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东会共 3 个议案，其中议案 1、议案 2 为特别决议议案；议案 3 为
累积投票议案。
六、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场
表决结果由会议主持人宣布。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常
秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权
采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
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股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 1 月 15 日下午 14 时 00 分
2、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路 102 号
3、会议召集人：宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长陶春风先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 1 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）审议议案
非累积投票议案
1、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》
2、《关于公司为孙公司提供担保的议案》
累积投票议案
3.00、《关于补选董事的议案》
3.01 选举张亭全先生为公司第三届董事会非独立董事
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
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（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将副
董事长人数由 1 名修订为不超过 2 名，因此需要对《公司章程》相应条款进行修订，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六十九条 股东会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持（公司有两位副董事长的，由
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 半数以上董事共同推举的副董事长主
一名董事主持。 持），副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一
……
名董事主持。
……
第一百一十二条 董事会由九名董事组成 第一百一十二条 董事会由九名董事组成
（其中三人为独立董事），设董事长一人， （其中三人为独立董事），设董事长一人，
副董事长一人。 可设副董事长不超过二人。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事 第一百二十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 职务的，由副董事长履行职务（公司有
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 两位副董事长的，由半数以上董事共同
以上董事共同推举一名董事履行职务。 推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
二、修订《董事会议事规则》的情况
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修订前 修订后
第二十条 董事会由九名董事（其 第二十条 董事会由九名董事（其
中三人为独立董事）组成，设董事长一人。 中三人为独立董事）组成，设董事长一人，
独立董事中应至少包括一名会计专业人 可设副董事长不超过二人。独立董事中
士。董事会应具备合理的专业结构，董事 应至少包括一名会计专业人士。董事会应
会成员应具备履行职务所必需的知识、技 具备合理的专业结构，董事会成员应具备
能和素质。 履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产 董事长和副董事长由公司董事担
生或罢免应由董事会以全体董事的过半 任。董事长和副董事长的产生或罢免应
数表决通过。 由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第三十条 公司董事长不能履行职 第三十条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由副董事长履行
同推举一名董事履行职务。 职务（公司有两位副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第三十八条 董事会会议分为定期 第三十八条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。 会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事 董事会每年至少召开两次会议。董事
会会议由董事长召集和主持。董事长不能 会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上 履行职务或者不履行职务的，由副董事
董事共同推举一名董事履行职务。 长履行职务（公司有两位副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履
代表十分之一以上表决权的股东、三
行职务），副董事长不能履行职务或者
分之一以上的董事、二分之一以上独立董
不履行职务时，由半数以上董事共同推
事、监事会，可以提议召开董事会临时会
举一名董事履行职务。
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上的董事、二分之一以上独立董
事、监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
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第五十条 董事会会议由董事长主 第五十条 董事会会议由董事长主
持。董事长不能主持或者不主持的，由半 持。董事长不能主持或者不主持的，由
数以上董事共同推举一名董事主持。 副董事长主持（公司有两位副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主
持），副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
以上修订请各位股东及股东代表审议，同时提请股东会授权公司管理层办理本
次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。本次《公司章程》相
关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公
告编号：2024-075）、《公司章程》（2024 年 12 月修订）、《董事会议事规则》
（2024 年 12 月修订）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 15 日
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议案二：
关于公司为孙公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司全资孙公司广西长鸿于 2024 年 12 月 16 日收到由北部湾产权交易所集团
股份有限公司（以下简称“产权交易所”）出具的电子竞价成交确认书，以成交总
价人民币 352,196,400.00 元顺利竞得标的物贺州市平桂区正鑫投资有限公司 100%
股 权 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（www.sse.cn.com)披露的《关于全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产的进展
公告》（公告编号：2024-069）。目前广西长鸿已与贺州市平桂城市建设投资有限
公司（以下简称“转让方”）签署了《贺州市平桂区正鑫投资有限公司 100%股权转
让项目交易合同》（以下简称“交易合同”），并拟采取分期支付的方式，根据《交
易合同》的约定，剩余成交价款及相应利息应当在《交易合同》生效之日起 1 年内
付清，自《交易合同》生效之日起第 6 个工作日开始，以未付部分的尾款为基数，
按同期银行贷款利率向转让方支付利息。广西长鸿在未付清剩余尾款前，应当提供
转让方认可的合法有效且价值不低于剩余尾款数额的担保。公司拟为广西长鸿向转
让方提供连带责任保证担保，担保金额不超过《交易合同》项下应支付的股权转让
价款的尾款（人民币 202,196,400 元）以及相应的利息、费用。担保期限为自广西
长鸿付清《交易合同》规定的剩余尾款日止。
二、审议程序
公司于 2025 年 1 月 3 日召开第三届董事会第十三会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，同意前述
担保事项。前述担保事项尚需提请公司股东会审议。
三、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广西长鸿生物材料有限公司
2、企业类别：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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3、法定代表人：李军
4、注册资本：42,000 万元人民币
5、住所：广西壮族自治区贺州市高新技术产业开发区望高镇腾龙大道 1 号
6、经营范围：
一般项目：非金属矿及制品销售;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技
术进出口;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;专用化学产品制造（不含
危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;建筑材料销售;建筑工程用
机械销售;建筑工程用机械制造;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;建筑用
石加工;隔热和隔音材料制造;塑料制品制造;非金属矿物制品制造;隔热和隔音材
料销售;再生资源加工;再生资源销售;塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采;道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、广西长鸿系公司之全资孙公司，近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目 （经审计） （未经审计）
资产总额 77,436.24 102,561.52
负债总额 39,641.89 64,594.39
净资产 37,794.35 37,967.13
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
项目 （经审计） （未经审计）
营业收入 347.79 2,129.97
净利润 7,794.35 -1,840.36
四、担保协议的主要内容
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主债务人（以下称甲方）：广西长鸿生物材料有限公司
债权人（以下称乙方）： 贺州市平桂城市建设投资有限公司
保证人（以下称丙方）：宁波长鸿高分子科技股份有限公司
担保方式：连带责任担保
保证金额： 丙方保证金额为根据合同编号为 GXCH-KS-20241220-001 号的《交
易合同》，甲方对乙方发生的债务人民币金额（大写）贰亿零贰佰壹拾玖万陆仟肆
佰元整（￥202196400.00）及其相应的利息、费用（以保证金额为基数，按同期银
行贷款利率计付利息，以及乙方为实现债权所支出费用，包括但不限于差旅费、诉
讼费、评估、鉴定费、公告费、律师代理费等）。
保证期间：自保证合同签订之日起至广西长鸿付清《交易合同》规定的剩余尾
款日止。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系落实《交易合同》的相关要求，有利于推进公司购买标的股权的进
程，符合公司的经营发展战略，具有必要性及合理性。
六、董事会意见
董事会认为：本次担保有利于推进公司购买标的股权的进程，符合公司的经营
发展战略，本次担保对象为公司合并报表范围内的控股孙公司，担保对象的经营和
财务均归公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意
公司为广西长鸿提供担保事项并提交股东会审议。
七、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额
截至本公告披露日，公司对外担保的实际担保余额为 12.75 亿元，占最近一期
经审计净资产的比例为 62.04%，其中公司对全资子公司的担保余额为 9.32 亿元,
公司对全资孙公司的担保余额为 3.43 亿元。公司及子公司不存在对外逾期担保的
情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 15 日
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议案三：
关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会收到公司董事陶钱伟先生的书面辞职报告，陶钱伟先生因个人原因
申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。在公司股东
会选举产生新任董事前，陶钱伟先生仍将继续履行其作为董事的相关职责。
经公司董事会提名委员会对董事候选人资格审查，公司董事会拟补选张亭全先
生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通
过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
张亭全先生曾在公司深耕十余载，积累了丰富的公司治理、战略管理、生产经
营管理及市场营销经验。此次拟任公司董事一职，有望凭借其卓越的管理与实践经
验，进一步优化公司生产销售流程，提升客户服务水平及经营决策效率，为公司的
长远稳定发展注入强劲动力，开创更为广阔的发展空间。
本议案下共有一项子议案，请各位股东及股东代表对下列子议案审议并表决：
3.01 选举张亭全先生为公司第三届董事会非独立董事
以上第三届董事会非独立董事选举将以累积投票制方式进行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》
（公告编号：2024-074）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 15 日
附件：《非独立董事候选人简历》
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附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历
张亭全先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年 12 月至 2012 年 9 月，任职于科元精化，历任技术员、主任助理、副主任；2012
年 10 月至 2016 年 2 月，任职于科元特胶，历任生产装置主任、销售事业部副经理；
2016 年 3 月至 2016 年 4 月，任职于定高新材，担任华北销售事业部副总经理；2016
年 5 月至 2022 年 4 月担任长鸿高科副总经理；2022 年 5 月至 2023 年 12 月担任安
徽思凯瑞环保科技有限公司副总经理；2024 年 1 月至 2024 年 6 月担任广西长科新
材料有限公司综合管理部部长；2024 年 7 月至今担任科元集团营销中心副总经理。
截止目前，张亭全先生未持有本公司股份，与公司持股 5%以上股东及其他董
事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。其不存在《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名
担任上市公司董事的情形。
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