国浩律师（上海）事务所

                              关         于

              福然德股份有限公司

                   差异化分红事项

                                    之

                   专项法律意见书




   上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编:200085
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                              2025 年 1 月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                         关于福然德股份有限公司
                   差异化分红事项之专项法律意见书


致：福然德股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简
称“《回购指引》”）以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就福然德股份有限公司（以下
简称“公司”）2024 年前三季度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处
理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见，并声
明如下：

     1.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件
的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专
项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分
红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     2.公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。


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     3.对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     4.本专项法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。

     5.本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

     6.本专项法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他
任何用途。

     基于上述，本所律师现发表法律意见如下：

     一、本次差异化分红的原因

     根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：

     公司于 2024 年 12 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》， 同意公司使用自有资金及银行股
票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币
3,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含，最终以银行股票回购专项贷款
承诺函为准），并将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自
董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

     公司于 2024 年 12 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整回购股份资金总额下限的议案》，同意公司使用 4,000 万元至 8,000 万元的
自有资金及银行股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实
施股权激励或员工持股计划。 除上述调整回购股份资金总额下限的事项外，公
司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的其他内容未发生变化。

     根据公司于 2025 年 1 月 10 日公告的《福然德股份有限公司关于以集中竞
价交易方式首次回购股份的公告》，2025 年 1 月 9 日，公司通过上海证券交易所


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交易系统集中竞价交易方式首次回购股份 18.03 万股。

     截至截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（以下简称“申请日，
即 2025 年 1 月 14 日），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累
计回购 180,300 股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。

     基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年前三季
度利润分配，故公司 2024 年前三季度权益分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红的方案

     2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年中期利润分配预案的议案》。

     2024 年 12 月 25 日，公司披露《福然德股份有限公司 2024 年中期利润分
配预案的公告》， 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至本公告日，公司总股本为
492,829,181 股 , 以 此 为 基 数 计 算 ,2024 年 中 期 公 司 拟 派 发 现 金 红 利 合 计
98,565,836.20 元（含税），占公司 2024 年度前三季度合并报表归属于上市公司
股东的净利润比例为 48.747%，剩余未分配利润结转留存。本次利润分配，公司
不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行
公告具体调整情况。

     2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述利润分配方案。

     三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二十
二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回
购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。

     因此，在实施 2024 年前三季度利润分配时股权登记日前，公司总股本为


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492,829,181 股，扣除上述回购专用账户内 180,300 股不参与利润分配的股份，本
次实际参与分配的股本总数为 492,648,881 股。

     根据上海证券交易所的相关规定，除权除息参考价格=（前收盘价格-现金 红
利）÷（1+流通股份变动比例）。 以 2025 年 1 月 13 日（即申请日前一交易日）
的公司股票收盘价 9.32 元/股计算， 具体除权除息方案的计算方式如下：

     （一）实际分派计算的除权除息参考价格

     根据公司股东大会审议通过的《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，
实际分派的现金红利为2.0元/股。

     实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（9.32-0.20）÷（1+0%）=9.1200元/股。

     （二）虚拟分派计算的除权除息参考价格

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本 =（492,648,881*0.2）÷92,829,181≈0.1999元/股。

     虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（9.32-0.1999）÷（1+0）≈9.1201元/股。

     （三）除权除息参考价格影响

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

     除权除息参考价格影响=|9.12-9.1201|÷9.12≈0.0011%。

     综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。

     四、本次差异化分红符合以下两个条件

     （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

     （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。
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     五、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     （以下无正文）




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