明新旭腾：明新旭腾2025年员工持股计划（草案）2025-01-18
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾
转债代码：111004 转债简称：明新转债
明新旭腾新材料股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二五年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
1、本持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确
定性。
3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净
利润有所影响。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
6、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦
不构成业绩承诺。
7、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，并
注意投资风险。
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特别提示
1、《明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“持股计划”）系明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“本公司”“公
司”“明新旭腾”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，参加本持股计
划的员工总人数不超过 85 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本持股计划（含预留份额）受让价格为 6.51 元/股，资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规
模不超过 1,477,792 股，占公司当前总股本 16,214.0136 万股的 0.91%。其中首次
受让 116 万股，占本持股计划标的股票总数的 78.50%；预留 31.7792 万股，占本
持股计划标的股票总数的 21.50%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，
预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审
议通过本持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
在股东大会审议通过本持股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不
限于确定认购人、分配等）由董事会授权管理委员会确定。若在本持股计划存续
期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预
留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
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本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
6、本持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的
股票过户至本持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止
或展期。本持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。本持股
计划预留受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部
分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量
根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户。
7、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划持有人
亦将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代
表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管
理。
9、公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，并提请股东大会审议本持
股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划涉及相关董事、监事、股东的，
相关董事、监事、股东及其关联方应当回避表决。监事会就本持股计划发表明确
意见。本持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
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10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工
个人自行承担。
11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 .................................................................................................................. 8
第二章 持股计划的目的和基本原则.........................................................................9
第三章 持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................. 10
第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 .................................... 11
第五章 持股计划的持有人分配情况 ..................................................................... 14
第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ................................................. 16
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................................. 20
第八章 持股计划的管理模式 .................................................................................. 21
第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................................ 27
第十章 公司与持有人的权利和义务...................................................................... 31
第十一章 持股计划的会计处理 .............................................................................. 32
第十二章 持股计划履行的程序 .............................................................................. 33
第十三章 其他重要事项 .......................................................................................... 34
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
明新旭腾、公司、本公司 指 明新旭腾新材料股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划
《持股计划管理办法》 指 《明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、持股计划草
指 《明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》
案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
持有人、参加对象 指 有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员及骨干人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的明新旭腾 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《明新旭腾新材料股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均须在公司（含合并报表子公
司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认可在公司任职的以下
人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 85 人（不含预留份额），包括对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及骨干人员，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款
情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单
和分配比例进行调整。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的明新旭腾 A 股普通股股
票。
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2024 年 4 月 16 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,477,792 股，占
公司总股本的 0.91%，回购最高价格 21.80 元/股，回购最低价格 13.57 元/股，回
购均价 18.93 元/股，使用资金总额 27,973,014.26 元（不含印花税、交易佣金等
交易费用）。
上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
1、购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格为 6.51 元/股（含预留份额）。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 6.44 元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 6.51 元。
2、定价依据
本持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在参考相关政策与市
场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次持股计划
需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，在综合考虑激励力度、
公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，确定
了本次持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理
性，有利于上市公司的持续发展。
-11-
同时，公司在本次持股计划中设置了公司层面业绩考核以及参加对象的个人
层面绩效考核，并设置了分期解锁机制，体现了激励与约束对等原则。持股计划
内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
3、价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 1,477,792 股，占公司公告时总股本的 0.91%。其中首次受让 116 万
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股，占本持股计划标的股票总数的 78.50%；预留 31.7792 万股，占本持股计划标
的股票总数的 21.50%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额
未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本
持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
在股东大会审议通过本持股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不
限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。若在本持股计划存续期内仍未有
符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管
理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不
得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公
司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，对该标的股
票的数量做相应的调整。
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第五章 持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持
有股数为 19 万股，占持股计划总份额的比例为 12.86%；骨干人员（不含预留份
额）合计持有股数为 97 万股，占持股计划总份额的比例为 65.64%，具体如下：
序号 持有人姓名 职务 拟持有股数（万股） 占持股计划的比例
1 刘贤军 董事、副总经理
2 宁继鑫 董事
3 赵成进 副总经理
19.00 12.86%
4 袁春怡 董事会秘书
5 李 萍 财务总监
6 席笑博 职工代表监事
骨干人员（不超过 79 人） 97.00 65.64%
预留份额 31.7792 21.50%
合计（不超过 85 人）（不含预留份额） 147.7792 100.00%
注：1、本持股计划持有人的具体份额数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购持股计划的份额以员
工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会
可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计
入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本持股计划拟预
留份额 31.7792 万份，占本持股计划份额总数的 21.50%。预留份额待确定预留份
额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预
留份额应于股东大会审议通过本持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入持
有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于参与
对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定和落实。预留份额的参加对象
可以为已持有本持股计划份额的人员或符合条件的其他员工，但若获授前述份额
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的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应
提交董事会审议确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留
份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允
许的方式自行决定处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本次持股计划的公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次持股计划总份额的比例不超
过 30%。
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第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起
计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
1、本持股计划首次受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如
下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
30%。
2、本持股计划预留受让部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、
-16-
24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如
下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
30%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户。本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，并遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考
核指标如下：
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（一）公司层面业绩考核
本持股计划首次及预留授予部分的公司层面解锁考核年度为 2025—2027 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的营业收入增长率，
确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入值（A）
对应考
解锁期
核年度
目标值（An） 触发值（Am）
以 2022 年—2024 年三年营 以 2022 年—2024 年三年营业
业收入平均值为基准，2025 收入平均值为基准，2025 年
第一个解锁期 2025 年
年营业收入增长率不低于 营业收入增长率不低于
20%。 15%。
以 2022 年—2024 年三年营 以 2022 年—2024 年三年营业
业收入平均值为基准，2026 收入平均值为基准，2026 年
第二个解锁期 2026 年
年营业收入增长率不低于 营业收入增长率不低于
25%。 20%。
以 2022 年—2024 年三年营 以 2022 年—2024 年三年营业
业收入平均值为基准，2027 收入平均值为基准，2027 年
第三个解锁期 2027 年
年营业收入增长率不低于 营业收入增长率不低于
30%。 25%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥An X=100%
营业收入值
Am≤A
