中信证券股份有限公司
                 关于江西九丰能源股份有限公司
            募集资金投资项目延期的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股
份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具
体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证监会 《关于 核准江西九丰 能源股 份有限公司向 New Sources
Investment Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2022]2827 号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京
风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债 1,200 万张，每张面值
为人民币 100 元，按照面值发行，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，
扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 1,180,158,679.25 元。上述募
集资金已于 2023 年 2 月 28 日全部到账。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第 440C001052 号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。

     二、募集资金使用情况


                                      1
            截至 2024 年 12 月 20 日，公司 2023 年非公开发行可转债募集资金使用情况
       如下：
                                                                            单位：人民币万元

                                 预计投资     拟投入募集    累计投入募集    项目募集
序号          项目名称                                                                   实施主体
                                   总额         资金金额      资金金额      资金余额
       川西名山 2×20 万吨液化                                                          间接全资子公
       天然气清洁能源基地项                                                             司雅安森能清
 1                                50,000.00     50,000.00            0.00   50,000.00
       目（一期）                                                                       洁能源有限公
                                                                                            司
 2     支付现金对价               60,000.00     60,000.00       60,000.00        0.00      公司
       补充流动资金及支付本
 3                                10,000.00     10,000.00       10,000.00        0.00      公司
       次交易相关费用
             总计                120,000.00    120,000.00       70,000.00   50,000.00        /

            截至 2024 年 12 月 20 日，名山项目尚未投入募集资金，其他募集资金投资
       项目均投入完成；加上存款利息及现金管理净收益（扣除银行手续费）后，则公
       司 2023 年非公开发行可转债合计剩余募集资金总额为 51,545.34 万元。

             三、名山项目延期的情况及原因

            （一）名山项目延期的具体情况

            公司基于审慎性原则，结合当前名山项目的实施情况，在名山项目的实施主
       体、实施方式、募投项目投资金额保持不变的情况下，对名山项目预计可投入运
       营日期延期至 2026 年 6 月。

            （二）名山项目延期的原因

            根据项目投建规划，公司及雅安森能积极推进名山项目相关筹备及用地手
       续。名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源和规划局审核并上报四川省自
       然资源厅审批，需在四川省自然资源厅审批通过后，由四川省自然资源厅下发批
       复文件至雅安市自然资源和规划局并转发至雅安市名山区自然资源和规划局，名
       山区自然资源和规划局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。
            截至本核查意见出具日，名山项目土地尚未取得四川省自然资源厅审批。因
       取得项目土地审批手续是项目开发建设的重要前提，因此，名山项目尚未正式动
       工建设，项目投建进度出现滞后。

             四、募投项目延期对公司的影响

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    自上市以来，公司通过布局天然气回收处理配套服务项目及传统 LNG 液化
工厂，合计自主控制的 LNG 产能规模达 70 万吨，形成“海气+陆气”双气源保
障优势。本次名山项目延期是公司根据项目的实际建设进展作出的审慎决定，仅
涉及项目可投入运营日期的变化，不存在改变募投项目的实施主体、投资规模和
募集资金用途等情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益
的情形，不会对公司正常业务经营产生不利影响。
    公司将继续推进名山项目的实施，积极协调名山项目土地的审批手续办理，
同时做好其他项目前期筹备工作，待相关审批办理完成后，加快推进项目投资建
设实施，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益。

    五、本次募投项目延期的审议程序及核查意见

    （一）董事会审议情况

    2024 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据名山项目的实施进度，将名山项
目预计可投入运营日期延期至 2026 年 6 月。
    本次延期事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况及意见

    2024 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》。
    监事会认为：名山项目延期是基于对全体股东负责、对公司长远可持续发展
负责，并根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、
投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。本次
延期的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在对公司生产经营产
生不利影响、损害公司及股东利益的情形。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：



                                     3
    本次部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了相应
的审议、决策程序。本次部分募投项目延期事项的审议、决策程序程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管
理办法》等相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次部分募投项目延期事项无
异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司募集
资金投资项目延期的专项核查意见》之签章页）



财务顾问主办人：


                        杨斌             赵巍             张天亮




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2024 年 12 月 31 日




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