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            关于无锡新洁能股份有限公司

       2024年股票期权激励计划授予相关事项



                               之


                   法 律 意 见 书

               苏同律证字（2025）第【017】号




     南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

        电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
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                          江苏世纪同仁律师事务所
                         关于无锡新洁能股份有限公司
         2024 年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书



致：无锡新洁能股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权

激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，担任公司

2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就

本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。




                              第一部分       引   言

     一、本所律师声明事项

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和


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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

     5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




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                            第二部分       正   文

     一、本次激励计划的批准和授权


     1、2024 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2024 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相
关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

     2、2024 年 12 月 26 日至 2025 年 1 月 6 日，公司对本激励计划拟授予激励

对象姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次拟激励对象提出异议。2025 年 1 月 8 日，公司监事会出具了《监事
会关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2025 年 1 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划

相关事宜的议案》。公司实施 2024 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授
权办理本次激励计划的相关事宜。2025 年 1 月 14 日，公司披露了《2025 年第一
次临时股东大会决议公告》并于同日披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2025 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第

十八次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》；公司独立董事对该事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，根据 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管


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理办法》及本次激励计划的相关规定。




     二、本次授予的具体情况


     （一）本次授予的授予日

     根据《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），授予权益的授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定
的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。

     公司第四届董事会第二十次会议将本次激励计划的授予日确定为 2025 年 1
月 27 日，符合《激励计划（草案）》的规定。

     （二）本次授予的授予对象和数额及授予条件

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟授予的激励对象共 138
人，本次授予涉及的股票期权为 105.3580 万股。

     根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有同时满足下列授予条件时，
才能获授股票期权：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无表
示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺



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进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。




     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为：

     1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批
准和授权；

     2、本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本次激励计划的

相关规定；

     3、本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和

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本次激励计划的相关规定；

     4、本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

     本法律意见书一式三份。

     （以下无正文）




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