证券代码：605116        证券简称：奥锐特           公告编号：2025-007

债券代码：111021       债券简称：奥锐转债

                     奥锐特药业股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：


    ●回购股份金额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万
元（含）。
    ●回购股份资金来源：公司自有资金。
    ●回购股份用途：用于转换公司可转债。
    ●回购股份价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币 25.00 元/股。本
次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
    ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
    ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
    ●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司实际
控制人、控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东，在未来 3 个月、未来 6 个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股
份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    ●相关风险提示：
    1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可
能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
    2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董
事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者
根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
    3、本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能
存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
    4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施
部分将依法予以全部注销的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现相关风险导致公司本次回购
方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审
议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风
险。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考
虑公司的经营和财务状况，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容如下：

       一、 回购方案的审议及实施程序
 （一）本次回购股份方案董事会审议情况
 2025 年 1 月 21 日，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第十二次会议，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购
公司股份，回购的股份全部用于转换公司可转债。
 （二）本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明
 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》《奥锐特药业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的相关规定，
本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。

       二、 回购预案的主要内容
       本次回购预案的主要内容如下：
   回购方案首次披露日       2025/1/22，由公司董事长彭志恩提议
   回购方案实施期限         待董事会审议通过后 12 个月
   方案日期及提议人         2025/1/17，由公司董事长彭志恩提议
   预计回购金额             6,000 万元~12,000 万元
   回购资金来源             自有资金
   回购价格上限             25.00 元/股
                            □减少注册资本
                            □用于员工持股计划或股权激励
   回购用途
                            √用于转换公司可转债
                            □为维护公司价值及股东权益
   回购股份方式             集中竞价交易方式
   回购股份数量             240 万股~480 万股（依照回购价格上限测算）
   回购股份占总股本比例     0.59%~1.18%
   回购证券账户名称         奥锐特药业股份有限公司回购专用证券账户
   回购证券账户号码         B887059122

    （一） 回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维
护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发
展情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）。
    （二） 拟回购股份的种类
   公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三） 回购股份的方式
    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    （四） 回购股份的实施期限
    1、本次回购公司股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月。
    2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    3、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
    （1）如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回
购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    4、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
    （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所规定的其他情形。
    若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按
照调整后的新规执行。
    （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
                                      占公司总股本的   拟回购资金总额
      回购用途           拟回购数量
                                            比例           （万元）
                        240.00 万股
                       ~480.00 万股
用于转换公司可转债                       0.59%~1.18%    6,000-12,000
                       （依照回购价
                       格上限测算）

    （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
    根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购的
价格不超过人民币 25.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间，结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。
    如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
    （七） 回购股份的资金来源
    公司自有资金。
    （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
    按回购资金总额上限 12,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 480.00 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.18%。
    若回购股份全部用于转换公司发行的可转债，则公司总股本、股本结构不会
发生变化。
    （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 36.91 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 22.68 亿元，流动资产 20.96 亿元。若本次回购资金上限 12,000
万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资
产 3.25%，占归属于上市公司股东的净资产的 5.29%，占流动资产的 5.72%。
    根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回
购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债
务履行能力和持续经营能力。
    本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
    （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
    2024 年 8 月 20 日，公司董事邱培静女士披露了减持计划，并按照计划实施了
减持，截至 2024 年 12 月 9 日，其减持计划已实施完毕（具体内容详见公司于 2024
年 12 月 10 日披露的《奥锐特药业股份有限公司董事减持股份结果公告》，公告编
号：2024-065），其减持行为是出于个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲
突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    除此之外，经自查，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人
在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回
购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的行为。
    截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在
增减持计划，若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履
行信息披露义务。
    （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
    经询问公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高、持股 5%以上的股
东，截至本公告披露日，上述主体在未来 3 个月、未来 6 个月均无减持计划。
    若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要
求及时履行信息披露义务。
    （十二） 提议人提议回购的相关情况
    基于对当前资本市场形势的判断，结合公司实际情况，公司董事长彭志恩先
生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的公司股份用于转换公司
可转债。
    （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
    提议人彭志恩先生系公司董事长。2025 年 1 月 17 日，提议人基于对当前资本
市场形势的判断，结合公司实际情况，向公司董事会提议回购股份，提议人在提
议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突
的情形、不存在内幕交易及市场操纵的行为，回购期间无增减持公司股份的计划。
在上述期间若实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易
所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
    （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份将全部用于转换公司可转债。回购的股份如未能在可转债存续
期间全部用于转换可转债，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购
股份。
    （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份拟用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续
经营能力。若所回购股份在公司可转债存续期间未能全部用于转换可转债，公司
将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通
知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司董事长及其指定的人
员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会（股东大会）等表决
的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于报批、制作、修改、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、协议、公告等。根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
    5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为回购股份事项所必须的事宜。
    上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    三、 回购预案的不确定性风险

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等
因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
    四、 其他事项说明

    （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
    公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025 年 1 月 21 日）
登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥锐特
药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情
况的公告》（公告编号：2025-008）。
    （二）回购账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
    持有人名称：奥锐特药业股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B887059122
    该账户仅用于回购公司股份。
    （三）回购期间信息披露安排
    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                          奥锐特药业股份有限公司董事会
                                                         2025 年 1 月 25 日