关于厦门力鼎光电股份有限公司




        2025 年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的




                     法        律        意         见       书




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 关于厦门力鼎光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
                 调整和首次授予事项的法律意见书


                                               闽理非诉字[2025]第 013-01 号


致：厦门力鼎光电股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限
公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
调整（以下简称“本次调整”）和首次授予事项，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出

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任何明示或默示的保证。
    4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    一、关于本次激励计划调整事项


    根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》等议案，鉴于本次激励计划 2 名原激励对象离职已不符合激励对象
资格，4 名原激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票，公司对
本次激励计划的激励对象进行相应调整（以下简称“本次调整”）。由于前述调减
的 6 名首次授予部分激励对象对应的拟授予限制性股票由本次激励计划首次授
予部分的其他激励对象认购，因此，本次激励计划授予限制性股票总数、首次授
予数量及预留数量均不作调整。


    （一）本次调整的批准与授权


    1．2025 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
    2．2025 年 2 月 28 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公


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 司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
       3．2025 年 2 月 28 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第八次
 会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
 单的议案》等议案，鉴于本次激励计划 2 名原激励对象离职已不符合激励对象资
 格，4 名原激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
 票，公司决定对首次授予部分的激励对象人数由 284 名调整为 278 名。


       本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决
 方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次调整已获得必要的批准和授权，
 符合《管理办法》及《厦门力鼎光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
 （草案）》（以下简称《激励计划草案》）的有关规定。


       （二）本次调整的具体内容


       鉴于本次激励计划 2 名原激励对象离职已不符合激励对象资格，4 名激励对
 象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据《激励计
 划草案》以及相关法律、法规的规定，公司对首次授予部分的激励对象进行调整。
 具体调整情况为：本次激励计划首次授予部分激励对象由 284 名调整为 278 名，
 前述调减的 6 名首次授予部分激励对象对应的拟授予限制性股票由本次激励计
 划首次授予部分的其他激励对象认购，本次激励计划授予限制性股票总数、首次
 授予数量及预留数量均不作调整。
       调整后本次激励计划的激励对象及授予数量具体如下：
                                获授限制性股     获授限制性股票占   获授限制性股票占
序号     激励对象职务/类别
                                票数量（万股）   授予总量的比例       当前总股本比例
 1         张军光（董事）                 2.00              0.47%             0.005%
 2         陈亚聪（董事）                 3.00              0.70%             0.007%
 3        陈蓉（副总经理）                3.00              0.70%             0.007%
       核心骨干员工及董事会认
 4       为需要激励的其他人员           350.25             81.79%              0.86%
               （275 人）
首次授予（上述第 1-4 项合计）           358.25             83.65%              0.88%


                                         4
         预留授予                      70.00            16.35%              0.17%
           合计                       428.25           100.00%              1.05%

    ﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计
算时“四舍五入”所致。﹞



    本所律师认为，公司对本次激励计划首次授予部分的激励对象的调整符合
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。


    二、关于本次激励计划首次授予的相关事项


    （一）本次激励计划首次授予事项的批准与授权


    1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激
励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第
（一）款“本次调整的批准与授权”。
    2．2025 年 2 月 28 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第八次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了本
次激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。


    本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。


    （二）本次激励计划的首次授予日


    1．根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的首次授予日。
    2．2025 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予日
为 2025 年 2 月 28 日。

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    3．经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内,且不在下列期间：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


    综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激
励计划草案》中关于授予日的相关规定。


    （三）本次激励计划首次授予限制性股票的获授条件


    根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》，公司本
次激励计划首次授予限制性股票的获授条件如下：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予限制性
股票的获授条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
等有关规定，且符合《激励计划草案》的安排。


    （四）首次授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格


    1．本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量具体情况详见本法律意见
书第一条第（二）款“本次调整的具体内容”。
    2．本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.29 元/股。


    本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象、授予数量和
授予价格均符合《管理办法》及《激励计划草案》等有关规定。


    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象的
调整及其他首次授予限制性股票的相关事项均已获得现阶段必要的批准和授权；
公司调整激励对象及向激励对象首次授予限制性股票均符合《上市公司股权激励
管理办法》及《厦门力鼎光电股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定；本次激励计划首次授予限制性股票的获授条件已经满足。本次激励
计划首次授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交
易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理有关登记结算事宜。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

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特此致书！




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