海通证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司部分可转债募集资金投资

        项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”） 公开发行A

股可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等有关规定，对公司部分可转债募集资金投资项目增加实施主体、实施

地点并延期事项进行了核查，具体情况如下：


   一、募集资金及项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211 号）核准，上海沿浦
金属制品股份有限公司于 2022 年 11 月 2 日向社会公开发行可转换公司债券 384
万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 384,000,000.00 元，期
限 6 年，扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81 元，实际收到
可转换公司债券募集资金人民币 379,652,830.19 元。上述到位资金再扣除其他发
行费用（不含增值税）合计人民币 2,231,132.06 元，本次发行实际募集资金净额
为人民币 377,421,698.13 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第 ZA16074 号《验资报告》。公司对
募集资金实施专户管理。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施
专户存储管理，公司和保荐机构海通证券股份有限公司于 2023 年 10 月 16 日分
别与招商银行股份有限公司上海闵行支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行
两家银行分别签订了关于发行可转换公司债券的《募集资金专户存储三方监管协
议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。


                                     1
      公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项目具体如下：

                                                                募集资金     募集后承诺
 序                                               项目投资
                     项目名称                                   投入（万       投资金额
 号                                               （万元）
                                                                  元）         （万元）
       重庆沿浦汽车零部件有限公司金康新能源
 1                                                 17,525.00     17,525.00      17,224.78
       汽车座椅骨架、电池包外壳生产线项目
       荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座
 2                                                 26,465.00     20,875.00      20,517.39
       椅骨架项目
                     合计                          43,990.00     38,400.00      37,742.17

      二、未结项募集资金使用情况
      截至2024年12月31日，本次增加实施主体、实施地点并延期的募投项目及募

集资金使用情况如下：
                                                                               单位：万元
                                         截至 2024 年 12
                         募集后承诺                        累计投入      原计划达到预定
          项目                           月 31 日实际投
                            投资金额                           进度      可使用状态时间
                                             入金额
 荆门沿浦汽车零部件有
 限公司长城汽车座椅骨        20,517.39          9,535.64       46.48%        2024 年 12 月
 架项目

      三、本次募投项目新增实施主体、实施地点及延期情况

      （一）募投项目前次延期概况

      公司“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”原计划于 2024
年 3 月建设完成并达到预计可使用状态。当前该募投项目的厂房及公共基础设施
均已建成，受外部环境变化影响，公司厂房装修、部分设备采购和安装、模具投
入等规划有所滞后，募投项目尚未达到使用条件。为确保募投项目建设质量，维
护全体股东和公司的整体利益，并结合当前募投项目的实施进度，公司经审慎研
究和论证后，将“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”达到预
定计可使用状态时间由 2024 年 3 月延期至 2024 年 12 月。

      公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金部分项目延期的议案》，将“荆门沿浦
汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”项目达到预定可使用状态日期调整


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            为 2024 年 12 月。

                （二）本次募投项目延期的概况及原因

                公司结合目前募投项目的实际情况，结合客户需求，市场未来发展以及进一
            步提高募集资金使用效率，在募投项目的投资内容、投资总额不发生变更的情况
            下，新增募投项目的实施主体金华沿浦汽车零部件有限公司（金华沿浦汽车零部
            件有限公司系公司全资子公司，以下简称“金华沿浦”。金华沿浦尚未完成注册
            设立，暂定名为金华沿浦汽车零部件有限公司，届时以企业注册登记机关最终核
            准登记的名称为准），并增加“浙江省金东区岭下镇紫阳路 103 号”作为该项目
            的实施地点，并对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，调整情况如下
            表所示：



序   项目名              实施                   实施                                    达到预定可使用
                                                               募集资金投入（万元）
号     称                主体                   地点                                       状态日期

     荆门沿     调整前      调整后     调整前      调整后      调整前       调整后      调整前   调整后
     浦汽车                                      荆门市掇刀
                          荆门沿浦汽   荆门市
     零部件     荆门沿                           区团林铺镇                                       2025
                          车零部件有   掇刀区                               10,517.39
     有限公     浦汽车                           石堰村 207                              2024    年6月
1                           限公司     团林铺
     司长城     零部件                                 室       20,517.39               年 12
                                       镇石堰
     汽车座     有限公    金华沿浦汽             浙江省金东                               月
                                       村 207                                                     2026
     椅骨架       司      车零部件有             区岭下镇紫                 10,000.00
                                         室                                                      年6月
     项目                   限公司               阳路 103 号
                                合计                            20,517.39   20,517.39                    /


                除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、
            募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。
                增加实施主体后，公司使用募集资金向金华沿浦提供无息借款，以推进募投
            项目的实施，借款期限为自实际借款之日起 3 年，借款到期后可续借或提前偿
            还。金华沿浦将开立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户
            银行签署募集资金监管协议。董事会授权公司管理层或其授权代表，具体办理募
            集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事宜。
                本次募投项目增加实施主体、实施地点及项目延期的相关审议程序通过后，
            公司将严格按照国家法律法规规定履行政府有关部门的备案、审批等程序。


                                                   3
       （三） 保障延期后按期完成的相关措施

       公司将实时关注上述募投项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募投
项目的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募投项目使用的合法有
效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。


   四、重新论证募投项目
       （一）项目建设的必要性
       1、新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来
持续的增长动力
       据中国汽车工业协会统计显示，2024 年前三季度我国新能源汽车持续爆发
式增长，新能源汽车产销分别完成 831.6 万辆和 832 万辆，同比分别增长 31.7%
和 32.5%。
       根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术
路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右。未
来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分广
阔。
       2、国内自主汽车品牌迅速发展，推动国产汽车零部件需求
       我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对
较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合
发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准
确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成
部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强
大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌
产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌尤其新能源自主品牌已成为
近年来增长亮点。随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入
提高自主研发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部
件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内
自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场
空间。
       （二）项目建设的可行性

                                      4
    1、符合国家产业政策和发展规划
    作为我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车工业持续获得国家产业政策和
发展规划支持，发展迅速。此外，传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污
染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的
共识。近年来，我国不断出台新能源汽车相关产业鼓励政策和规划，产业和市场
规模快速扩大。
    根据《2023 年政府工作报告》，我国通过多种举措推动新能源汽车等新兴产
业加快发展，支持汽车等大宗消费，包括发展消费新业态新模式，采取减免车辆
购置税等措施。2023 年 5 月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推进
充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，提出创新
农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购买使用新能源汽车，
预计将进一步促进新能源汽车行业市场增长。
    作为汽车工业的直接配套产业，国内汽车零部件市场空间预计将持续扩大，
为公司募集资金投资项目的实施提供了扎实的市场基础。
    2、优质客户资源为产能消化提供保障
    公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁等汽车零部件
的研发和制造，经过长期科研创新和经营积累，已经成为国内该细分领域内具有
一定规模和影响力的企业，形成了良好的市场声誉。目前，公司已与东风李尔集
团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部
件厂商建立了稳定的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应
商之一。公司主要产品的最终供货已覆盖众多知名整车品牌，配套了上百款畅销
车型。优质稳定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障。
    3、公司具有强大的研发实力及快速产品开发能力
    通过多年的运行积累，公司招聘和培养出了一大批有能力的模具设计专家、
模具制造专家、高级工艺专家、高级涂胶发泡专家等专家，形成了人才阶梯式培
养的格局，强有力的人才团队使公司具备强大的研发实力和快速产品开发能力。
目前，公司已掌握成熟的电动座椅骨架总成及门基板技术，拥有先进的模具、注
塑技术和理念，生产线自动化程度高，并可在生产线上进行在线自动检测。同时，
公司拥有国内一流的汽车座椅骨架工程样件及汽车门基板样件超快速试制研发
能力。公司强大的研发实力及快速产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发

                                    5
展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
    （三）项目预计收益
    本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。

   五、本次募投项目延期对公司的影响及风险

    公司本次募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期是根据募投项目实施
过程中出现的最新实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途及投资规
模的变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公
司长期发展规划。


   六、审议程序及相关意见

   （一）董事会审议程序及意见

   2025 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本事项，董事
会认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期，符合公司实际
经营状况，不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向，
不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。董事会同意本
次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期。
    （二）监事会审议程序及意见
   2025 年 1 月 16 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过本事项，监事
会认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期，符合公司实际
经营状况，不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集资金的投资方向，
不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。董事会同意本
次部分募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及

项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符

                                  6
合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分

募投项目新增实施主体、实施地点及项目延期事项是公司根据项目实际情况作出

的审慎决定，不涉及项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资

金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

（以下无正文）




                                  7