海通证券股份有限公司

                关于上海沿浦金属制品股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金
属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）公司可转换公司债券的募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211 号）核准，上海沿浦金属制品股份
有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 384 万张，每张面值
为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 384,000,000.00 元。2022 年 11 月 8 日，在
扣除承销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81 元后，中银国际证券股份有
限公司划款了 379,652,830.19 元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在招商银行股
份有限公司上海分行闵行支行的账号为 127907820510222 的专用账户。
    本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币 6,578,301.87 元，其中承
销与保荐费用（不含增值税）人民币 4,347,169.81 元，其他发行费用（不含增值税）
合计人民币 2,231,132.06 元。扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币
377,421,698.13 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验，并于 2022 年 11 月 8 日出具了“信会师报字[2022]第 ZA16074 号”《验
资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三
方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。公司及实施募投项目的全资子公司
                                       1
重庆沿浦汽车零部件有限公司、荆门沿浦汽车零部件有限公司已与保荐机构及募集
资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专
户存储。
     公司于 2025 年 1 月 16 日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一
次会议，会议审议通过了《关于可转债募集资金投资项目增加实施主体、实施地点
并延期的议案》，同意公司对可转换公司债券募集资金项目中“荆门沿浦汽车零部件
有限公司长城汽车座椅骨架项目”新增加金华沿浦汽车零部件有限公司（以下简称
“金华沿浦”）作为募投项目实施主体并增加“浙江省金华市金东区岭下镇岭下朱工
业园紫阳路 103 号 1 幢 1 楼第 1 间”作为募投项目的实施地点。公司正在与新增实施
主体金华沿浦及保荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储
四方监管协议》的手续。
     （二）公司向特定对象发行股票的募集资金基本情况
     根据中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞860号），上海沿浦金属制品股份有限公
司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）11,584,068股，发行
价格为32.89元/股，募集资金总额为380,999,996.52元。
     2024年12月4日，扣除不含税保荐承销费用人民币4,400,000.00元后，海通证券
股份有限公司划款了376,599,996.52元给上海沿浦金属制品股份有限公司开户在中国
建设银行股份有限公司上海黄浦支行的账号为31050176490000002981的专用账户。
     本次募集资金各项发行费用合计（不含增值税）人民币5,688,679.24元，其中承
销与保荐费用（不含增值税）人民币4,400,000.00元，其他发行费用（不含增值税）
合 计 人 民 币 1,288,679.24 元 。 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
375,311,317.28元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审验，并于2024年12月5日出具了“信会师报字[2024]第ZA14477号”《验资
报告》。

     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已与保
荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司及实施募投项目的全资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司、郑州沿浦汽车零
部件有限公司、天津沿浦汽车零部件有限公司已与保荐机构及募集资金专户开户银
                                               2
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

       公司于 2025 年 1 月 16 日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一
次会议，会议审议通过了《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主
体、实施地点并延期的议案》，同意公司对向特定对象发行股票募集资金项目中“惠
州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”新增加柳州沿浦汽车科技有限公司（以
下简称“柳州科技”）作为募投项目实施主体并增加“柳州市阳和工业新区阳和北路
西 4 号”作为募投项目的实施地点，同意公司对向特定对象发行股票募集资金项目
中“天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目”新增加常熟沿浦汽车零部件有限公司
（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目实施主体并增加“常熟市古里镇富春江东路
6 号”作为募投项目的实施地点。公司正在与新增实施主体柳州科技、常熟沿浦及保
荐机构和存放募集资金的商业银行办理签订《募集资金专户存储四方监管协议》的
手续。

       二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       公司于 2022 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用人
民币 1.5 亿闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会批准之日起 12 个月内有
效。截至目前，公司已将实际用于现金管理的募集资金全部归还至募集资金专项账
户。

       三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的概述

       （一）投资目的
       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段公司的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为进一步提高资金使用效率
，合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资建设项目正常进行和主
营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司及其子公司拟使用部分闲置募集资
金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
       （二）投资实施主体：公司及子公司
       （三）投资理财范围


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    公司及其子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金
用于购买安全性高、流动性好的、中低风险等级的投资产品（包括但不限于理财产
品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
    （四）投资额度及期限
    在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及其子公司拟使
用最高不超过人民币5,000万元可转换债券募集资金及不超过25,000万元向特定对象
发行股票募集资金的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日
起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司及其子公司可以循环滚动使用。
    （五）实施方式
    为提高效率，公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资
决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现
金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
    （六）现金管理收益的分配
    公司及其子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先
用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施
的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （七）信息披露
    公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
则的要求及时履行信息披露义务。
    四、现金管理的投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    为控制风险，公司及其子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理时，选择安
全性高、流动性好、中低风险等级的理财产品或结构性存款类产品，总体风险可控，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    （二）风险控制措施
    1、公司及其子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性
高、流动性好、中低风险等级的现金管理产品进行投资。
    2、公司及其子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

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    3、公司及其子公司财务部门必须建立台账对短期现金管理产品进行管理，建立
健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
    4、公司及其子公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资
产品进行全面检查。
    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
    五、对公司的影响
    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计
划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和
建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
    通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用
效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
    六、审议程序及相关意见


    （一）董事会审议程序及意见


    公司于 2025 年 2 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：公司在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，
不会影响公司日常资金正常周转的需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公
司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。
因此公司董事会同意公司使用最高不超过人民币 5,000 万元可转换债券募集资金及不
超过 25,000 万元向特定对象发行股票募集资金的暂时闲置募集资金进行现金管理。


    （二）监事会审议程序及意见


    公司于 2025 年 2 月 19 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，
不会影响公司日常资金正常周转的需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公
司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。


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因此公司监事会同意公司使用最高不超过人民币 5,000 万元可转换债券募集资金及不
超过 25,000 万元向特定对象发行股票募集资金进行现金管理。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、
流动性好、中低风险等级的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，本保荐机构对公司本次使用部分
闲置募集资金进行现金管理事项无异议。


    （以下无正文）




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